tws耳機藍牙解碼協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX藍牙科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在業(yè)務發(fā)展過程中，為提升產(chǎn)品音質體驗及用戶使用便利性，擬采購乙方提供的TWS耳機藍牙解碼服務，并基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則下達成合作意向；

鑒于乙方作為專業(yè)的藍牙解碼技術提供商，具備成熟的技術方案、穩(wěn)定的供應鏈及完善的服務體系，能夠滿足甲方對TWS耳機藍牙解碼功能的技術需求；

為明確雙方權利義務，規(guī)范合作行為，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解乙方提供的TWS耳機藍牙解碼服務的性能指標、技術參數(shù)及服務范圍，并確認該服務符合甲方產(chǎn)品需求；

（2）乙方承諾按照協(xié)議約定提供符合國家及行業(yè)標準的解碼服務，并確保技術方案的兼容性及安全性；

（3）雙方同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關系，并可根據(jù)實際需求協(xié)商后續(xù)服務升級或擴展條款。

本協(xié)議的簽訂不僅為甲方產(chǎn)品注入先進藍牙解碼技術，同時為乙方拓展市場應用場景提供合作平臺，雙方通過資源共享與優(yōu)勢互補，共同推動智能音頻設備的創(chuàng)新發(fā)展。協(xié)議內容的完整性及可操作性已由雙方技術團隊充分論證，確保合作過程高效、有序。后續(xù)協(xié)議條款中的定義、權利義務、價格支付、履行期限等部分將圍繞本簡介所述背景及前提條件展開具體約定，以保障合作目標的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方采購乙方提供的TWS耳機藍牙解碼服務之權利義務，確保乙方按照約定標準向甲方交付符合技術要求的解碼方案及配套服務，從而提升甲方產(chǎn)品的市場競爭力及用戶體驗。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方指定的TWS耳機型號提供藍牙解碼芯片選型建議、解碼算法開發(fā)與適配、固件燒錄調試、技術文檔交付、以及后續(xù)版本升級支持等服務。具體內容涵蓋解碼性能指標（如延遲、碼率、兼容性）、技術支持響應時間、知識產(chǎn)權歸屬確認、樣品測試與驗收流程等，所有服務均須符合本協(xié)議附件所附技術規(guī)格書及國家相關行業(yè)標準。

第二條定義

1.**TWS耳機藍牙解碼服務**：指乙方為甲方提供的涉及藍牙5.0及以上版本解碼芯片的技術解決方案，包括硬件選型、軟件開發(fā)、固件集成、功能測試及后續(xù)維護等全過程服務。

2.**解碼芯片**：指乙方根據(jù)甲方需求推薦的或甲方指定的用于TWS耳機中實現(xiàn)音頻數(shù)據(jù)無線傳輸解碼功能的集成電路。

3.**技術規(guī)格書**：指本協(xié)議附件一，詳細列明解碼服務的具體技術參數(shù)、性能指標及交付標準。

4.**固件**：指乙方開發(fā)的用于配置解碼芯片工作參數(shù)的嵌入式軟件程序。

5.**知識產(chǎn)權**：指在協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有專利、軟件著作權、技術秘密等無形資產(chǎn)權益。

6.**驗收標準**：指本協(xié)議第十二條約定的TWS耳機藍牙解碼功能測試通過的具體條件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：甲方有權要求乙方按照技術規(guī)格書及本協(xié)議約定提供完整解碼服務，并對交付的解碼芯片及固件進行質量檢驗；甲方有權要求乙方配合完成樣品測試，并對不符合要求的服務內容提出整改要求；甲方有權基于自身產(chǎn)品需求變更，在合理范圍內要求乙方調整解碼方案，但須提前30日書面通知乙方。

(2)**義務**：甲方須向乙方提供準確的TWS耳機硬件平臺信息及功能需求清單，確保信息真實性；甲方須按照本協(xié)議第5條約定支付服務費用，逾期支付需承擔每日千分之五的違約金；甲方須為乙方技術人員提供必要的技術環(huán)境接入權限，并配合完成樣品測試所需的軟硬件調試；甲方不得將乙方提供的解碼方案及技術資料用于協(xié)議范圍外的其他項目，除非雙方另行簽訂補充協(xié)議。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：乙方有權要求甲方提供必要的技術資料及配合完成樣品測試，若甲方未按要求配合，乙方有權暫停服務交付；乙方有權根據(jù)市場技術發(fā)展，對解碼方案進行優(yōu)化升級，但須提前30日通知甲方并征得同意；乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定收取服務費用，若甲方逾期未支付，乙方有權暫停后續(xù)服務直至款項結清。

(2)**義務**：乙方須確保提供的解碼芯片及固件通過藍牙技術聯(lián)盟（BluetoothSIG）認證，并滿足協(xié)議附件一約定的技術指標；乙方須組建至少2名資深工程師組成的項目團隊，7×24小時響應甲方技術支持請求；乙方須保證固件交付后的6個月內提供版本升級服務，重大版本升級需雙方協(xié)商確認；乙方須提供完整的解碼技術文檔，包括芯片手冊、開發(fā)工具鏈及調試指南，并授予甲方在中國境內非獨占性的使用許可；乙方應對服務過程中接觸的甲方商業(yè)秘密承擔保密義務，協(xié)議終止后仍需持續(xù)履行保密責任5年。針對甲方提出的合理需求變更，乙方應在10個工作日內提供可行性評估報告，并協(xié)商調整服務范圍及費用。乙方交付的解碼方案須兼容主流智能手機及操作系統(tǒng)版本，并確保音頻傳輸?shù)姆€(wěn)定性及低延遲特性，測試數(shù)據(jù)需提供第三方權威機構出具的驗證報告。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的TWS耳機藍牙解碼服務費用總計為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），具體費用構成及支付方式如下：

（1）**費用構成**：該費用包含乙方提供的解碼芯片技術授權費、固件開發(fā)費、樣品測試費、技術文檔費及協(xié)議期內基礎技術支持費。如甲方要求提供超出標準的定制功能或加急交付，雙方需另行協(xié)商確定附加費用。

（2）**支付方式**：甲方應通過銀行轉賬方式將服務費用支付至乙方指定賬戶。乙方指定賬戶信息如下：

開戶名稱：XX藍牙科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXX

（3）**支付時間**：

第一期款項：本協(xié)議生效后7個工作日內，甲方支付總費用的50%，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

第二期款項：乙方完成全部解碼服務交付且甲方驗收合格后15個工作日內，甲方支付剩余50%款項，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

甲方逾期支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停服務交付或解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生全部服務費用及違約金。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起24個月。協(xié)議期滿前3個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期24個月，續(xù)期次數(shù)不限。

（2）**服務履行期限**：乙方應在收到甲方首期款項及完整技術資料后60個工作日內完成解碼芯片選型、固件開發(fā)及初步樣品測試，并向甲方交付測試樣品及技術文檔；甲方應在收到樣品后30個工作日內完成內部測試及驗證，如有異議應在15個工作日內提出具體修改意見；乙方根據(jù)甲方反饋完成優(yōu)化后，最終交付滿足驗收標準的解碼方案及全部知識產(chǎn)權授權文件。

（3）**關鍵時間節(jié)點**：

·首期款項支付日：協(xié)議簽訂后7個工作日

·技術資料提供截止日：協(xié)議簽訂后10個工作日

·樣品交付日：協(xié)議簽訂后90個工作日

·驗收完成日：樣品交付后60個工作日

·全部款項支付日：驗收合格后15個工作日

任何一方未能按期履行上述期限義務，在非不可抗力情況下，應承擔相應違約責任，但雙方可協(xié)商調整履行時間，協(xié)商結果以書面形式確認。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）**未按時支付款項**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權采取以下措施：

·單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生全部服務費用及違約金。

·暫停所有未完成的服務內容，直至甲方付清全部款項及違約金。

·甲方支付的款項不足以彌補乙方損失的，甲方應補足差額。

（2）**提供虛假資料**：若甲方提供的硬件平臺信息或功能需求存在重大虛假或遺漏，導致乙方服務無法按預期完成，甲方應承擔乙方因此產(chǎn)生的直接損失（包括但不限于額外研發(fā)成本、第三方服務費用），并按實際損失金額的20%支付違約金。

（3）**延遲驗收**：如甲方無正當理由延遲驗收已交付的服務內容，每逾期一日，應按乙方未收款部分的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過60日，視為甲方自動驗收合格，甲方仍享有對服務內容的異議權，但需承擔乙方已完成工作的對價。

**2.乙方違約責任**

（1）**服務質量不符合約定**：若乙方交付的解碼芯片或固件未能達到本協(xié)議附件一約定的技術指標，或無法通過藍牙SIG認證，乙方應在收到甲方書面通知后30個工作日內修正或重做。若乙方未能在規(guī)定期限內完成修正，甲方有權要求乙方退還相應服務費用，并按未合格服務部分的30%支付違約金；若修正后仍不合格，甲方有權解除協(xié)議，乙方除退還全部已收款外，還應賠償甲方因此遭受的直接損失，但賠償總額不超過本協(xié)議總服務費用的150%。

（2）**延遲交付**：如乙方無正當理由未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付服務，每逾期一日，應按當期應付未付服務費用的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權采取以下任一措施：

·要求乙方按未交付服務部分的70%支付違約金。

·解除協(xié)議，乙方退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因延遲交付造成的直接損失（包括但不限于第三方替代方案費用、市場機會損失等），但賠償總額不超過本協(xié)議總服務費用的200%。

（3）**知識產(chǎn)權侵權**：若乙方提供的解碼方案或固件存在第三方知識產(chǎn)權侵權糾紛，導致甲方產(chǎn)品無法正常銷售或被強制下架，乙方應負責承擔全部侵權責任及由此產(chǎn)生的訴訟費、律師費、賠償金等全部費用，并按侵權造成的直接損失金額的50%支付違約金。

（4）**技術支持不到位**：乙方未按本協(xié)議第二條約定提供7×24小時技術支持，或對甲方合理的技術支持請求超過24小時未響應，每發(fā)生一次，乙方應向甲方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金；連續(xù)三次出現(xiàn)上述情形，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金。

**3.不可抗力免責**：協(xié)議雙方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行協(xié)議義務時，可部分或全部免除違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情以及因網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障導致的無法正常履約情形。不可抗力事件影響期間，受影響方應立即采取合理措施減輕損失，但該等措施本身不得損害對方利益。

2.**責任免除**：若因不可抗力導致任何一方部分或全部無法履行本協(xié)議約定的義務，受影響方應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔賠償責任，但應各自承擔因不可抗力事件產(chǎn)生的直接費用（如合理的額外倉儲費、保險費等）。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行協(xié)議義務，若恢復履行對另一方造成額外成本，雙方應就額外成本進行友好協(xié)商。若不可抗力事件持續(xù)超過60日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達成一致，本協(xié)議可予終止，雙方僅就已完成且驗收合格的部分承擔權利義務，乙方應退還甲方已支付但未對應產(chǎn)生服務的費用。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同委托第三方專業(yè)調解機構進行調解，調解達成協(xié)議的，制作調解書并經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**法律途徑**：若協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權在協(xié)議有效期內或終止后1年內，選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（一）向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

（二）向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有過錯，則按責任比例分擔。

3.**爭議范圍**：上述爭議解決機制適用于本協(xié)議所有條款，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決本身的爭議。仲裁裁決對訴訟具有優(yōu)先效力，若已進入訴訟程序，仲裁裁決作出后，法院應駁回相關訴訟請求。

4.**法律適用**：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后3個工作日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.**轉讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方作為采購方，可將乙方提供的服務成果（解碼方案及固件）用于自身產(chǎn)品生產(chǎn)，并轉讓給其下游合作伙伴，前提是轉讓方與乙方另行簽訂授權協(xié)議。

5.**獨立履行**：本協(xié)議各條款應獨立解釋和適用。若某一條款因任何原因被認定為無效，不影響其他條款的效力。

6.**協(xié)議終止**：除本協(xié)議另有約定外，甲乙雙方可在協(xié)商一致的情況下書面終止本協(xié)議。若一