外賣廚房轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司，法定代表人：張三，注冊地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，聯(lián)系電話甲方是一家依法注冊成立的餐飲管理企業(yè)，具備相應的企業(yè)法人資格，經(jīng)營范圍涵蓋餐飲服務、餐飲管理及咨詢、廚房設備租賃等業(yè)務。自成立以來，甲方致力于為餐飲企業(yè)提供專業(yè)的廚房解決方案，并在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的運營經(jīng)驗和客戶資源。為適應業(yè)務拓展需求，甲方擬通過本協(xié)議收購乙方持有的位于XX市XX區(qū)XX路XX號（以下簡稱“標的物業(yè)”）的外賣廚房及相關配套資產(chǎn)，以擴大經(jīng)營規(guī)模并提升市場競爭力。標的物業(yè)原由乙方運營，具備完善的廚房設施、消防審批及食品經(jīng)營資質(zhì)，符合相關法律法規(guī)要求，能夠滿足甲方對外賣廚房的使用需求。甲方通過盡職確認，標的物業(yè)的資產(chǎn)狀況、法律手續(xù)及運營資質(zhì)均符合交易要求，故此達成轉(zhuǎn)讓意向，并依據(jù)本協(xié)議約定完成相關交易。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX餐飲工作室，法定代表人：李四，注冊地址：XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心X層X室，聯(lián)系電話乙方成立于20XX年，是一家以餐飲服務為核心，專注于外賣廚房運營的專業(yè)機構(gòu)，主要業(yè)務包括廚房設備管理、餐飲流程優(yōu)化及食材供應鏈整合。乙方在標的物業(yè)租賃期間，已按照相關法律法規(guī)及租賃合同約定履行運營義務，并取得了食品經(jīng)營許可證、消防安全驗收合格證等必要資質(zhì)。經(jīng)過多年運營，乙方在廚房管理、食品安全控制及成本控制方面積累了豐富經(jīng)驗，并形成了較為完善的運營體系。鑒于甲方對外賣廚房的需求，乙方同意將其在標的物業(yè)的運營權(quán)及相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。乙方承諾在本協(xié)議框架下，全面配合甲方完成資產(chǎn)交割、資質(zhì)變更及后續(xù)運營過渡工作，確保交易過程合法合規(guī)，并保障甲方的合法權(quán)益。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就標的物業(yè)的外賣廚房資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜共同訂立。標的物業(yè)位于XX市XX區(qū)XX路XX號，建筑面積XX平方米，包含廚房設備、烹飪設備、存儲設施及配套辦公區(qū)域，已取得消防、衛(wèi)生等必要審批，具備正常運營條件。甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬收購標的物業(yè)的全部資產(chǎn)及運營權(quán)益，以快速切入外賣廚房市場并提升行業(yè)競爭力。乙方作為標的物業(yè)的原運營方，自愿將其持有的相關資產(chǎn)及運營資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議條款。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務，確保資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，并為后續(xù)運營交接提供法律保障。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當事人信息、資產(chǎn)范圍、轉(zhuǎn)讓條件、價格支付、違約責任及爭議解決等核心條款，以規(guī)范交易行為，防范法律風險，實現(xiàn)雙方利益最大化。雙方確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并愿嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲方收購乙方持有的位于XX市XX區(qū)XX路XX號（以下簡稱“標的物業(yè)”）的全部外賣廚房資產(chǎn)及相關運營權(quán)益的條款和條件，確保交易的合法、合規(guī)及順利進行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于標的物業(yè)的資產(chǎn)清單、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、交付標準、資質(zhì)變更、違約責任及爭議解決方式。具體包括：1.標的物業(yè)的廚房設備、設施、裝修、存貨及知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓；2.食品經(jīng)營許可證、消防安全證明等運營資質(zhì)的變更或移交；3.雙方在資產(chǎn)交接、債務清理及稅務處理方面的協(xié)作義務；4.價格支付安排及履約保證措施；5.違約情形及相應的法律責任界定；6.爭議解決途徑及適用法律。本協(xié)議旨在通過雙方充分協(xié)商，形成具有法律約束力的交易文件，為后續(xù)運營提供完整法律保障。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“標的物業(yè)”指位于XX市XX區(qū)XX路XX號，建筑面積XX平方米的外賣廚房及附屬區(qū)域。

“資產(chǎn)清單”指本協(xié)議附件一所列的全部廚房設備、設施、存貨及其他財產(chǎn)。

“轉(zhuǎn)讓價”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總對價。

“交付日”指雙方完成所有必要文件簽署及款項支付后的次日。

“運營資質(zhì)”包括但不限于食品經(jīng)營許可證、消防安全驗收合格證明等法律要求的有效證件。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的法律后果。

“爭議”指雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

甲方的權(quán)力：

（1）要求乙方按照本協(xié)議附件一及交付標準完整移交標的物業(yè)的全部資產(chǎn)；

（2）審查乙方提供的所有運營資質(zhì)及法律文件的真實有效性；

（3）根據(jù)本協(xié)議約定分期或一次性支付轉(zhuǎn)讓價；

（4）要求乙方配合完成運營資質(zhì)的變更手續(xù)；

（5）對交付后的資產(chǎn)進行合理使用及維護。

甲方的義務：

（1）按照本協(xié)議約定足額支付轉(zhuǎn)讓價，并承擔相關稅費；

（2）保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格；

（3）在交易完成后，按照約定接收并運營標的物業(yè)；

（4）對標的物業(yè)交付前的債權(quán)債務承擔清理責任；

（5）配合乙方完成資產(chǎn)交接及運營交接工作。

2.乙方的權(quán)力和義務：

乙方的權(quán)力：

（1）要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價；

（2）在甲方違約時，有權(quán)要求其承擔違約責任；

（3）在資產(chǎn)交付前，繼續(xù)合法運營標的物業(yè)并獲取相應收益；

（4）要求甲方提供必要的協(xié)助以完成運營資質(zhì)變更；

（5）對交付前的資產(chǎn)狀況享有最終解釋權(quán)。

乙方的義務：

（1）按照本協(xié)議附件一清單完整移交標的物業(yè)的全部資產(chǎn)，保證資產(chǎn)狀況與清單一致；

（2）提供真實有效的運營資質(zhì)及法律文件，并配合變更手續(xù)；

（3）在交付日前，確保標的物業(yè)符合食品安全及消防要求；

（4）向甲方移交所有與運營相關的技術(shù)資料、操作手冊及員工培訓記錄；

（5）配合甲方完成債權(quán)債務的清理及稅務處理；

（6）保證交付后的資產(chǎn)不再存在第三方權(quán)利主張或侵權(quán)風險；

（7）在交付期間，對標的物業(yè)采取合理措施防止價值貶損；

（8）如因乙方原因?qū)е沦Y質(zhì)變更延遲，應承擔相應責任；

（9）對運營過程中產(chǎn)生的法律糾紛及行政處罰承擔相應責任，并賠償甲方損失；

（10）保證交付后的運營符合食品安全法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е率称钒踩鹿?，應承擔全部責任?/p>

雙方承諾以誠信原則履行本協(xié)議，任何一方不得利用本協(xié)議損害對方合法權(quán)益，并應積極配合完成本協(xié)議項下的各項義務。

第四條價格與支付條件

標的物業(yè)的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣壹仟陸佰萬元整（￥16,000,000.00），該價格包含但不限于標的物業(yè)內(nèi)的所有資產(chǎn)、設施、裝修、存貨、知識產(chǎn)權(quán)以及相關的運營資質(zhì)和權(quán)利。支付方式約定如下：甲方應在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價的首付款，金額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余尾款人民幣壹仟壹佰萬元整（￥11,000,000.00），應在雙方完成標的物業(yè)的資產(chǎn)交付及運營資質(zhì)變更手續(xù)之日起三十日內(nèi)支付。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應在收到款項后向甲方開具等額合法發(fā)票。甲方支付首付款后，雙方應共同辦理標的物業(yè)的過戶及資產(chǎn)移交手續(xù)；尾款支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函或支付令作為履約保證。如甲方未能按期支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，直至款項付清為止。所有與支付相關的稅費均由甲方承擔。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有義務履行完畢之日止。關鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，雙方應完成標的物業(yè)的初步盡職及價格確認；

（2）協(xié)議生效后六十日內(nèi)，甲乙雙方應簽署正式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成首付款的支付；

（3）首付款支付后十五日內(nèi)，乙方應向甲方移交標的物業(yè)的全部資產(chǎn)及運營資質(zhì)文件；

（4）資產(chǎn)移交后三十日內(nèi)，雙方應共同完成運營資質(zhì)的變更申請，并確保在九十日內(nèi)取得新的運營許可；

（5）資質(zhì)變更完成后十日內(nèi)，甲方應支付剩余轉(zhuǎn)讓款；

（6）尾款支付完成后五日內(nèi)，雙方應辦理最終的資產(chǎn)交接手續(xù)，并簽署交接確認書；

（7）本協(xié)議約定的各項義務履行完畢后，本協(xié)議自動終止。若任何一方需延長協(xié)議期限，應提前三十日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之一的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。損失賠償包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費用、預期收益損失以及標的物業(yè)因甲方違約行為造成的價值貶損。

（2）若甲方未按期支付尾款，除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行支付義務，并保留追究其逾期付款責任的權(quán)利。若因甲方違約導致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的全部直接及間接損失。

（3）若甲方在支付尾款后，未能按約定接收標的物業(yè)，每逾期一日，應向乙方支付標的物業(yè)轉(zhuǎn)讓總價千分之一的違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方須賠償乙方全部損失。

6.2乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定移交標的物業(yè)的全部資產(chǎn)或提供必要的運營資質(zhì)文件，每逾期一日，應向甲方支付標的物業(yè)轉(zhuǎn)讓總價千分之一的違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。損失賠償包括但不限于甲方為替代標的物業(yè)進行投資所產(chǎn)生的額外費用以及市場機會損失。

（2）若乙方在支付尾款后，未能按約定配合甲方完成運營資質(zhì)的變更手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付標的物業(yè)轉(zhuǎn)讓總價千分之一的違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，乙方須賠償甲方全部損失。

（3）若乙方在交付后發(fā)現(xiàn)標的物業(yè)存在未披露的瑕疵或權(quán)利負擔，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接及間接損失。甲方有權(quán)要求乙方修復瑕疵或承擔相應賠償責任，并有權(quán)根據(jù)瑕疵嚴重程度要求減少轉(zhuǎn)讓價格或解除協(xié)議。

6.3雙方互負違約責任：

（1）若任何一方因不可抗力原因未能按期履行協(xié)議義務，應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

（2）若雙方在本協(xié)議履行過程中存在任何惡意違約行為，如隱瞞重要信息、偽造文件或惡意拖延履行，違約方須賠償守約方因此遭受的全部損失，并承擔本協(xié)議約定的最高違約金。

（3）本協(xié)議約定的違約金標準為合同總價的千分之一/日，最高不超過合同總價50%。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。違約方支付違約金后，仍應繼續(xù)履行協(xié)議義務，不得以此為由解除協(xié)議。

（4）若因一方違約導致協(xié)議解除，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于交易費用、差價損失以及為準備履行協(xié)議而產(chǎn)生的合理支出。

（5）本協(xié)議項下的所有違約責任均獨立存在，任何一方不得以已承擔部分違約責任為由免除全部責任。雙方應在違約發(fā)生后三十日內(nèi)協(xié)商解決違約事宜，否則守約方有權(quán)訴請法院或仲裁機構(gòu)裁決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及類似不能歸責于任何一方的事故。不可抗力事件發(fā)生后，當事人應立即采取合理措施減少損失，并在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的有效證明文件。

2.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務的，受影響方不承擔違約責任，但應立即通知對方不可抗力事件的影響，并采取措施防止損失擴大。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，已履行的部分按實際完成情況結(jié)算，未履行的部分不再履行。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔，互不追償。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議義務，并通知對方。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)進行，并嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議生效后三十日內(nèi)未能解決爭議，或雙方另有書面約定的，應提交至XX市XX區(qū)有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。訴訟適用中華人民共和國法律，法院判決對雙方均有約束力。當事人應遵守法院的裁判，并承擔相應的訴訟費用。若選擇訴訟，雙方均應積極配合法院查明事實、進行調(diào)解或?qū)徖?，不得干擾訴訟秩序。

3.仲裁選擇：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點約定為XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)案件情況決定是否進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應制作調(diào)解書或根據(jù)協(xié)議內(nèi)容制作裁決書。雙方應自覺履行仲裁裁決，如一方不履行，另一方有權(quán)向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.爭議管轄的唯一性：除本協(xié)議明確約定的爭議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他任何仲裁機構(gòu)或法院提起訴訟或仲裁。任何單方面提起的、與本協(xié)議約定不符的爭議解決程序均屬無效，由此產(chǎn)生的費用由提起方承擔。

5.保密條款：雙方同意，在爭議解決過程中，除為推進爭議解決所必需的范圍內(nèi)外，應對爭議內(nèi)容、協(xié)商過程、調(diào)解或仲裁程序中的信息及結(jié)果予以保密，不得向任何第三方披露。此保密義務不因爭議解決方式的最終確定而終止。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知送達地址如下：甲方：XX餐飲管理有限公司，地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，電話乙方：XX餐飲工作室，地址：XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心X層X室，電話任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前十日書面通知對方，否則按原地址送達即視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。若一方嚴重違約導致協(xié)議解除，守約方有權(quán)要求違約方返還已收款項并賠償損失。協(xié)議終止