分公司買賣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中華人民共和國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售及物業(yè)管理。甲方憑借雄厚的資金實(shí)力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，在行業(yè)內(nèi)享有較高聲譽(yù)。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過(guò)本次交易獲取目標(biāo)分公司，以增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力并優(yōu)化資源配置。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，且已就本次交易事宜獲得公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華，性別女，1975年出生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理的專業(yè)化公司，成立于2010年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。乙方憑借專業(yè)的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、成熟的管理體系及良好的市場(chǎng)口碑，已成功管理多個(gè)商業(yè)項(xiàng)目。現(xiàn)因公司戰(zhàn)略調(diào)整，乙方擬出售其持有的目標(biāo)分公司，以盤活資產(chǎn)并集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)。乙方已合法持有目標(biāo)分公司100%股權(quán)，且具備本次交易的完全處置權(quán)。乙方法定代表人李華已簽署授權(quán)委托書，授權(quán)代表乙方簽署并履行本協(xié)議。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，且已就本次交易事宜獲得公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議簽訂背景如下：甲方為擴(kuò)大商業(yè)地產(chǎn)投資版圖，尋求通過(guò)收購(gòu)方式快速進(jìn)入新興市場(chǎng)。經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研及盡職，甲方確定乙方持有的目標(biāo)分公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）符合其戰(zhàn)略布局需求。目標(biāo)公司成立于2015年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)物業(yè)租賃及運(yùn)營(yíng)管理，在XX區(qū)域擁有較高的市場(chǎng)占有率，財(cái)務(wù)狀況良好。乙方因公司戰(zhàn)略調(diào)整，有意愿出售目標(biāo)公司全部股權(quán)?；陔p方共同利益及市場(chǎng)機(jī)遇，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意購(gòu)買目標(biāo)公司，乙方同意出售目標(biāo)公司，雙方達(dá)成如下協(xié)議。

本次交易基于以下前提條件：

1.甲方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、資產(chǎn)完整性及市場(chǎng)前景，且確認(rèn)目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方保證其合法持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，且目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟或行政處罰。

3.雙方已就交易價(jià)格、支付方式、交割條件等核心條款達(dá)成一致，并簽署本協(xié)議以明確雙方權(quán)利義務(wù)。

4.目標(biāo)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)、員工、客戶關(guān)系及資產(chǎn)將整體轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方承諾在交割前完成所有必要的交接工作，確保甲方順利承接業(yè)務(wù)。

本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方快速獲取優(yōu)質(zhì)商業(yè)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，乙方能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。雙方均以誠(chéng)信為本，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，共同推動(dòng)交易順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成目標(biāo)公司由乙方合法轉(zhuǎn)讓至甲方，使甲方獲得目標(biāo)公司的全部股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益，并確保交易過(guò)程符合法律法規(guī)規(guī)定，實(shí)現(xiàn)資源的有效整合與優(yōu)化配置。本協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)公司的股權(quán)交割、交易對(duì)價(jià)支付、資產(chǎn)與負(fù)債的轉(zhuǎn)移、員工安置、業(yè)務(wù)交接、陳述與保證、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等全部相關(guān)事項(xiàng)。雙方確認(rèn)，通過(guò)簽署及履行本協(xié)議，完整達(dá)成目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓之商業(yè)目的，并共同遵守協(xié)議各項(xiàng)條款。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指由乙方合法持有100%股權(quán)，其名稱為XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310115MA1XXXXX9，主要經(jīng)營(yíng)商業(yè)物業(yè)租賃及運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)之公司。

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方支付對(duì)價(jià)后，乙方將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方取得目標(biāo)公司股東資格的行為。

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)移完成之日。

（4）"陳述與保證"：指本協(xié)議中雙方分別作出的關(guān)于目標(biāo)公司狀況及交易合法性的聲明。

（5）"盡職"：指甲方在簽訂本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的全面，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面。

（6）"保密信息"：指在本協(xié)議簽署過(guò)程中或履行過(guò)程中獲悉的任何一方未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、訴訟仲裁記錄、員工名冊(cè)、客戶合同等，以供甲方進(jìn)行盡職。

甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，將目標(biāo)公司股東變更為甲方。

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，完成目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工的平穩(wěn)交接。

甲方對(duì)盡職中發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司瑕疵，有權(quán)要求乙方在交易對(duì)價(jià)中進(jìn)行相應(yīng)扣減或要求乙方承擔(dān)修復(fù)責(zé)任。

若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)根據(jù)違約情節(jié)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失，甚至解除協(xié)議并要求退還已支付款項(xiàng)。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方支付的對(duì)價(jià)應(yīng)用于補(bǔ)償乙方的股權(quán)投資及承擔(dān)目標(biāo)公司的歷史債務(wù)。

甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，提供必要的文件及信息。

甲方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司交割后產(chǎn)生的一切法律責(zé)任及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，接收目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工，并確保交接過(guò)程的順利進(jìn)行。

甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過(guò)程中獲悉的乙方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

甲方應(yīng)確保其具備簽署及履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及能力，并已獲得內(nèi)部授權(quán)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

乙方有權(quán)要求甲方配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)。

乙方對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)享有合法權(quán)利，有權(quán)要求甲方在交割后承擔(dān)相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)責(zé)任。

若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)根據(jù)違約情節(jié)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失，甚至解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)保證其對(duì)目標(biāo)公司擁有合法、完整的股權(quán)，且目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟、仲裁或行政處罰等不利情況。乙方應(yīng)就其提供的陳述與保證承擔(dān)法律責(zé)任。

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并配合甲方完成盡職。若因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，將目標(biāo)公司股東變更為甲方。

乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工在交割前處于正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，并配合甲方完成平穩(wěn)交接。乙方應(yīng)向甲方移交所有目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)所需的文件、鑰匙、賬戶等信息。

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方支付目標(biāo)公司相關(guān)稅費(fèi)。如存在歷史遺留問(wèn)題或未決訴訟，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非本協(xié)議另有約定。

乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在交易過(guò)程中獲悉的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

乙方應(yīng)確保其具備簽署及履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及能力，并已獲得內(nèi)部授權(quán)。乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司所有員工知曉本協(xié)議內(nèi)容，并配合甲方完成員工安置事宜。

乙方應(yīng)確保在交割日前，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合所有適用的法律法規(guī)，并已結(jié)清所有到期的員工工資、社保費(fèi)用等。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整（￥35,000,000.00元）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00元）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣貳仟萬(wàn)元整（￥20,000,000.00元）作為尾款，應(yīng)在目標(biāo)公司所有股權(quán)變更登記手續(xù)完成并取得相關(guān)證明文件之日起十日內(nèi)支付。

支付條件：乙方的收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶名稱：XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行XX分行

銀行賬號(hào)：6222020100123456789

甲方支付任何款項(xiàng)前，有權(quán)要求乙方提供等額且合法的資金來(lái)源證明及收款用途說(shuō)明。甲方支付款項(xiàng)后，應(yīng)獲取乙方出具的收款憑證。

雙方同意，上述價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)及員工安置等全部權(quán)益，且不因交割前目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)損益而調(diào)整。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起直至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至交割日前，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以全面配合。盡職期間不計(jì)入本協(xié)議履行期限。

（2）協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及所有相關(guān)法律文件的簽署。

（3）首期款項(xiàng)支付日：本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)。

（4）交割日：雙方完成所有交割準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)清點(diǎn)、財(cái)務(wù)審計(jì)、員工確認(rèn)等，并簽署交割確認(rèn)書之日。

（5）工商變更登記完成日：自交割日起，雙方應(yīng)共同協(xié)作，最遲不超過(guò)六十日完成目標(biāo)公司股東變更登記，并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公章、財(cái)務(wù)章等。

（6）尾款支付日：工商變更登記完成之日起十日內(nèi)。

如遇不可抗力或需要補(bǔ)充盡職事項(xiàng)，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可適當(dāng)延長(zhǎng)上述期限。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付總對(duì)價(jià)5%的違約金作為賠償。若甲方逾期支付導(dǎo)致目標(biāo)公司股權(quán)變更登記無(wú)法完成，甲方還應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

（2）若甲方在支付首期款項(xiàng)前，因自身原因?qū)е卤M職無(wú)法進(jìn)行或中斷，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并應(yīng)向乙方支付首期應(yīng)付款項(xiàng)50%的違約金。若因此導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，甲方應(yīng)解除協(xié)議并退還已支付款項(xiàng)，并支付總對(duì)價(jià)3%的違約金。

（3）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的工商變更登記完成期限完成變更，每逾期一日，應(yīng)按總對(duì)價(jià)萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還全部已支付款項(xiàng)，并支付總對(duì)價(jià)8%的違約金，且甲方不得就本次交易主張任何權(quán)利。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的資料，或提供虛假陳述與保證，導(dǎo)致甲方在交割后遭受任何損失（包括但不限于資產(chǎn)減值、債務(wù)負(fù)擔(dān)、行政處罰等），乙方應(yīng)在收到甲方書面索賠通知后三十日內(nèi)，以現(xiàn)金方式全額賠償甲方，且賠償金額不低于總對(duì)價(jià)10%。若乙方提供的虛假信息導(dǎo)致甲方無(wú)法進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)或遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的工商變更登記完成期限完成變更，每逾期一日，應(yīng)按總對(duì)價(jià)萬(wàn)分之五向甲方支付違約金。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已支付款項(xiàng)，并支付總對(duì)價(jià)8%的違約金，且乙方不得就本次交易主張任何權(quán)利。

（3）若乙方在交割日前隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)債、訴訟、行政處罰或資產(chǎn)權(quán)屬爭(zhēng)議等事實(shí)，導(dǎo)致甲方在交割后無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面索賠通知后三十日內(nèi)，以現(xiàn)金方式全額賠償甲方，且賠償金額不低于總對(duì)價(jià)15%。若該等瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司被行政處罰或強(qiáng)制執(zhí)行，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的一切損失。

（4）若乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付總對(duì)價(jià)10%的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。若乙方泄露行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

**三、共同責(zé)任**

若本協(xié)議的違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的直接損失和間接損失。雙方應(yīng)在違約發(fā)生之日起十日內(nèi)協(xié)商解決方案，逾期未能解決，任何一方均可向爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)申請(qǐng)裁決或提起訴訟。

**四、違約金的限制**

任何一方違約時(shí)，守約方除要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并賠償因其違約行為造成的全部損失。違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。雙方同意，本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金條款為累計(jì)計(jì)算，非為懲罰性條款。

第七條不可抗力

（1）"不可抗力"是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延遲等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

（2）若發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并在事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在收到通知后合理期限內(nèi)協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無(wú)法履行或履行目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡力減少不可抗力帶來(lái)的損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。

（4）若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，雙方仍有權(quán)根據(jù)事件影響決定解除本協(xié)議。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況及損失，協(xié)商處理已支付款項(xiàng)、已轉(zhuǎn)移資產(chǎn)及未完成義務(wù)等事項(xiàng)。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

（5）雙方同意，不可抗力條款是本協(xié)議不可分割的一部分，其效力優(yōu)先于協(xié)議中可能存在的其他相沖突條款。任何一方不得以對(duì)方存在輕微瑕疵為由，主張不可抗力條款。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后三十日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在北京。若協(xié)商在三十日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)暫停爭(zhēng)議，并應(yīng)友好地嘗試通過(guò)第三方調(diào)解解決，調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行。

（2）若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中華人民共和國(guó)北京市仲裁委員會(huì)（BCI），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由三名仲裁員組成仲裁庭對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理。若一方未能指定仲裁員，則由主席指定。

（3）仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)爭(zhēng)議事實(shí)及法律規(guī)定，作出裁決書，裁決書自作出之日起生效。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

（4）仲裁期間，除爭(zhēng)議標(biāo)的物外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。仲裁庭有權(quán)對(duì)爭(zhēng)議標(biāo)的物采取保全措施，或根據(jù)一方申請(qǐng)，中止協(xié)議的履行。

（5）雙方同意，仲裁裁決的作出及執(zhí)行，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中或仲裁程序中，不得向任何法院提起訴訟，但仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則另有規(guī)定的除外。

（6）爭(zhēng)議解決期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行其他義務(wù)，也不影響本協(xié)議不可抗力條款、保密條款及法律適用條款的效力。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個(gè)工作日書面通知另一方。通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件發(fā)送的通知，視為有效送達(dá)；通過(guò)快遞（如DHL、UPS等）發(fā)送的通知，在寄出后三個(gè)工作日視為有效送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)以中文進(jìn)行。

（2）**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或約定均不具約束力。

（3）**終止條件**：本協(xié)議在以下任一情況下終止：

a.雙方根據(jù)本協(xié)議約定完成所有義務(wù)的履行；

b.雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

c.一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議；

d.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

e.仲裁裁決或法院判決確認(rèn)本協(xié)議無(wú)效或不可執(zhí)行。

協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)保密義務(wù)、違約責(zé)任等尚未履行完畢的條款。保密條款、爭(zhēng)議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

（4）**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)按照第八條約定解決。

（5）**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響條款的解釋。

（6）**