崇川區(qū)股權(quán)架構(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司。

甲方地址：江蘇省南通市崇川區(qū)文峰街道世紀(jì)大道288號XX大廈15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式傳真

甲方是一家經(jīng)中國（江蘇）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)南通片區(qū)市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的綜合性企業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)孵化、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域。自成立以來，甲方憑借雄厚的資本實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在資本市場及產(chǎn)業(yè)生態(tài)建設(shè)方面取得了顯著成就。為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)布局，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方達(dá)成股權(quán)交易或合作安排，以實(shí)現(xiàn)資源共享與戰(zhàn)略協(xié)同。甲方具備完全民事行為能力，并已就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)獲得內(nèi)部授權(quán)，確保其履行協(xié)議的合法性與有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：南通智創(chuàng)科技有限公司。

乙方地址：江蘇省南通市崇川區(qū)狼山街道江山路99號XX科技園B座3層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式電子郵箱：liqiang@。

乙方是一家專注于高新技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)服務(wù)的科技型企業(yè)，成立于2015年，注冊資本5000萬元人民幣。公司核心業(yè)務(wù)包括智能軟件開發(fā)、云計(jì)算平臺搭建及企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型解決方案提供，服務(wù)客戶涵蓋金融、制造、醫(yī)療等多個(gè)行業(yè)。近年來，乙方在技術(shù)創(chuàng)新與市場拓展方面表現(xiàn)突出，曾獲得多項(xiàng)國家級高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及省級科技創(chuàng)新獎?；跇I(yè)務(wù)發(fā)展需求，乙方擬通過本協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)或提供相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)，以獲取資金支持并擴(kuò)大市場影響力。乙方已就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行充分盡職，確保其具備履行協(xié)議的完全能力。

協(xié)議簡介：

雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)架構(gòu)調(diào)整及相關(guān)合作事宜達(dá)成共識。甲方作為資本投入方，通過本次合作獲取乙方的部分股權(quán)或服務(wù)權(quán)益，旨在完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局并提升資本運(yùn)作效率；乙方作為技術(shù)與服務(wù)提供方，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作模式實(shí)現(xiàn)資源整合與業(yè)務(wù)升級。本次合作的前提條件為：

（1）雙方均具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及履約能力；

（2）甲方提供的資金或資源符合乙方業(yè)務(wù)發(fā)展需求；

（3）雙方就股權(quán)比例、交易價(jià)格或服務(wù)范圍等核心條款達(dá)成一致。本協(xié)議的簽訂與履行將直接影響雙方未來的戰(zhàn)略協(xié)同及風(fēng)險(xiǎn)收益分配機(jī)制，是構(gòu)建長期合作框架的基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容已結(jié)合各自商業(yè)利益及行業(yè)特性進(jìn)行審慎評估，不存在任何脅迫或欺詐情形。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞股權(quán)架構(gòu)調(diào)整及相關(guān)合作事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過股權(quán)交易、租賃或委托等方式實(shí)現(xiàn)資源共享與戰(zhàn)略協(xié)同。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：

（1）股權(quán)交易或租賃的具體標(biāo)的、價(jià)格或租金條款的約定；

（2）雙方在股權(quán)變更登記、資金支付或服務(wù)交付過程中應(yīng)遵循的程序性安排；

（3）合作期限內(nèi)雙方權(quán)利義務(wù)的劃分，包括信息共享、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)及利益分配機(jī)制；

（4）違約情形及責(zé)任承擔(dān)的約定，確保協(xié)議目的得以順利實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范雙方行為，保障交易安全，為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.股權(quán)架構(gòu)：指公司內(nèi)部股東持股比例、表決權(quán)安排及治理結(jié)構(gòu)的整體布局。

2.標(biāo)的股權(quán)：指乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓或出租的特定比例股權(quán)，具體以附件清單為準(zhǔn)。

3.服務(wù)權(quán)益：指甲方獲得乙方在技術(shù)支持、市場推廣等方面的非股權(quán)性合作利益。

4.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期間及續(xù)期條款。

5.盡職：指交易前雙方對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律狀態(tài)進(jìn)行的審慎核查。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害或政策調(diào)整。

7.爭議解決：指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的糾紛通過仲裁或訴訟途徑的處理方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定交付標(biāo)的股權(quán)或提供符合標(biāo)準(zhǔn)的合作服務(wù)，并有權(quán)對交付內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收。在股權(quán)交易模式下，甲方有權(quán)監(jiān)督股權(quán)變更登記的完成情況；在租賃或服務(wù)模式下，甲方有權(quán)對乙方工作成果提出合理化改進(jìn)建議。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付股權(quán)購買款、租金或服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。甲方有義務(wù)為乙方提供必要的交易便利，包括但不限于配合完成工商備案、出具資信證明等。

（3）甲方應(yīng)保護(hù)乙方商業(yè)秘密，未經(jīng)許可不得泄露合作中獲知的核心技術(shù)信息或客戶資料。在股權(quán)合作框架下，甲方應(yīng)積極維護(hù)乙方股東權(quán)益，參與公司重大決策時(shí)兼顧乙方利益訴求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按期支付相關(guān)款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張延期履行、減少支付或解除協(xié)議。在股權(quán)合作中，乙方保留對關(guān)聯(lián)交易的控制權(quán)，甲方重大投資決策需經(jīng)乙方書面同意。

（2）乙方應(yīng)保證標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，并負(fù)責(zé)配合甲方完成股權(quán)變更手續(xù)。在服務(wù)合作中，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)接口、數(shù)據(jù)支持等配合條件，確保服務(wù)順利進(jìn)行。

（3）乙方應(yīng)按照約定范圍履行保密義務(wù)，但基于法律法規(guī)或政府部門要求必須披露的信息除外。乙方有權(quán)要求甲方在合作終止后返還或銷毀載有商業(yè)秘密的載體，并承擔(dān)因甲方違約導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)保證持續(xù)擁有履行協(xié)議所需資質(zhì)，如服務(wù)合作需提供相關(guān)行業(yè)認(rèn)證文件。在合作期間，乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，避免因自身經(jīng)營行為給甲方造成重大損失。

（5）乙方應(yīng)定期向甲方披露合作進(jìn)展情況，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告等，具體披露范圍以附件二為準(zhǔn)。如遇重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或訴訟事件，乙方需立即通知甲方并共同制定應(yīng)對方案。

（6）在股權(quán)合作模式下，乙方有權(quán)以評估價(jià)值為基礎(chǔ)參與公司后續(xù)融資或并購活動，甲方不得單方面限制其股東權(quán)利的行使。雙方約定的利潤分配方案需經(jīng)股東會特別決議通過。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)/提供服務(wù)權(quán)益的總對價(jià)為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“對價(jià)”）。如涉及股權(quán)租賃，則租金標(biāo)準(zhǔn)為每年人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），自租賃期起算，每年遞增5%。具體價(jià)格構(gòu)成及支付比例以附件三《價(jià)格明細(xì)表》為準(zhǔn)。

2.支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下款項(xiàng)應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方協(xié)商確定的以下賬戶：甲方賬戶信息：開戶行：中國工商銀行南通分行；賬號：622202**********；戶名：XX控股集團(tuán)有限公司。乙方賬戶信息：開戶行：中國建設(shè)銀行南通分行；賬號：622004**********；戶名：南通智創(chuàng)科技有限公司。所有支付均需附有符合要求的發(fā)票或結(jié)算單據(jù)。

3.支付時(shí)間：（1）股權(quán)交易：首付款應(yīng)在本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付，金額為對價(jià)的30%（￥10,500,000.00）；剩余70%款項(xiàng)應(yīng)在股權(quán)變更登記完成后3個(gè)工作日內(nèi)支付。如需分期支付，具體安排以雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。（2）租賃/服務(wù)：首期租金/服務(wù)費(fèi)應(yīng)在合作期開始前7個(gè)工作日內(nèi)支付，后續(xù)每期應(yīng)在期初支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過對價(jià)總額的10%。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與交易相關(guān)的稅費(fèi)（如增值稅、印花稅等）按國家稅法規(guī)定由雙方各自承擔(dān)，具體劃分方式見附件三。甲方應(yīng)承擔(dān)其支付對價(jià)產(chǎn)生的銀行轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)，乙方應(yīng)承擔(dān)其收款產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三十五年，自____年____月____日至____年____月____日止。如需續(xù)期，任何一方可在有效期屆滿前六個(gè)月書面提出，經(jīng)對方同意后簽署補(bǔ)充協(xié)議。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）股權(quán)交割期：應(yīng)在首付款支付完成之日起三十個(gè)工作日內(nèi)完成。（2）服務(wù)啟動日：以乙方收到首期服務(wù)費(fèi)且甲方提供必要配合條件之日起算。（3）信息披露義務(wù)：乙方應(yīng)在合作開始后每月5日前向甲方提交上期經(jīng)營報(bào)告，年度報(bào)告需在次年3月31日前完成審計(jì)并提交。（4）解除條件觸發(fā)：若出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力事件持續(xù)超過六個(gè)月，雙方可協(xié)商解除；若乙方核心技術(shù)人員流失超過20%且影響業(yè)務(wù)連續(xù)性，甲方有權(quán)單方面解除服務(wù)合同并要求賠償。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)的，除支付逾期違約金外，乙方還有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。違約金計(jì)算方式為：逾期金額×（1+同期貸款利率）×逾期天數(shù)。如甲方累計(jì)逾期超過30天，乙方有權(quán)要求立即支付全部剩余款項(xiàng)并解除協(xié)議，甲方還應(yīng)支付相當(dāng)于對價(jià)10%的違約金。（2）乙方未按約定交付股權(quán)或服務(wù)權(quán)益的，應(yīng)按日支付合同總價(jià)款萬分之五的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)的30%。若乙方交付內(nèi)容存在瑕疵且無法在合理期限內(nèi)修正，甲方有權(quán)拒收并要求全額賠償。

2.賠償責(zé)任：（1）因違約方過錯(cuò)導(dǎo)致協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求其實(shí)際損失賠償，包括但不限于合同履行后可獲得的利益、為準(zhǔn)備履行合同已支出的合理費(fèi)用等。損失賠償上限以違約方訂立合同時(shí)可預(yù)見范圍為準(zhǔn)。（2）股權(quán)合作中，若因甲方干預(yù)乙方正常經(jīng)營決策導(dǎo)致乙方遭受行政處罰或客戶索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方故意泄露甲方商業(yè)秘密的，除支付違約金外，還需承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，最高不超過對方因此遭受的直接損失三倍。（3）支付延遲產(chǎn)生的資金占用成本應(yīng)由甲方承擔(dān)，乙方因此產(chǎn)生的融資成本增加也計(jì)入甲方賠償范圍。

3.解除權(quán)行使：本協(xié)議任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為（如支付能力嚴(yán)重惡化、涉及重大訴訟且可能影響協(xié)議履行），守約方可在給予違約方15天書面糾正期后解除協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付款項(xiàng)不予退還，但若解除系因守約方過錯(cuò)導(dǎo)致，違約方有權(quán)要求返還相應(yīng)對價(jià)。

4.獨(dú)立違約認(rèn)定：本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)違約條款應(yīng)獨(dú)立適用，任何一項(xiàng)違約事實(shí)的發(fā)生均不影響其他違約條款的效力。如一方同時(shí)存在多項(xiàng)違約行為，守約方有權(quán)合并主張各項(xiàng)違約責(zé)任。

5.免責(zé)情形：因不可抗力導(dǎo)致的違約行為，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在合理期限內(nèi)通知對方并提供證明文件。雙方另有約定的除外。

6.訴訟管轄：若因違約引發(fā)爭議，違約方應(yīng)賠償守約方因此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等合理維權(quán)費(fèi)用，且該費(fèi)用計(jì)入總賠償范圍。雙方同意將爭議提交協(xié)議履行地人民法院訴訟解決，或提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調(diào)整或行政命令；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)活動管制；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致的服務(wù)中斷。

不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為狀態(tài)持續(xù)。

2.責(zé)任免除：

（1）不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行其全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除相關(guān)條款。

（2）如不可抗力事件持續(xù)超過30天，雙方有權(quán)解除本協(xié)議全部或部分條款，由此產(chǎn)生的損失各自承擔(dān)。但若不可抗力僅影響部分履行義務(wù)，受影響方僅免除相應(yīng)期間的違約責(zé)任。

（3）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商變更合作模式或終止協(xié)議，雙方權(quán)利義務(wù)按實(shí)際履行情況結(jié)算。因不可抗力產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如保險(xiǎn)理賠延遲導(dǎo)致的補(bǔ)償差價(jià)）由受益方承擔(dān)。

（4）任何一方不得利用不可抗力條款惡意逃避責(zé)任，若經(jīng)核實(shí)為虛假申報(bào)，應(yīng)承擔(dān)對方因此遭受的全部損失及訴訟費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過書面函件或視頻會議進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于30天。協(xié)商期間可由雙方共同指定第三方機(jī)構(gòu)提供調(diào)解建議，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后經(jīng)確認(rèn)即具有約束力。

2.仲裁條款：如協(xié)商未果，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)各自承擔(dān)仲裁費(fèi)，但若敗訴方存在故意隱瞞事實(shí)或偽造證據(jù)等過錯(cuò)，仲裁庭可酌情判令其承擔(dān)對方全部仲裁費(fèi)用及律師費(fèi)。

3.訴訟選擇：雙方明確約定優(yōu)先選擇仲裁解決爭議，但若任何一方在收到仲裁通知后60日內(nèi)明確表示拒絕仲裁的，爭議應(yīng)提交協(xié)議履行地（江蘇省南通市崇川區(qū)人民法院）訴訟解決。訴訟期間不停止?fàn)幾h實(shí)體問題的仲裁程序。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，任何一方提供的證據(jù)材料均需真實(shí)有效，經(jīng)對方質(zhì)證確認(rèn)的書面文件具有同等法律效力。電子數(shù)據(jù)交換、會議紀(jì)要等非正式記錄僅作為輔助證據(jù)使用，但經(jīng)雙方電子簽名確認(rèn)的除外。

5.法律適用：本爭議解決條款獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，其適用不因本協(xié)議其他條款的無效而失效。雙方均受中華人民共和國法律管轄，但仲裁適用國際慣例及國際仲裁規(guī)則。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前15天書面通知對方。郵件通知以發(fā)送時(shí)郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為憑，傳真通知以發(fā)出時(shí)記錄為憑。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效?？陬^約定或非正式備忘錄不產(chǎn)生合同效力。變更內(nèi)容與原協(xié)議沖突時(shí)，以書面變更協(xié)議為準(zhǔn)。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋與適用，任一條款的無效不影響其他條款的效力。條款間存在矛盾時(shí)，以約定順序或后簽署文件為準(zhǔn)。

4.保密義務(wù)：本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)對合作中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意不得披露給任何第三方。保密期限屆滿或協(xié)議解除后，該等保密信息仍受約束。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，但不適用其沖突法規(guī)則。若因適用法律產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇中華人民共和國法律作為準(zhǔn)據(jù)法。本