創(chuàng)始股東合資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)，擬與乙方共同投資設(shè)立一家合資公司，從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累、市場(chǎng)資源和專業(yè)團(tuán)隊(duì)，具備與甲方合作開展XX項(xiàng)目的能力；

鑒于雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家合資公司，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展的合作目標(biāo)。

雙方基于上述背景及前提條件，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)XX市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局需求，以及乙方在相關(guān)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。甲方作為行業(yè)內(nèi)的資深企業(yè)，希望通過引入乙方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，加速自身在XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展。乙方作為技術(shù)驅(qū)動(dòng)型科技公司，亦尋求通過本次合作獲得資金支持和市場(chǎng)渠道，實(shí)現(xiàn)雙方的協(xié)同發(fā)展。雙方在前期已就合作意向進(jìn)行多次溝通，并達(dá)成初步共識(shí)，現(xiàn)通過本協(xié)議正式確立合作關(guān)系，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及合作框架，為后續(xù)合資公司的設(shè)立及運(yùn)營奠定法律基礎(chǔ)。協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方資源的有效整合，還將為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作價(jià)值，符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方設(shè)立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）的目標(biāo)、宗旨及合作范圍，為合資公司的組建及后續(xù)運(yùn)營提供基本框架和權(quán)利義務(wù)指引。具體內(nèi)容涉及：1.確立合資公司的法律地位及架構(gòu)；2.明確甲乙雙方在合資公司設(shè)立過程中的出資比例、出資方式及時(shí)間安排；3.規(guī)定雙方在合資公司運(yùn)營階段對(duì)資金使用、經(jīng)營決策、利潤分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等方面的合作模式與管理規(guī)則；4.設(shè)定雙方在合作期間應(yīng)遵循的保密義務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及保護(hù)機(jī)制；5.明確違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式，保障雙方合法權(quán)益。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)利義務(wù)劃分，促進(jìn)雙方在合資公司框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)合資公司業(yè)務(wù)目標(biāo)的達(dá)成，并確保合作過程的穩(wěn)定性與可持續(xù)性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“合資公司”指由甲方與乙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱及注冊(cè)地以最終工商登記為準(zhǔn)；

2.“注冊(cè)資本”指合資公司成立時(shí)在工商登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資總額；

3.“出資”包括貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)或股權(quán)，其價(jià)值以雙方協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)；

4.“合作期限”指本協(xié)議約定的雙方共同經(jīng)營合資公司的有效期限，自合資公司成立之日起計(jì)算；

5.“利潤分配”指根據(jù)合資公司章程及本協(xié)議約定，將合資公司稅后凈利潤按約定比例分配給甲乙雙方的行為；

6.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的、未公開的與合資公司或?qū)Ψ较嚓P(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合資公司的設(shè)立及后續(xù)重大經(jīng)營決策，包括但不限于注冊(cè)資本增減、合并分立、解散清算等事項(xiàng)的表決；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，按時(shí)足額向合資公司繳納出資，逾期未繳或未完全繳付出資的，應(yīng)向合資公司及乙方承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）甲方有權(quán)按照出資比例參與合資公司稅后凈利潤的分配，并有權(quán)按照約定分取股息或紅利；

（4）甲方應(yīng)監(jiān)督合資公司的經(jīng)營活動(dòng)，確保其符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，但在不影響合資公司正常運(yùn)營的前提下，甲方無權(quán)隨意干涉日常管理；

（5）甲方應(yīng)配合乙方共同推進(jìn)合資公司的市場(chǎng)拓展計(jì)劃，提供必要的行業(yè)資源及品牌支持；

（6）甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)在合作過程中知悉的乙方及合資公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得泄露給任何第三方；

（7）甲方應(yīng)協(xié)助合資公司辦理設(shè)立、變更等所需的工商、稅務(wù)等行政手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

（8）甲方有權(quán)了解合資公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，要求合資公司定期提供財(cái)務(wù)報(bào)告，但不得泄露該等信息給無關(guān)第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方作為合資公司的核心技術(shù)及市場(chǎng)負(fù)責(zé)人，有權(quán)參與合資公司的日常經(jīng)營決策，并對(duì)重大經(jīng)營事項(xiàng)提出建議，經(jīng)股東會(huì)表決通過后執(zhí)行；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，按時(shí)足額向合資公司繳納出資，其非貨幣出資應(yīng)保證權(quán)屬清晰、價(jià)值公允，并辦理必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（3）乙方有權(quán)按照出資比例參與合資公司稅后凈利潤的分配，并有權(quán)按照約定分取股息或紅利；

（4）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場(chǎng)推廣工作，確保其經(jīng)營活動(dòng)符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范；

（5）乙方應(yīng)向合資公司提供本協(xié)議約定的技術(shù)資源及市場(chǎng)渠道，并保證其有效性，如因乙方原因?qū)е潞腺Y公司利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

（6）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)在合作過程中知悉的甲方及合資公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露給任何第三方，包括但不限于技術(shù)方案、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等；

（7）乙方應(yīng)配合甲方共同維護(hù)合資公司的品牌形象，不得有任何損害合資公司聲譽(yù)的行為；

（8）乙方應(yīng)協(xié)助合資公司建立健全內(nèi)部管理制度，包括財(cái)務(wù)制度、技術(shù)保密制度等，確保合資公司的規(guī)范運(yùn)營；

（9）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及提供必要的支持，如甲方違約的，乙方有權(quán)要求其限期整改，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任；

（10）在合作期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方，且甲方有權(quán)以合理價(jià)格優(yōu)先購買。

第四條價(jià)格與支付條件

1.出資價(jià)格及方式：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊(cè)資本的XX%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣XX萬元，占合資公司注冊(cè)資本的XX%。甲方以貨幣方式出資，應(yīng)于合資公司成立之日起XX日內(nèi)繳足；乙方除貨幣出資人民幣XX萬元外，以XX技術(shù)作價(jià)出資，作價(jià)人民幣XX萬元，應(yīng)于合資公司成立之日起XX日內(nèi)完成技術(shù)成果的評(píng)估作價(jià)，并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.利潤分配：合資公司成立后，每年結(jié)束后XX月內(nèi)，應(yīng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并按股東實(shí)繳出資比例分配稅后凈利潤，分配比例甲方為XX%，乙方為XX%。分配方案由股東會(huì)決定，并由合資公司書面通知股東。

3.支付方式：利潤分配及股息支付應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲乙雙方指定的銀行賬戶，甲方賬戶信息為：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX；乙方賬戶信息為：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。

4.其他費(fèi)用：合資公司在運(yùn)營過程中產(chǎn)生的與設(shè)立及運(yùn)營相關(guān)的合理費(fèi)用，如工商注冊(cè)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、咨詢費(fèi)等，由雙方按出資比例分擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為XX年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。協(xié)議期滿前XX月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

2.合資公司設(shè)立期限：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成合資公司章程的簽署，并在XX日內(nèi)完成工商注冊(cè)手續(xù)，逾期未完成的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金XX萬元，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，還應(yīng)賠償實(shí)際損失。

3.出資期限：甲方應(yīng)于合資公司成立之日起XX日內(nèi)繳足其認(rèn)繳出資，乙方應(yīng)于同一天內(nèi)繳足其貨幣出資，并完成技術(shù)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。逾期未繳足出資的，應(yīng)按每日XX%的利率向合資公司支付違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的后果。

4.利潤分配期限：合資公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后XX月內(nèi)完成利潤分配，如因不可抗力或雙方協(xié)商一致等原因延遲分配的，不視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按每日萬分之五的利率向守約方支付違約金，違約金總額不超過其未繳出資額的XX%。守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行出資義務(wù)，并賠償因此造成的損失。若違約方逾期XX日仍未繳足出資，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償其因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于籌備費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用等。

2.利潤分配違約責(zé)任：合資公司未按本協(xié)議第四條約定及時(shí)分配利潤的，每延遲一日，應(yīng)按未分配利潤的每日萬分之五向全體股東支付違約金。股東有權(quán)要求合資公司立即支付，并賠償因此造成的損失。

3.保密義務(wù)違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或合資公司商業(yè)秘密的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此給對(duì)方造成的一切損失，包括直接損失和間接損失。若泄露行為導(dǎo)致合資公司或?qū)Ψ皆馐苤卮髶p失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，直至賠償金額達(dá)到對(duì)方實(shí)際損失的全部。

4.侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)責(zé)任：若因乙方提供的技術(shù)存在瑕疵或侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致合資公司或第三方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。甲方因該等侵權(quán)行為受到損失的，也有權(quán)向乙方追償。

5.違反決策程序責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議第三條及合資公司章程約定的決策程序，擅自作出可能損害合資公司利益的決策，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償因此給合資公司造成的損失。若該等決策已實(shí)施，雙方有權(quán)要求法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷該等決策，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.解除協(xié)議后果：若任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償其因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理合資公司的清算事宜，并按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方還應(yīng)支付協(xié)議總金額XX%的違約金，但違約金總額不超過守約方實(shí)際損失的XX%。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購等）、疫情及其防控措施、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會(huì)動(dòng)亂等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等），以便對(duì)方核實(shí)。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次進(jìn)行溝通，協(xié)商是否需要調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)按本協(xié)議約定進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算和分配。

4.不可抗力證明：雙方應(yīng)妥善保存不可抗力事件的證明文件，并在協(xié)議履行完畢后移交對(duì)方存檔。如因一方未能提供有效證明而導(dǎo)致責(zé)任無法免除的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)，并在XX日內(nèi)就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行初步協(xié)商。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，力求達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)共同選擇一家中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議的約定由一方或雙方承擔(dān)。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的裁決由雙方按比例分擔(dān)。

4.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁，且協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。法院的判決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)法院的判決由雙方按比例分擔(dān)。

5.爭(zhēng)議管轄：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)商或調(diào)解方式解決；協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)選擇仲裁或訴訟方式解決，且雙方應(yīng)相互尊重對(duì)方的選擇，不得隨意變更爭(zhēng)議解決方式。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得將爭(zhēng)議提交給任何其他機(jī)構(gòu)處理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。如一方聯(lián)系方式變更，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過郵政服務(wù)發(fā)送的信函，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方收到通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)確認(rèn)收到，但該確認(rèn)并非通知有效的必要條件。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。任何口頭約定或非正式的修改均不具法律效力，除非得到另一方的明確書面確認(rèn)。

3.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議其他條款約定的終止條件外，發(fā)生以下情況之一時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)終止：（1）合資公司依法解散或宣告破產(chǎn)；（2）雙方協(xié)商一致同意終止合作；（3）本協(xié)議約定的合作期限屆滿且雙方未續(xù)簽。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及合資公司章程的規(guī)定進(jìn)行清算，并處理完畢所有未了事宜。

4.通知與送達(dá)：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)按照本條第一項(xiàng)約定的方式發(fā)送。如發(fā)送至一方多個(gè)地址或聯(lián)系方式，則發(fā)送至任一地址或聯(lián)系方式均視為有效送達(dá)。向甲方發(fā)送的通知視為同時(shí)向乙方發(fā)送，反之亦然。

5.法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定及適用的法律法規(guī)，不得從事任何