烏克蘭1992年協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：烏克蘭國際貿(mào)易有限公司

地址：烏克蘭基輔市中心區(qū)勝利大道123號國際商務中心15層

法定代表人/負責人：伊萬·彼得羅維奇·科瓦列夫

聯(lián)系方式：+380503678901（工作電話），+380503678902（移動電話），ivan.kovalev@（電子郵箱）

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

名稱：中國遠東投資集團控股有限公司

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號遠東國際大廈28層

法定代表人/負責人：張明華

聯(lián)系方式：+8610135987654（工作電話），+8613912345678（移動電話），zhangminghua@（電子郵箱）

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由烏克蘭國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與中國遠東投資集團控股有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方長期穩(wěn)定的商業(yè)合作基礎及共同市場戰(zhàn)略目標，于2023年10月26日在基輔市簽署。甲方作為烏克蘭地區(qū)領先的農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源出口商，擁有廣泛的供應鏈網(wǎng)絡及國際物流資源；乙方作為中國知名的大型跨國投資集團，在基礎設施建設、能源開發(fā)及國際貿(mào)易領域具備豐富的運營經(jīng)驗及資金實力。雙方基于以下前提條件達成合作協(xié)議：

1.**市場拓展需求**：甲方需通過乙方在中國市場的渠道優(yōu)勢，拓展其農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡，同時乙方尋求在烏克蘭能源及農(nóng)業(yè)領域的投資機會。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同開發(fā)跨境貿(mào)易項目。

2.**資源互補性**：甲方掌握烏克蘭豐富的農(nóng)產(chǎn)品（如谷物、葵花籽油）及礦產(chǎn)資源（如煤炭、金屬礦石），而乙方在中國擁有完善的倉儲物流體系及下游加工企業(yè)需求，雙方合作可實現(xiàn)資源高效配置。

3.**政策支持背景**：烏克蘭政府近年來積極推動農(nóng)業(yè)及礦產(chǎn)出口多元化戰(zhàn)略，鼓勵與中國企業(yè)開展貿(mào)易合作；中國政府亦通過“一帶一路”倡議支持中烏跨境貿(mào)易發(fā)展，雙方合作符合兩國政府政策導向。

4.**法律合規(guī)框架**：本協(xié)議嚴格遵循《中華人民共和國合同法》《烏克蘭民法典》及相關國際貿(mào)易規(guī)則，確保雙方權(quán)利義務清晰、交易流程合規(guī)。雙方承諾以誠信原則履行協(xié)議，并共同應對市場風險。

基于上述背景，甲方委托乙方作為其在中國的獨家代理，負責農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)品的銷售、物流及投資對接事宜；乙方則通過甲方提供的資源，整合中國市場需求，推動雙方業(yè)務協(xié)同發(fā)展。本協(xié)議的簽署標志著雙方正式建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，為后續(xù)具體合作項目（如供應鏈管理、投資并購等）奠定法律基礎。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋交易范圍、價格機制、履行期限、違約責任等核心條款，確保雙方合作目標順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立烏克蘭國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與中國遠東投資集團控股有限公司（以下簡稱“乙方”）之間在跨境貿(mào)易、資源投資及市場拓展領域的戰(zhàn)略合作關系，通過雙方優(yōu)勢互補，共同開發(fā)烏克蘭農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源在中國市場的銷售渠道，并探索長期投資合作機會。協(xié)議范圍具體包括：

1.甲方授權(quán)乙方作為其在中國的獨家代理，負責烏克蘭農(nóng)產(chǎn)品（如谷物、葵花籽油、葵花籽）及礦產(chǎn)資源（如煤炭、鐵礦石、金屬礦石）的引進、推廣及銷售；

2.乙方利用其在中國市場的渠道網(wǎng)絡、物流資源和下游企業(yè)客戶資源，協(xié)助甲方達成銷售目標，并推動相關產(chǎn)品的訂單執(zhí)行與供應鏈管理；

3.雙方共同探討在烏克蘭能源、農(nóng)業(yè)基礎設施領域的投資機會，包括但不限于合資建廠、礦產(chǎn)開發(fā)、物流園區(qū)建設等合作項目；

4.乙方為甲方提供中國市場需求分析、政策法規(guī)咨詢及本地化運營支持，甲方則向乙方提供烏克蘭資源的穩(wěn)定供應及質(zhì)量保證。本協(xié)議旨在通過明確合作框架，實現(xiàn)雙方商業(yè)利益最大化，并構(gòu)建長期互信的伙伴關系。

第二條定義

1.**“農(nóng)產(chǎn)品”**指由甲方在烏克蘭境內(nèi)生產(chǎn)或采購的谷物（如小麥、玉米、燕麥）、油籽（如葵花籽）、油料作物及其加工產(chǎn)品（如葵花籽油），以及符合中國進口標準的其他農(nóng)業(yè)初級產(chǎn)品。

2.**“礦產(chǎn)資源”**指由甲方在烏克蘭境內(nèi)開采或擁有的煤炭、鐵礦石、錳礦石、鋁土礦、銅礦等金屬與非金屬礦產(chǎn)資源，及其相關的開采權(quán)或貿(mào)易權(quán)。

3.**“獨家代理”**指乙方在協(xié)議有效期內(nèi)，就甲方授權(quán)的農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源在中國市場享有優(yōu)先銷售權(quán)及獨家代理權(quán)，除非雙方另行約定或法律強制要求。

4.**“銷售目標”**指雙方根據(jù)年度市場情況共同協(xié)商確定的農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源采購量或銷售額度，作為乙方績效考核及傭金結(jié)算的依據(jù)。

5.**“投資項目”**指雙方共同投資或乙方為甲方融資支持在烏克蘭境內(nèi)開展的能源、農(nóng)業(yè)、物流等領域的合作計劃，具體項目清單以雙方另行簽署的補充協(xié)議為準。

6.**“不可抗力”**指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府禁令等，導致協(xié)議部分或全部無法履行的情形。

7.**“爭議解決”**指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何糾紛，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

a.權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行代理職責，包括但不限于市場推廣、訂單執(zhí)行、物流協(xié)調(diào)等；甲方有權(quán)對乙方代理行為進行監(jiān)督，并對其違反協(xié)議條款的行為提出整改要求。

b.義務：

i.向乙方提供準確、完整的農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源供應信息，包括產(chǎn)品規(guī)格、質(zhì)量標準、庫存情況及價格政策，并保證所提供資源的合法性與可交易性；

ii.按照雙方協(xié)商的銷售目標，確保資源的穩(wěn)定供應，并配合乙方完成采購、檢驗及裝運等環(huán)節(jié)的準備工作；

iii.承擔烏克蘭境內(nèi)資源出口相關的稅費、運輸及保險費用，并確保所有出口文件符合中國海關及檢驗檢疫要求；

iv.對乙方在中國市場推廣其產(chǎn)品所獲得的商業(yè)信息保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定；

v.如乙方開展投資項目需甲方提供資源支持，甲方應優(yōu)先配合乙方完成資源評估、權(quán)屬確認等前期工作，并在不影響自身利益的前提下提供必要協(xié)助。

2.乙方的權(quán)力與義務：

a.權(quán)力：乙方有權(quán)在中國市場獨家代理甲方授權(quán)的農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源銷售，并依據(jù)協(xié)議約定收取傭金或銷售分成；乙方有權(quán)要求甲方按時提供符合市場需求的資源，并有權(quán)拒絕接受不符合質(zhì)量標準的貨物；

b.義務：

i.充分利用其在中國市場的渠道網(wǎng)絡及客戶資源，開展產(chǎn)品推廣、市場調(diào)研及訂單開發(fā)，并定期向甲方匯報市場動態(tài)及銷售進展；

ii.負責處理中國客戶訂單的合同簽訂、付款協(xié)調(diào)、物流安排及售后服務，確保銷售過程符合中國法律法規(guī)及商業(yè)慣例；

iii.乙方代理銷售的產(chǎn)品價格應經(jīng)雙方協(xié)商確定，并可根據(jù)市場變化調(diào)整，但調(diào)整幅度需事先征得甲方書面同意；乙方應將銷售回款優(yōu)先用于支付甲方貨款，并確保資金安全；

iv.為甲方在中國市場的運營提供法律咨詢、稅務籌劃及本地化服務支持，包括協(xié)助處理貿(mào)易糾紛、海關查驗及政策合規(guī)等問題；

v.如雙方開展投資項目，乙方應負責中國境內(nèi)融資渠道的對接、投資方案的制定及項目執(zhí)行的管理，并保證投資行為符合中國法律及監(jiān)管要求。乙方需向甲方披露潛在投資風險，并確保甲方在投資結(jié)構(gòu)中享有合理的權(quán)益保障；

vi.乙方應妥善保管甲方提供的商業(yè)資料及客戶信息，未經(jīng)甲方書面許可，不得泄露給第三方或用于自身商業(yè)目的。如因乙方過錯導致甲方商業(yè)秘密泄露，乙方需承擔賠償責任；

vii.每季度結(jié)束后15日內(nèi)，乙方應向甲方提交詳細的銷售報告，包括訂單量、銷售額、客戶反饋及市場分析，并配合甲方完成年度業(yè)績評估。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源的價格采用固定價格與浮動價格相結(jié)合的方式。固定價格適用于年度采購量較大的訂單，由雙方根據(jù)市場行情及供需關系在年度合作框架協(xié)議中一次性確定，有效期為12個月；浮動價格適用于緊急訂單或市場波動較大的產(chǎn)品，價格依據(jù)國際市場基準價格（如普氏Platts、阿格斯Argus等權(quán)威機構(gòu)發(fā)布的價格指數(shù)）加上雙方約定的固定加價幅度確定，具體加價幅度根據(jù)產(chǎn)品種類另行約定。所有價格條款均以人民幣計價，并包含產(chǎn)品成本、出口稅費、國際運保費及乙方傭金等全部費用。

2.支付方式：甲方通過銀行電匯方式支付乙方傭金，支付比例按照實際銷售金額的5%計算，每月10日前乙方需提供經(jīng)甲方確認的銷售金額明細及傭金計算清單，甲方收到清單后15個工作日內(nèi)完成支付。產(chǎn)品貨款采用信用證（L/C）或電匯（T/T）方式支付，具體方式由雙方根據(jù)交易金額及風險等級協(xié)商確定。采用信用證支付的，乙方需在發(fā)貨前15天向甲方提供符合國際商會（ICC）500號出版物規(guī)定的信用證草案，甲方審核無誤后通知銀行開證；采用電匯支付的，甲方在收到乙方提供的全額發(fā)票及提單副本后30天內(nèi)完成支付。

3.稅費承擔：農(nóng)產(chǎn)品及礦產(chǎn)資源的出口關稅、增值稅、檢驗檢疫費等由甲方承擔；乙方在中國市場銷售產(chǎn)生的稅費（如增值稅、消費稅等）由乙方自行承擔；雙方各自承擔境內(nèi)及境外運保費及保險費。

4.價格調(diào)整機制：協(xié)議有效期內(nèi)，如遇國際市場基準價格連續(xù)三個月波動超過±10%，雙方可協(xié)商調(diào)整產(chǎn)品價格，調(diào)整幅度以實際變動百分比為基礎，雙方各承擔50%的調(diào)整差額。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展兩年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.協(xié)議生效后，雙方應在30日內(nèi)完成首次農(nóng)產(chǎn)品采購訂單的執(zhí)行，并以此類推，確保年度銷售目標不低于雙方約定的底線規(guī)模（具體數(shù)值以年度框架協(xié)議為準）。乙方應在每個季度結(jié)束后的20個工作日內(nèi)向甲方提交季度業(yè)績報告，包括已執(zhí)行訂單量、銷售額、市場反饋及潛在項目機會，甲方應在收到報告后10個工作日內(nèi)提出書面意見。

3.協(xié)議履行期間，如雙方共同推進投資項目，項目可行性研究報告需在協(xié)議生效后六個月內(nèi)完成，項目投資協(xié)議需在九個月內(nèi)簽署。任何關鍵時間節(jié)點的延遲超過30天，視為違約行為，具體后果按本協(xié)議第六條執(zhí)行。

4.協(xié)議提前終止：出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議，違約方應承擔相應的違約責任：（1）一方嚴重違反協(xié)議核心條款且在30日內(nèi)未糾正；（2）一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；（3）不可抗力事件持續(xù)超過180天且無法恢復。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.產(chǎn)品質(zhì)量違約：如甲方提供的農(nóng)產(chǎn)品或礦產(chǎn)資源不符合約定規(guī)格或質(zhì)量標準，導致乙方無法銷售或客戶投訴，甲方應承擔全部直接損失，包括但不限于退貨、賠償、訴訟費等，并按逾期交付部分的10%向乙方支付違約金。若質(zhì)量問題源于甲方故意隱瞞或重大過失，違約金比例提高至20%，且乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

b.付款延遲違約：甲方未按約定支付傭金或貨款，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30天，乙方有權(quán)暫停新的訂單執(zhí)行，并要求甲方提供擔?；蛑苯咏獬齾f(xié)議。若因甲方原因?qū)е滦庞米C開證失敗，甲方需承擔銀行罰息及乙方為補救措施產(chǎn)生的全部費用。

c.資源供應違約：如甲方無正當理由未能完成年度銷售目標80%以上的訂單量，或拒絕配合乙方緊急市場機會，甲方應按未完成部分的50%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此錯失的市場機會損失。

2.乙方違約責任：

a.代理權(quán)濫用違約：如乙方在代理區(qū)域內(nèi)自行銷售甲方授權(quán)的產(chǎn)品，或向第三方泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應向甲方支付100萬元人民幣違約金，并承擔甲方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費用。若泄露行為導致甲方直接經(jīng)濟損失超過違約金數(shù)額，按實際損失賠償。

b.銷售業(yè)績違約：乙方未按約定完成年度銷售目標，或銷售價格低于協(xié)議約定幅度超過5%，每低于1個百分點，應按差額部分的8%向甲方支付違約金，違約金上限不超過年度傭金總額的200%。連續(xù)兩個年度未達標，甲方有權(quán)取消乙方代理資格并解除協(xié)議。

c.市場推廣違約：乙方未按協(xié)議約定開展市場推廣活動，或提供虛假市場信息導致甲方?jīng)Q策失誤，應向甲方支付50萬元人民幣違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若乙方推廣行為損害甲方品牌聲譽，需承擔全部修復費用及法律賠償責任。

3.不可抗力免責：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但需在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方，并提供權(quán)威機構(gòu)證明。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔，不得相互轉(zhuǎn)嫁。

4.緊急救濟措施：發(fā)生違約行為時，非違約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施、支付違約金或賠償損失。若違約行為已造成實質(zhì)性損害，非違約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付相當于協(xié)議總金額10%的賠償金。解除協(xié)議后，雙方需在30日內(nèi)完成財產(chǎn)清算及款項結(jié)算，逾期未處理的，按每日千分之五支付滯納金。

5.法律適用與爭議解決銜接：本協(xié)議所有違約責任的認定及執(zhí)行，均適用中國法律及本協(xié)議第六條約定，與爭議解決條款（第十二條）并行不悖。如違約行為引發(fā)仲裁或訴訟，違約方需承擔守約方的全部律師費、訴訟費及保全費。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：戰(zhàn)爭、武裝沖突、封鎖、禁運、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或禁令）、恐怖襲擊、自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯）、瘟疫、流行病、罷工、騷亂、網(wǎng)絡攻擊、以及因政府政策調(diào)整導致的交易中斷等。

2.通知義務：任何一方遭遇不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后14日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險公司證明等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)事件影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除受影響條款，已產(chǎn)生的費用按實際損失分攤。

4.協(xié)商與解除：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)（如關鍵市場關閉、資源出口禁令），經(jīng)雙方書面確認后，本協(xié)議可予解除。解除協(xié)議時，雙方應按已完成部分的實際情況結(jié)算，并互不承擔賠償責任。因不可抗力造成的預期收益損失，雙方各自承擔。

5.不可免除的責任：若一方因不可抗力未能履行義務，但未在規(guī)定期限內(nèi)通知對方或未采取合理減損措施，導致?lián)p失擴大，則應對擴大的損失承擔責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、違約責任、不可抗力認定等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應在北京進行，雙方指定代表進行面對面溝通，協(xié)商期限不少于30日。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在30日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同指定的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC仲裁規(guī)則。調(diào)解期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁程序：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，則將爭議提交CIETAC，按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在北京，仲裁語言為中文。雙方應各自任命一名仲裁員，雙方共同任命的第三名仲裁員擔任首席仲裁員，組成三人仲裁庭。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非被法院認定無效。

4.訴訟選擇：雙方特別約定，除上述仲裁程序外，任何一方均不得就本協(xié)議爭議向中國法院提起訴訟；若一方違反此約定提起訴訟，對方有權(quán)請求法院駁回訴訟，并要求該方支付對方因此產(chǎn)生的合理律師費及訴訟費。

5.證據(jù)與費用：爭議解決過程中，雙方應提交書面證據(jù)支持自身主張，仲裁庭有權(quán)要求補充證據(jù)。仲裁費用（包括仲裁費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。仲裁庭可自行決定費用承擔方式。

6.爭議解決與協(xié)議效力：爭議解決期間，不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款的義務。仲裁裁決生效后，雙方應自覺履行，如一方拒不履行，另一方可向法院申請強制執(zhí)行。爭議解決結(jié)果不影響本協(xié)議其他部分的繼續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前14日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容與本協(xié)議原有條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均應遵守所有適用法律、法規(guī)及監(jiān)管要求，任何一方違反導致協(xié)議無法履行或產(chǎn)生責任的，應承擔相應后果。

4.保密義務：除本協(xié)議約定或法律法規(guī)要求外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密（包括價格、客戶信息、資源清單等）以及在與對方合作過程中獲知的任何信息嚴格保密。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)。員工、代理商等第三方知悉保密信