opc通訊協(xié)議書開發(fā)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX通訊技術(shù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在通訊技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢與合作需求，經(jīng)友好協(xié)商，就OPC通訊協(xié)議書的開發(fā)事宜達成共識，特制定本協(xié)議。甲方作為需求方，委托乙方進行OPC通訊協(xié)議書的定制化開發(fā)，以滿足甲方在工業(yè)自動化、數(shù)據(jù)采集及系統(tǒng)集成等方面的業(yè)務(wù)需求。乙方作為技術(shù)提供方，承諾按照甲方的要求提供專業(yè)的開發(fā)服務(wù)，確保協(xié)議書的功能性、穩(wěn)定性及安全性。雙方均本著平等互利、誠實信用的原則，共同推進本協(xié)議項下的合作。

本協(xié)議的開發(fā)內(nèi)容涉及OPC（OLEforProcessControl）通訊協(xié)議的定制化設(shè)計與實現(xiàn)，該協(xié)議將作為甲方系統(tǒng)集成項目中的關(guān)鍵組件，用于實現(xiàn)設(shè)備層與上層管理系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)交互。甲方提供的具體需求包括但不限于數(shù)據(jù)傳輸格式、安全機制、接口規(guī)范等，乙方將根據(jù)甲方提供的詳細技術(shù)參數(shù)及功能要求進行開發(fā)，并確保最終交付的OPC通訊協(xié)議書符合工業(yè)自動化領(lǐng)域的相關(guān)標準。雙方的合作基于對技術(shù)細節(jié)的充分溝通和對項目目標的共同認同，旨在通過本次開發(fā)合作，提升甲方的系統(tǒng)兼容性與數(shù)據(jù)傳輸效率。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方在推進智能制造項目過程中，對OPC通訊協(xié)議的特定需求。甲方現(xiàn)有的工業(yè)自動化系統(tǒng)需要與第三方設(shè)備進行數(shù)據(jù)對接，但標準OPC協(xié)議無法完全滿足其個性化需求，因此委托乙方進行定制化開發(fā)。乙方憑借在通訊協(xié)議開發(fā)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗和技術(shù)積累，具備為甲方提供高質(zhì)量定制服務(wù)的條件。雙方基于對技術(shù)可行性的共同評估和對合作前景的充分預(yù)期，決定通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項目順利實施。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，甲方將提供必要的技術(shù)資料和開發(fā)環(huán)境支持，乙方將嚴格按照約定的技術(shù)標準和時間節(jié)點完成開發(fā)任務(wù)。雙方將通過定期的技術(shù)交流會議和進度匯報機制，確保項目按計劃推進。本協(xié)議不僅涉及技術(shù)開發(fā)的具體內(nèi)容，還包括價格支付、履行期限、違約責任等條款，旨在為雙方的合作提供全面的法律保障。通過本協(xié)議的履行，甲方將獲得符合其業(yè)務(wù)需求的OPC通訊協(xié)議書，乙方則通過專業(yè)技術(shù)服務(wù)獲得相應(yīng)的經(jīng)濟回報，雙方的合作將實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進行OPC通訊協(xié)議書的定制化開發(fā)，以滿足甲方在工業(yè)自動化系統(tǒng)中的特定數(shù)據(jù)交互需求。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方提供的技術(shù)規(guī)格和功能要求，完成OPC通訊協(xié)議書的編碼、測試與文檔編寫；確保開發(fā)的協(xié)議書能夠?qū)崿F(xiàn)甲方設(shè)備與上層管理系統(tǒng)之間的穩(wěn)定、高效、安全的數(shù)據(jù)傳輸；提供符合行業(yè)標準（如OPCDA/UA規(guī)范）的接口設(shè)計，并支持甲方系統(tǒng)現(xiàn)有的數(shù)據(jù)格式與通訊協(xié)議。具體開發(fā)內(nèi)容包括協(xié)議的客戶端（Client）與服務(wù)器端（Server）功能的實現(xiàn)，涉及數(shù)據(jù)訪問服務(wù)（DAS）、統(tǒng)一架構(gòu)（UA）等核心模塊的開發(fā)，以及用戶認證、數(shù)據(jù)加密等安全機制的集成。雙方將通過協(xié)議明確開發(fā)的技術(shù)標準、交付成果、驗收流程及知識產(chǎn)權(quán)歸屬等關(guān)鍵事項，確保項目成果符合甲方的實際應(yīng)用場景。

第二條定義

1.**OPC通訊協(xié)議書**：指本協(xié)議項下乙方為甲方定制開發(fā)的，符合OPCDA或OPCUA標準的通訊協(xié)議軟件模塊，用于實現(xiàn)工業(yè)設(shè)備與控制系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)交換。

2.**技術(shù)規(guī)格**：指甲方在協(xié)議附件中明確提供的，關(guān)于OPC通訊協(xié)議書功能、性能、接口、數(shù)據(jù)格式等方面的具體要求。

3.**交付成果**：指乙方按照協(xié)議約定完成開發(fā)后，需向甲方提交的OPC通訊協(xié)議書源代碼、目標代碼、測試報告、用戶手冊及相關(guān)的技術(shù)文檔。

4.**驗收標準**：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定的功能、性能及安全性要求，對乙方交付的OPC通訊協(xié)議書進行測試和評估的標準。

5.**知識產(chǎn)權(quán)**：指在協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的，包括但不限于OPC通訊協(xié)議書源代碼、設(shè)計文檔、技術(shù)方案等所有智力成果的財產(chǎn)權(quán)。

6.**保密信息**：指雙方在協(xié)議履行過程中知悉的，非公開的技術(shù)秘密、商業(yè)信息等需承擔保密義務(wù)的內(nèi)容。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及附件中的技術(shù)規(guī)格，完成OPC通訊協(xié)議書的開發(fā)工作，并有權(quán)對乙方的開發(fā)進度和質(zhì)量進行監(jiān)督。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供完整的開發(fā)所需資料，包括但不限于系統(tǒng)架構(gòu)圖、接口需求文檔、現(xiàn)有設(shè)備通訊協(xié)議說明等，并確保資料的準確性和完整性。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對乙方提交的開發(fā)成果提出修改意見，但需合理考慮乙方的技術(shù)實現(xiàn)難度和項目周期。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的支付條件，及時向乙方支付開發(fā)費用，逾期支付需承擔相應(yīng)的違約責任。

（5）甲方應(yīng)對乙方在開發(fā)過程中提供的保密信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

（6）甲方應(yīng)配合乙方進行協(xié)議書的測試和驗收工作，并在驗收合格后簽署驗收確認書。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的開發(fā)資料和技術(shù)支持，若甲方未能及時提供，乙方有權(quán)順延開發(fā)進度，相應(yīng)責任由甲方承擔。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的開發(fā)團隊，嚴格按照協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格和開發(fā)標準，完成OPC通訊協(xié)議書的定制化開發(fā)。

（3）乙方應(yīng)保證交付的協(xié)議書符合OPC標準，并通過嚴格的內(nèi)部測試，確保其在甲方系統(tǒng)中的兼容性和穩(wěn)定性。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的開發(fā)文檔，包括設(shè)計說明、接口手冊、安裝指南及故障排除手冊，并配合甲方進行技術(shù)培訓。

（5）乙方應(yīng)對開發(fā)過程中知悉的甲方商業(yè)信息和技術(shù)秘密承擔保密義務(wù)，協(xié)議終止后仍需繼續(xù)履行保密責任。

（6）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取開發(fā)費用，并有權(quán)在甲方未按時支付款項時，要求甲方提供擔?；驎和ｉ_發(fā)工作。

（7）乙方應(yīng)確保交付的協(xié)議書不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因引發(fā)侵權(quán)糾紛，由乙方承擔全部責任。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進行協(xié)議書的現(xiàn)場測試和調(diào)試，直至協(xié)議書在甲方系統(tǒng)中正常運行。

（9）乙方需建立完善的質(zhì)量管理體系，確保開發(fā)過程符合行業(yè)規(guī)范，并定期向甲方匯報項目進展。

（10）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保開發(fā)活動合法合規(guī)，并對開發(fā)成果承擔全部技術(shù)責任。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下OPC通訊協(xié)議書開發(fā)費用共計人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方完成協(xié)議書開發(fā)、測試、文檔編寫、技術(shù)培訓及現(xiàn)場調(diào)試等全部工作所需的一切成本。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付乙方款項。乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后，向甲方開具等額合法發(fā)票。

3.支付時間安排：

（1）協(xié)議簽訂生效后10個工作日內(nèi)，甲方支付總開發(fā)費用的50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

（2）乙方完成OPC通訊協(xié)議書開發(fā)工作，并通過甲方初步測試驗收后10個工作日內(nèi)，甲方支付剩余開發(fā)費用的50%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

4.若甲方因故需要增加協(xié)議書的功能或修改技術(shù)規(guī)格，經(jīng)雙方書面確認后，需另行協(xié)商調(diào)整開發(fā)費用，并按新的約定支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限為自協(xié)議簽訂之日起至OPC通訊協(xié)議書開發(fā)完成并通過甲方驗收之日止，預(yù)計總開發(fā)周期為90個工作日。

2.具體時間節(jié)點安排如下：

（1）協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，乙方完成需求分析和技術(shù)方案設(shè)計，并向甲方提交初步方案供確認。

（2）甲方確認方案后10個工作日內(nèi)，乙方開始編碼開發(fā)工作。

（3）編碼開發(fā)期間，乙方每兩周向甲方提交一次開發(fā)進度報告及階段性測試結(jié)果。

（4）乙方完成全部開發(fā)工作后5個工作日內(nèi)，向甲方提交完整的交付成果（包括源代碼、目標代碼、測試報告、用戶手冊等）。

（5）甲方在收到完整交付成果后20個工作日內(nèi)，完成內(nèi)部測試和驗收工作。

3.若因甲方原因（如未能及時提供開發(fā)所需資料、未按約定支付款項等）導致項目延期，則乙方開發(fā)期限相應(yīng)順延，順延時間由雙方協(xié)商確定。若因乙方原因?qū)е马椖垦悠?，乙方?yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及全部違約金。

（2）甲方未按約定提供必要開發(fā)資料或技術(shù)支持，導致乙方開發(fā)工作無法正常進行的，每延誤一日，應(yīng)按合同總價的千分之零點五向乙方支付違約金。延誤超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需承擔違約責任并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）甲方無正當理由拒絕或拖延驗收已符合協(xié)議約定的交付成果的，視為驗收合格。若因甲方原因?qū)е买炇掌谙扪娱L，乙方因此產(chǎn)生的額外費用（如多次現(xiàn)場調(diào)試費用）由甲方承擔。

2.**乙方違約責任**：

（1）乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限完成OPC通訊協(xié)議書開發(fā)并交付的，每逾期一日，應(yīng)按合同總價的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部開發(fā)費用，并按合同總價20%的標準向甲方支付違約金。違約金總額不超過合同總價人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）。

（2）乙方交付的OPC通訊協(xié)議書存在嚴重質(zhì)量問題，經(jīng)測試驗證無法滿足甲方核心功能需求或存在重大技術(shù)缺陷導致甲方系統(tǒng)無法穩(wěn)定運行的，甲方有權(quán)要求乙方在限期內(nèi)修復或重做，并應(yīng)相應(yīng)順延驗收期限。若乙方逾期未修復或修復后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，要求乙方退還全部已付款項，并按合同總價30%的標準向乙方支付賠償金。

（3）乙方交付的協(xié)議書侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受訴訟、仲裁或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、訴訟費、律師費、賠償金等，并應(yīng)立即停止侵權(quán)行為。若該違約行為導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（4）乙方在開發(fā)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或技術(shù)信息，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，應(yīng)全額賠償甲方的實際損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等。甲方有權(quán)要求乙方承擔不低于合同總價50%的違約金。

3.**不可抗力導致的違約**：因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并在不可抗力消除后采取措施盡快恢復履行。因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔。

4.**違約金的計算與支付**：違約金自應(yīng)支付之日起計算，直至實際支付之日止。違約方支付違約金后，不免除其繼續(xù)履行協(xié)議或賠償對方損失的義務(wù)。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后30日內(nèi)，就違約金的支付方式（如分期支付或一次性支付）進行協(xié)商，協(xié)商不成的，按本協(xié)議約定處理。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

2.**影響及后果**：若因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔違約責任。受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議履行期限延誤、部分或全部義務(wù)無法履行的，受影響方免于承擔相應(yīng)的違約責任。但受影響方仍有義務(wù)采取合理措施盡量減少不可抗力帶來的損失。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作比例結(jié)算，多收或未收部分應(yīng)予以返還。

4.**不可免除的責任**：本協(xié)議的不可抗力條款不免除任何一方因故意或重大過失造成對方損失的賠償責任。若一方在不可抗力發(fā)生前已采取合理預(yù)防措施仍發(fā)生損失的，該方仍需承擔相應(yīng)責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達成一致，雙方可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解應(yīng)基于事實和合同精神，調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力，但雙方應(yīng)盡可能尊重調(diào)解意見。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請仲裁方選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

3.**訴訟**：除上述仲裁條款外，雙方也可選擇通過有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟應(yīng)向甲方所在地（北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層）有管轄權(quán)的人民法院提起。選擇訴訟方式的一方應(yīng)書面通知另一方，并停止申請仲裁。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.**爭議的獨立性**：本協(xié)議任何一部分的無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。若任何一方就本協(xié)議某一部分的無效或不可執(zhí)行提出主張，不影響其根據(jù)本協(xié)議其他部分或其他協(xié)議尋求救濟的權(quán)利。在爭議解決過程中，任何一方均不得以對方存在其他違約行為為由，拒絕履行其在本協(xié)議項下的獨立義務(wù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送確認時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后5日視為送達。以書面形式通知任何一方，均視為已有效通知。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求外，雙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息承擔保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及