電站股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國能源投資集團有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：李明，地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號，聯(lián)系方式甲方是一家在中國能源領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位的大型國有企業(yè)，主要從事火力發(fā)電、風力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源項目的投資、建設(shè)和運營。近年來，甲方積極響應(yīng)國家“雙碳”戰(zhàn)略，致力于能源結(jié)構(gòu)優(yōu)化和清潔能源發(fā)展，通過并購重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式擴大清潔能源資產(chǎn)布局。本次，甲方擬通過收購乙方持有的XX電站項目股權(quán)，進一步優(yōu)化其清潔能源資產(chǎn)組合，提升市場競爭力。

甲方在能源行業(yè)擁有豐富的投資管理經(jīng)驗，已成功投資并運營多個大型清潔能源電站項目。通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方旨在整合資源，提升電站運營效率，降低財務(wù)風險，并為未來綠色能源業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。甲方的戰(zhàn)略目標與乙方所持有的XX電站項目的資產(chǎn)質(zhì)量和發(fā)展?jié)摿Ω叨绕鹾?，雙方在前期已進行充分溝通，并達成初步合作意向。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：王強，地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道100號，聯(lián)系方式乙方是一家專注于清潔能源項目開發(fā)與運營的企業(yè)，成立于2010年，主要業(yè)務(wù)涵蓋風力發(fā)電、太陽能發(fā)電及生物質(zhì)能等領(lǐng)域。乙方在XX電站項目上已投入大量資源，通過技術(shù)引進和團隊建設(shè)，實現(xiàn)了電站的高效穩(wěn)定運行，并取得了良好的經(jīng)濟效益。

XX電站項目是乙方重點投資的項目之一，總裝機容量XX兆瓦，采用先進的清潔能源技術(shù)，年發(fā)電量穩(wěn)定，具備較高的市場價值。由于乙方戰(zhàn)略調(diào)整，擬將部分清潔能源資產(chǎn)剝離，以集中資源發(fā)展更具增長潛力的新能源領(lǐng)域。乙方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時，將積極配合甲方完成項目交接，確保電站運營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)友好談判，就XX電站項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成初步共識。甲方認可乙方的資產(chǎn)狀況和項目運營表現(xiàn)，乙方亦對甲方的投資實力和戰(zhàn)略眼光表示認可。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅符合雙方當前利益，更有助于乙方優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，甲方則可借此機會拓展清潔能源版圖。基于此背景，雙方特訂立本協(xié)議，以明確各自權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實施。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方在清潔能源領(lǐng)域的布局邁入新階段，乙方亦通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。雙方均表示將嚴格遵守協(xié)議約定，共同推動XX電站項目未來的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就XX電站項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，促成XX電站項目股權(quán)的順利轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓標的為乙方合法持有的XX電站項目（以下簡稱“標的股權(quán)”）的全部或部分股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓范圍以附件一《標的股權(quán)清單》為準。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)、支付方式、交割安排、過渡期管理、陳述與保證、違約責任及爭議解決等事項。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并確保XX電站項目在交接后能夠持續(xù)、穩(wěn)定地運營。

第二條定義

1.標的股權(quán)：指乙方合法持有的XX電站項目100%股權(quán)（或具體比例，以附件一為準），包括但不限于項目公司股東名冊所記載的權(quán)益及相關(guān)股東權(quán)利。

2.電站資產(chǎn)：指XX電站項目所包含的全部有形及無形資產(chǎn)，包括但不限于電站建筑物、發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)施、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、運營許可及未來開發(fā)權(quán)益等。

3.過渡期：指自本協(xié)議生效之日起至標的股權(quán)正式交割完成之日止的期間，在此期間乙方仍負責電站的日常運營管理，并承擔相應(yīng)責任。

4.陳述與保證：指本協(xié)議中雙方分別作出的關(guān)于事實情況、權(quán)利狀態(tài)及履約能力的聲明與承諾。

5.盡職：指甲方向乙方或第三方獲取與標的股權(quán)及電站資產(chǎn)相關(guān)信息的權(quán)利，以評估交易風險。

6.交割：指雙方按照本協(xié)議約定完成股權(quán)過戶、資金支付及文件交接等行為的完成時點。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定審查乙方的陳述與保證，并享有盡職權(quán)，乙方應(yīng)予以配合提供真實、完整的資料。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付安排》的約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并承擔因支付產(chǎn)生的相關(guān)稅費。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議生效后繼續(xù)按照原運營標準管理電站，確保在過渡期內(nèi)電站的安全、穩(wěn)定運行，并維持與政府監(jiān)管機構(gòu)、電力購買方等的良好關(guān)系。

（4）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)，并配合提供必要文件以支持股權(quán)變更的辦理。

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及資金實力，并確保其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來源合法。

（6）甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于能源行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，并在取得股權(quán)后承擔電站運營及發(fā)展的全部責任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方按照約定支付。

（2）乙方應(yīng)保證其為本協(xié)議標的的股權(quán)擁有合法、完整的權(quán)利，并保證其持有股權(quán)未設(shè)定任何權(quán)利負擔（如抵押、質(zhì)押等），除非雙方另有書面約定。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，向甲方全面、真實地披露與標的股權(quán)及電站資產(chǎn)相關(guān)的所有重要信息，包括但不限于財務(wù)報表、運營數(shù)據(jù)、法律訴訟、環(huán)境評估報告等，并應(yīng)保證所有陳述與保證的真實性。

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，負責電站的日常運營管理，確保電站符合安全生產(chǎn)標準，并維持與電力購買方、供應(yīng)商及其他相關(guān)方的合同關(guān)系穩(wěn)定。過渡期運營費用由乙方承擔，但雙方另有約定的除外。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件，并應(yīng)積極配合辦理股權(quán)變更登記。

（6）乙方應(yīng)保證在交割完成后，其不再對電站資產(chǎn)或項目公司承擔任何責任，除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定的除外。

（7）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議履行過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，并配合甲方完成相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的報備工作。

（8）如遇本協(xié)議履行過程中因乙方原因產(chǎn)生的法律糾紛或行政處罰，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（重點詳細內(nèi)容）乙方還應(yīng)當確保標的股權(quán)不存在任何第三方權(quán)利主張，包括但不限于查封、凍結(jié)、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利限制。乙方應(yīng)向甲方提供電站資產(chǎn)完整的權(quán)屬證明文件，并保證文件真實性。在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)每月向甲方提供電站運營報告，包括發(fā)電量、設(shè)備維護情況、財務(wù)收支等關(guān)鍵數(shù)據(jù)。若因乙方管理不善導(dǎo)致電站發(fā)生安全事故或重大經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。乙方應(yīng)保證其提供的所有陳述與保證不存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，否則甲方有權(quán)要求乙方承擔違約責任，并有權(quán)解除本協(xié)議。在交割完成后，乙方應(yīng)將電站資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、運營資質(zhì)文件等全部移交甲方，并確保甲方能夠順利接管電站運營管理。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將標的股權(quán)以人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）的轉(zhuǎn)讓價款出售給甲方。該價格已考慮標的股權(quán)對應(yīng)的電站資產(chǎn)價值、財務(wù)狀況、運營表現(xiàn)及未來盈利潛力等因素，并已包含所有應(yīng)支付的費用，但不含本協(xié)議項下應(yīng)由甲方支付的稅費及應(yīng)由乙方承擔的債務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX能源發(fā)展有限公司

賬號：XXXXX

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XXXXX元），作為首付款；

（2）剩余的XX%（即人民幣XXXXX元）作為尾款，應(yīng)在標的股權(quán)完成工商變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)支付。

4.稅費承擔：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。如需由甲方承擔的稅費，甲方應(yīng)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時一并支付。

5.支付前提：甲方支付尾款的前提條件是乙方已配合完成標的股權(quán)的工商變更登記，且甲方已取得相關(guān)變更后的證明文件。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且所有款項支付完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對標的股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)進行盡職，乙方應(yīng)予以全面配合；

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在完成盡職且無重大異議后X日內(nèi)，正式簽署本協(xié)議；

（3）過戶辦理：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，雙方應(yīng)共同委托律師辦理標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，最遲應(yīng)在X日內(nèi)完成；

（4）款項支付：首付款應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)支付，尾款應(yīng)在股權(quán)變更登記完成后X日內(nèi)支付；

（5）交割完成：標的股權(quán)正式交割完成且尾款支付完畢之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的最終完成日。

6.任何一方如需延長上述期限，應(yīng)提前書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意后方可延期。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率，不超過LPR+3%）向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權(quán)所支出的訴訟費、律師費等。

（2）若因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)未能按期完成工商變更登記，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若甲方支付的首付款或尾款存在瑕疵（如非因乙方原因?qū)е碌馁Y金被凍結(jié)等），視為甲方部分或全部未履行支付義務(wù)，應(yīng)承擔本條（1）項所述違約責任。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料或披露重要信息，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方的全部直接經(jīng)濟損失，并承擔本協(xié)議項下所有陳述與保證的違約責任。若乙方因此構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并支付相當于價款XX%的違約金。

（2）若乙方未能按期完成股權(quán)交割手續(xù)，或因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記無法完成，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定未支付尾款金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方在過渡期內(nèi)因管理不善導(dǎo)致電站發(fā)生重大安全事故、設(shè)備嚴重損壞、運營中斷或產(chǎn)生重大債務(wù)，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，并視為乙方根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并支付相當于價款XX%的違約金。

（4）若乙方提供的標的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵或被查封、凍結(jié)等限制，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)股權(quán)預(yù)期收益，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，并視為乙方根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并支付相當于價款XX%的違約金。

3.違約金上限：本協(xié)議項下所有違約金的總計金額不得超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

4.解除權(quán)：發(fā)生本條所述任何一方根本違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。解除協(xié)議后，已支付但未完成交割的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)予返還，并按本條約定支付違約金。

5.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受的直接經(jīng)濟損失，均有權(quán)要求違約方予以賠償。損失賠償范圍包括但不限于實際損失、預(yù)期利益損失、為實現(xiàn)債權(quán)所支出的合理費用（如訴訟費、律師費、差旅費等）。

6.不可抗力免責：若違約方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，違約方可部分或全部免除違約責任，但應(yīng)采取積極措施減少損失，否則仍需承擔相應(yīng)責任。

7.爭議優(yōu)先解決：若因本協(xié)議項下的違約行為引發(fā)爭議，違約方在承擔違約責任前，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或協(xié)商不成的爭議解決機制（見本協(xié)議第十條）解決，以避免訴訟帶來的額外成本和延誤。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日，或?qū)е聟f(xié)議無法履行時，方可被視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)立即協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減少損失，仍需承擔因其過錯造成的損失。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X個月，且雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達成一致意見，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就各自應(yīng)得的款項進行結(jié)算，已支付但未完成交割的款項應(yīng)予返還，并按本協(xié)議約定處理違約責任。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時通知對方，并恢復(fù)履行本協(xié)議項下義務(wù)。如不可抗力事件影響持續(xù)，相關(guān)約定繼續(xù)適用。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應(yīng)通過書面形式進行，并力求在友好基礎(chǔ)上達成一致解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或其他雙方認可的調(diào)解機構(gòu)）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，如調(diào)解不成或一方不履行調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)采取下一步行動。

3.仲裁：如調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署前明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其他地點）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。協(xié)議履行地或被告住所地人民法院具有管轄權(quán)。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分義務(wù)，也不影響雙方協(xié)商解決爭議或達成和解協(xié)議。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

6.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議項下的任何爭議，均應(yīng)按照本條約定通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁（或訴訟）方式解決，任何一方不得就同一爭議向其他任何仲裁機構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的任何其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)出的通知，視為在專人到達時送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，視為在寄出后第X日送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，視為在成功發(fā)送后送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以最接近原條款意圖的有效條款為準。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排