udp協(xié)議書的意義1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于雙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及管理領(lǐng)域的長期合作需求，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就XX商業(yè)綜合體租賃管理事宜達(dá)成一致，特制定本協(xié)議。甲方作為XX商業(yè)綜合體的開發(fā)及運(yùn)營主體，擬委托乙方提供專業(yè)的租賃管理服務(wù)，以提升商業(yè)綜合體的市場競爭力及資產(chǎn)價值。乙方憑借其在商業(yè)地產(chǎn)租賃管理領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及資源優(yōu)勢，接受甲方的委托，負(fù)責(zé)XX商業(yè)綜合體的租賃推廣、客戶洽談、合同簽訂及后續(xù)物業(yè)管理等事宜。雙方基于對市場前景的共識及對合作前景的信任，通過友好協(xié)商，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保協(xié)議的順利履行。

XX商業(yè)綜合體位于北京市核心商業(yè)區(qū)，總建筑面積達(dá)15萬平方米，包含零售商鋪、餐飲娛樂、辦公空間等多種業(yè)態(tài)，具備優(yōu)越的地理位置及商業(yè)潛力。甲方為保障商業(yè)綜合體的順利招商及高效運(yùn)營，決定引入專業(yè)的租賃管理團(tuán)隊，而乙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃市場享有良好的聲譽(yù)，其專業(yè)團(tuán)隊具備豐富的項目經(jīng)驗(yàn)及市場洞察力，能夠有效提升租賃效率及客戶滿意度?；诖吮尘?，雙方達(dá)成合作協(xié)議，旨在通過乙方的高效服務(wù)，實(shí)現(xiàn)XX商業(yè)綜合體的資產(chǎn)增值及品牌影響力提升。

協(xié)議的簽訂不僅體現(xiàn)了雙方對市場合作的信心，也為后續(xù)的租賃管理活動提供了法律保障。甲方將提供必要的場地、資源及政策支持，乙方則承諾以專業(yè)、高效的方式履行協(xié)議約定的義務(wù)。雙方均希望通過本協(xié)議的執(zhí)行，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動XX商業(yè)綜合體的成功運(yùn)營。協(xié)議內(nèi)容涉及租賃管理范圍、費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任等核心條款，均基于雙方的實(shí)際需求及市場慣例制定，確保協(xié)議的可操作性及法律效力。

本協(xié)議的背景及前提條件清晰明確，雙方均具備履行協(xié)議的能力及意愿。甲方作為項目投資及運(yùn)營主體，擁有完整的資產(chǎn)權(quán)屬及決策權(quán)；乙方作為專業(yè)服務(wù)提供方，具備相應(yīng)的資質(zhì)及經(jīng)驗(yàn)。雙方的合作基于對市場需求的共同認(rèn)知，且協(xié)議內(nèi)容與雙方的商業(yè)目標(biāo)高度契合，為后續(xù)的順利合作奠定了堅實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方對XX商業(yè)綜合體進(jìn)行租賃管理的合作事宜，確保乙方依據(jù)本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的租賃管理服務(wù)，幫助甲方實(shí)現(xiàn)提升商業(yè)綜合體的市場競爭力、增加租賃收入及優(yōu)化資產(chǎn)運(yùn)營效率的目標(biāo)。協(xié)議范圍涵蓋租賃市場推廣、潛在租戶篩選與洽談、租賃合同簽訂、租金收繳與結(jié)算、租賃物業(yè)的日常協(xié)調(diào)及客戶關(guān)系維護(hù)等全部租賃管理活動。具體內(nèi)容包括但不限于：乙方負(fù)責(zé)制定并執(zhí)行租賃推廣方案，包括線上線下廣告投放、行業(yè)展會參與及定向客戶邀請等；乙方負(fù)責(zé)對意向租戶進(jìn)行資格審核、商務(wù)談判及合同文本擬定，確保租賃條件符合甲方要求；乙方負(fù)責(zé)租賃合同的簽訂、備案及相關(guān)手續(xù)的辦理，并監(jiān)督合同的履行情況；乙方負(fù)責(zé)按月度向甲方匯報租賃市場動態(tài)及項目運(yùn)營數(shù)據(jù)，包括空置率、租金收繳率等關(guān)鍵指標(biāo)；乙方負(fù)責(zé)處理租賃期間的客戶投訴、物業(yè)維修協(xié)調(diào)及續(xù)租、退租等日常管理事務(wù)。本協(xié)議范圍嚴(yán)格限定于租賃管理服務(wù)，不涉及XX商業(yè)綜合體的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移或其他非租賃管理相關(guān)的業(yè)務(wù)。雙方均確認(rèn)本協(xié)議范圍符合商業(yè)實(shí)踐慣例，且能夠有效滿足甲方的租賃管理需求。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“租賃管理服務(wù)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供的包括但不限于租賃市場推廣、客戶開發(fā)、合同談判、租金收繳、物業(yè)協(xié)調(diào)及客戶關(guān)系維護(hù)等全部租賃管理活動。

“租賃合同”指甲方與租戶簽訂的關(guān)于XX商業(yè)綜合體部分區(qū)域租賃使用的法律文件，其條款內(nèi)容不得與本協(xié)議及甲方內(nèi)部管理規(guī)定相抵觸。

“空置率”指XX商業(yè)綜合體可租賃面積中尚未出租的面積占可租賃總面積的百分比。

“租金收繳率”指實(shí)際收到的租金金額占當(dāng)期應(yīng)收租金總額的百分比。

“日常協(xié)調(diào)”包括但不限于租賃期間的物業(yè)維修請求處理、租戶活動支持及突發(fā)事件應(yīng)對等事務(wù)。

“關(guān)鍵指標(biāo)”指用于衡量租賃管理服務(wù)績效的核心數(shù)據(jù)，包括空置率、租金收繳率、租戶滿意度等。

“合作期限”指本協(xié)議約定的乙方提供租賃管理服務(wù)的起止時間。

“保密信息”指在合作過程中涉及雙方商業(yè)秘密或未公開的經(jīng)營信息，包括但不限于客戶資料、租賃價格、市場數(shù)據(jù)等。

本定義旨在消除協(xié)議相關(guān)術(shù)語的歧義，確保雙方對關(guān)鍵概念的理解一致。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的租賃管理服務(wù)過程，要求乙方定期提交工作報告，并有權(quán)對乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評估。

(2)甲方有權(quán)根據(jù)市場變化及自身經(jīng)營策略，對租賃價格、租賃條款及合作方式進(jìn)行最終決策，并有權(quán)單方面調(diào)整租賃管理方案。

(3)甲方應(yīng)向乙方提供XX商業(yè)綜合體的完整資料，包括建筑布局、設(shè)備清單、租賃政策及現(xiàn)有租戶信息等，確保乙方開展租賃管理工作具備必要條件。

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付租賃管理服務(wù)費(fèi)用，不得無故拖欠或克扣。

(5)甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行租賃推廣活動，包括提供宣傳素材、參與重要客戶洽談及授權(quán)乙方對外發(fā)布相關(guān)信息。

(6)甲方應(yīng)確保其提供的租賃政策及合同模板符合法律法規(guī)要求，并對租賃合同的法律效力承擔(dān)最終責(zé)任。

(7)甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人及審批流程，確保租賃管理服務(wù)的指令傳達(dá)及決策執(zhí)行高效順暢。

(8)甲方應(yīng)保障乙方在項目現(xiàn)場開展工作時的人員及財產(chǎn)安全，提供必要的辦公場所及設(shè)施支持。

(9)甲方應(yīng)就租賃管理服務(wù)過程中涉及的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。

(10)甲方應(yīng)配合乙方處理重大租賃糾紛或突發(fā)事件，提供必要的法律及資源支持。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，全權(quán)負(fù)責(zé)XX商業(yè)綜合體的租賃管理工作，包括制定租賃計劃、執(zhí)行推廣方案及處理日常事務(wù)。

(2)乙方有權(quán)根據(jù)市場行情及客戶需求，提出租賃價格建議及合同條款方案，最終決策權(quán)歸甲方所有。

(3)乙方應(yīng)組建專業(yè)的租賃管理團(tuán)隊，配備足夠的人力資源及專業(yè)技能，確保服務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定性與高效性。

(4)乙方應(yīng)建立科學(xué)的租賃管理流程，包括客戶信息管理、租賃數(shù)據(jù)分析及服務(wù)績效考核，定期向甲方匯報工作進(jìn)展。

(5)乙方應(yīng)積極拓展租賃市場，通過多種渠道進(jìn)行宣傳推廣，確保租賃信息的全面覆蓋及潛在客戶的持續(xù)開發(fā)。

(6)乙方應(yīng)在收到甲方授權(quán)后，代表其與租戶進(jìn)行商務(wù)談判，并負(fù)責(zé)租賃合同的草擬、審核及簽署工作。

(7)乙方應(yīng)建立完善的租金收繳機(jī)制，按時向甲方匯報收繳情況，并協(xié)助處理逾期租金催繳事宜。

(8)乙方應(yīng)負(fù)責(zé)租賃物業(yè)的日常協(xié)調(diào)工作，包括維修請求處理、租戶關(guān)系維護(hù)及活動支持等，確保租賃環(huán)境的專業(yè)性。

(9)乙方應(yīng)建立客戶投訴處理機(jī)制，及時響應(yīng)租戶需求，維護(hù)甲方在市場中的良好形象。

(10)乙方應(yīng)妥善保管所有租賃管理相關(guān)資料，包括客戶信息、合同文本及財務(wù)記錄等，并承擔(dān)保密義務(wù)。

(11)乙方應(yīng)定期向甲方提供租賃市場分析報告，包括行業(yè)趨勢、競爭對手動態(tài)及政策變化等，為甲方?jīng)Q策提供參考。

(12)乙方應(yīng)具備處理租賃糾紛的法律專業(yè)知識，在發(fā)生爭議時提供專業(yè)的法律支持及解決方案。

(13)乙方應(yīng)確保其行為符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，避免因自身過錯導(dǎo)致甲方承擔(dān)任何法律責(zé)任。

(14)乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行年度審計及績效考核，并根據(jù)評估結(jié)果持續(xù)改進(jìn)服務(wù)質(zhì)量。

(15)乙方應(yīng)建立風(fēng)險防控機(jī)制，對租賃管理過程中的潛在風(fēng)險進(jìn)行識別、評估及應(yīng)對，確保合作安全穩(wěn)定。

第四條價格與支付條件

甲方同意按照本協(xié)議約定向乙方支付租賃管理服務(wù)費(fèi)用。該費(fèi)用為固定月費(fèi)制，具體金額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），自本協(xié)議生效之日起計算，按月支付。首期費(fèi)用于本協(xié)議生效后十日內(nèi)支付，后續(xù)費(fèi)用于每自然月結(jié)束后的十日內(nèi)支付。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：622202******1234

乙方應(yīng)在收到每期費(fèi)用后，向甲方提供等額的正規(guī)發(fā)票。若甲方因市場調(diào)整或經(jīng)營策略變更，要求乙方調(diào)整租賃管理方案或服務(wù)范圍，導(dǎo)致服務(wù)成本增加的，雙方應(yīng)另行協(xié)商費(fèi)用調(diào)整事宜，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。甲方逾期支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除協(xié)議，已收取的費(fèi)用不予退還。支付費(fèi)用不包括乙方為實(shí)現(xiàn)租賃目標(biāo)而產(chǎn)生的合理差旅費(fèi)用，該等費(fèi)用由乙方承擔(dān)，但超出部分經(jīng)甲方事先書面批準(zhǔn)后可納入次月服務(wù)費(fèi)中。雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的價格條款為固定價格，不因市場波動或協(xié)議履行時間延長而調(diào)整，除非雙方另有書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限為自本協(xié)議生效之日起三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。若雙方未就續(xù)簽達(dá)成一致，本協(xié)議自動終止。在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)持續(xù)履行本協(xié)議約定的租賃管理服務(wù)義務(wù)，確保租賃管理工作的連續(xù)性。協(xié)議期間包含以下關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：每年第一季度，雙方應(yīng)召開年度合作會議，評估上一年度業(yè)績并制定下一年度工作計劃；每月最后五日，乙方應(yīng)向甲方提交月度工作報告，匯報租賃進(jìn)度、市場動態(tài)及財務(wù)情況；每年最后一個月，雙方應(yīng)共同完成年度績效考核，并就合作效果進(jìn)行總結(jié)。如遇特殊情況需要提前終止協(xié)議，提出終止的一方應(yīng)提前六個月書面通知對方，并支付對方相當(dāng)于三個月服務(wù)費(fèi)用的補(bǔ)償金。提前終止協(xié)議不影響雙方在本協(xié)議終止前已產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

(1)**未按時支付費(fèi)用**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付租賃管理服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停提供租賃管理服務(wù)，并有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于三個月服務(wù)費(fèi)用的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因追討欠款產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

(2)**干預(yù)正常服務(wù)**：若甲方無正當(dāng)理由干預(yù)乙方的正常租賃管理工作，或要求乙方執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的指令，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失或承擔(dān)責(zé)任的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(3)**泄露保密信息**：若甲方在合作過程中知悉乙方的商業(yè)秘密或客戶信息，并在協(xié)議終止后或協(xié)議有效期內(nèi)泄露給任何第三方，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，違約金金額不低于人民幣伍拾萬元整。

**2.乙方違約責(zé)任**

(1)**服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)**：若乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的職責(zé)提供租賃管理服務(wù)，導(dǎo)致甲方在租賃市場競爭力下降或產(chǎn)生額外損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。具體賠償金額根據(jù)違約情節(jié)由雙方協(xié)商確定，但不得低于實(shí)際損失的百分之八十。若服務(wù)質(zhì)量問題連續(xù)發(fā)生，甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于三個月服務(wù)費(fèi)用的違約金，并有權(quán)解除本協(xié)議。

(2)**泄露保密信息**：若乙方在服務(wù)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或項目信息，或未經(jīng)甲方授權(quán)泄露租戶信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整，并賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為給甲方造成重大影響，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

(3)**擅自變更租賃條件**：若乙方在未經(jīng)甲方授權(quán)的情況下，擅自與租戶達(dá)成租賃協(xié)議或變更租賃條件，導(dǎo)致甲方利益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于該筆租賃合同總額百分之五的違約金。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方返還已支付的服務(wù)費(fèi)用。

(4)**違反法律法規(guī)**：若乙方在租賃管理過程中違反國家法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)行政處罰或法律責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(5)**未及時報告重大事項**：若乙方未能按照本協(xié)議約定及時向甲方報告重大租賃糾紛、市場風(fēng)險或其他可能影響項目運(yùn)營的事項，導(dǎo)致甲方錯失處理良機(jī)產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

(6)**提前終止協(xié)議**：若乙方未經(jīng)甲方同意，擅自提前終止本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于未履行期內(nèi)服務(wù)費(fèi)用總額百分之二十的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若乙方提前終止給甲方造成重大影響，違約金金額應(yīng)相應(yīng)提高。

**違約金與賠償?shù)倪m用**：本協(xié)議約定的違約金與賠償條款非窮盡性條款，任何一方違約行為造成的實(shí)際損失超出違約金金額的，守約方有權(quán)要求進(jìn)一步賠償。雙方應(yīng)就違約責(zé)任進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，按照本協(xié)議爭議解決條款處理。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并不得要求返還已支付的費(fèi)用。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的違約責(zé)任條款旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失，并維護(hù)市場公平秩序。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、罷工或騷亂以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

若發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、可能的影響及預(yù)計持續(xù)期限。雙方應(yīng)在收到通知后合理期限內(nèi)協(xié)商處理方案，包括是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合同解除產(chǎn)生的費(fèi)用等，由雙方各自承擔(dān)，互不追究責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對方要求提供不可抗力事件影響的證明文件。雙方同意，因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行障礙，不視為違約行為，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，積極尋求協(xié)商解決方案，并承諾在訴訟或仲裁期間不采取任何損害對方利益的行為。若選擇訴訟方式，應(yīng)適用中華人民共和國法律；若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)協(xié)商一致選擇中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會）作為仲裁機(jī)構(gòu)，并按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷合作。雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并配合爭議解決機(jī)構(gòu)的工作，以維護(hù)交易秩序和商業(yè)信譽(yù)。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的送達(dá)地址進(jìn)行。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送為交付時，掛號信為寄出后第五日，傳真或電子郵件為發(fā)送成功時。若一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前十日書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

(2)**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且僅限于約定事項，不得與本協(xié)議其他條款相抵觸。若補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

(3)**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議：一方嚴(yán)重違約且在收到通知后三十日內(nèi)未能糾正；一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；一方喪失履行協(xié)議所需的主要資質(zhì)或能力。終止協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有費(fèi)用，返還對方財產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定處理未完成事項。

(4)**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為獨(dú)立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款，若無法達(dá)成一致，受影響條款由雙方另行約定。

(5)**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

(6)**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。若無法達(dá)成一致，該無效條款應(yīng)被視為不存在，雙方權(quán)利義務(wù)按其余條款繼續(xù)履行。

(7)**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并受其管轄。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方均同意仲裁地點(diǎn)在北京，仲裁語言為中文。

(8)**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。若無法達(dá)成一致，該無效條款應(yīng)被視為不存在，雙方權(quán)利義務(wù)按其余條款繼續(xù)履行。

(9)**非排他性**：除非本協(xié)議另有