自考本科商法學(xué)2025年公司法專項訓(xùn)練試卷（含答案）考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項選擇題（每題1分，共10分）1.根據(jù)我國《公司法》，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東人數(shù)不得少于（）。A.1人B.2人C.3人D.5人2.有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為（）。A.不同意轉(zhuǎn)讓B.同意轉(zhuǎn)讓C.可以轉(zhuǎn)讓D.需要三分之二以上同意3.股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不得少于（）。A.2人B.3人C.5人D.10人4.股份有限公司的股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該規(guī)定體現(xiàn)的是公司法的（）原則。A.股東平等B.有限責(zé)任C.公司法人獨(dú)立D.股東會特別決議5.根據(jù)《公司法》，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)以（）為公司利益行事。A.自己的利益B.股東的利益C.公司的利益D.供應(yīng)商的利益6.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有利害關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)（）。A.回避B.表決通過C.提出異議D.由股東大會決定7.我國《公司法》規(guī)定，公司債券的利率不得高于國務(wù)院限定的利率水平。該規(guī)定體現(xiàn)了公司法的（）原則。A.市場經(jīng)濟(jì)B.國家宏觀調(diào)控C.自由競爭D.公平競爭8.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該規(guī)定體現(xiàn)的是公司法的（）原則。A.公開性B.自愿性C.安全性D.誠實(shí)信用9.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)（）。A.承擔(dān)部分責(zé)任B.承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C.承擔(dān)連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任10.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程等文件。經(jīng)批準(zhǔn)后，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任由（）承擔(dān)。A.該外國公司B.該分支機(jī)構(gòu)C.中國公司D.中國主管機(jī)關(guān)二、判斷題（每題1分，共10分，請在括號內(nèi)打“√”或“×”）1.股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（）2.股東會會議作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（）3.公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。（）4.上市公司必須定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，并定期召開股東大會。（）5.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。（）6.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（）7.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。（）8.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）9.公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由股東組成。（）10.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其中國境內(nèi)的民事責(zé)任由該分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)。（）三、簡答題（每題5分，共20分）1.簡述有限責(zé)任公司股東會會議的種類及其議事規(guī)則。2.簡述股份有限公司董事會的組成和職權(quán)。3.簡述公司董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的主要內(nèi)容。4.簡述公司合并的程序。四、論述題（10分）試述公司法人獨(dú)立原則的含義及其在我國《公司法》中的體現(xiàn)。五、案例分析題（30分）甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元，甲、乙、丙分別出資33萬元、34萬元和33萬元。公司章程規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。公司經(jīng)營一段時間后，由于市場環(huán)境變化，經(jīng)營狀況不佳，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。為了挽救公司，甲、乙提議向丁借款200萬元用于公司經(jīng)營，并將該借款用于向甲個人指定的供應(yīng)商購買原材料。丙反對，認(rèn)為此舉違反公司章程，損害公司利益，但甲、乙堅持己見，最終以三分之二以上表決權(quán)通過了該決議。丁得知情況后，以其提供的借款與公司經(jīng)營虧損存在因果關(guān)系為由，要求甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任。請問：1.甲、乙的提議是否合法？為什么？2.公司的決議是否有效？為什么？3.丁是否有權(quán)要求甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任？為什么？4.如果甲、乙違反了公司章程，損害了公司利益，丙應(yīng)如何維護(hù)自身權(quán)益？試卷答案一、單項選擇題1.B解析：根據(jù)《公司法》第二十四條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東人數(shù)為五十人以下，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司的前提是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。因此，股東人數(shù)不得少于2人。2.B解析：根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.B解析：根據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。4.D解析：根據(jù)《公司法》第一百一十二條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該規(guī)定體現(xiàn)的是公司法的股東會特別決議原則。5.C解析：根據(jù)《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)以公司利益為公司利益行事。6.A解析：根據(jù)《公司法》第一百一十五條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。7.B解析：根據(jù)《公司法》第一百七十六條第二款規(guī)定，公司債券的利率不得高于國務(wù)院限定的利率水平。該規(guī)定體現(xiàn)了公司法的國家宏觀調(diào)控原則。8.D解析：根據(jù)《公司法》第一百七十三條、第一百七十四條關(guān)于公司合并的程序性規(guī)定，包括合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告等，體現(xiàn)了公司法的誠實(shí)信用原則。9.C解析：根據(jù)《公司法》第六十三條第二款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。10.A解析：根據(jù)《公司法》第一百九十五條第二款規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任由該外國公司承擔(dān)。二、判斷題1.√解析：根據(jù)《公司法》第二十七條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。2.√解析：根據(jù)《公司法》第四十二條、第一百一十一條關(guān)于股東會、股東大會特別決議的規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3.√解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。4.√解析：根據(jù)《公司法》第一百五十四條、第一百五十五條關(guān)于上市公司信息披露和召開股東大會的規(guī)定，上市公司必須定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，并定期召開股東大會。5.√解析：根據(jù)《公司法》第一百七十九條第一款規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。6.√解析：根據(jù)《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。7.√解析：根據(jù)《公司法》第六十七條第二款規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。8.√解析：根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取不正當(dāng)利益。違反忠實(shí)義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。9.×解析：根據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。10.×解析：根據(jù)《公司法》第一百九十五條第一款規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任由該外國公司承擔(dān)。三、簡答題1.有限責(zé)任公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.股份有限公司董事會由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制訂公司的各項方案，決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項等，并根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項等。董事會成員為五人至十九人，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長若干人。董事長、副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3.公司董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)是指應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取不正當(dāng)利益。勤勉義務(wù)是指應(yīng)當(dāng)為公司最大利益盡到管理者應(yīng)有的合理注意義務(wù)。具體包括：熟悉公司業(yè)務(wù)、了解相關(guān)信息、出席董事會會議并參與討論、對重要決策進(jìn)行審慎考慮等。4.公司合并的程序包括：簽訂合并協(xié)議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；股東會或股東大會作出決議；通知債權(quán)人；公告；依法進(jìn)行登記；公告期滿后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。四、論述題公司法人獨(dú)立原則是指公司作為獨(dú)立的法人，擁有獨(dú)立的財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的人格與股東的人格相互獨(dú)立，股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。我國《公司法》主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是公司擁有獨(dú)立的財產(chǎn)。公司財產(chǎn)權(quán)屬于公司法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二是公司可以自己的名義進(jìn)行民事活動。公司可以依法設(shè)立、變更、終止，可以自己的名義簽訂合同、進(jìn)行訴訟等。三是股東享有有限責(zé)任。股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司破產(chǎn)或解散時，股東不承擔(dān)個人責(zé)任。四是公司人格否認(rèn)制度。當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益時，人民法院可以應(yīng)當(dāng)事人的請求，否認(rèn)公司人格，責(zé)令股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。五、案例分析題1.甲、乙的提議不合法。根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。在本案中，甲、乙利用職務(wù)便利，未經(jīng)股東會同意，以公司名義向甲個人指定的供應(yīng)商購買原材料，損害了公司利益，其行為違反了公司法的規(guī)定。2.公司的決議無效。根據(jù)《公司法》第二十二條第二款規(guī)定，股東會、股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。在本案中，甲、乙的提議違反了《公司法》關(guān)于董事、高級管理人員忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，損害了公司利益，因此，公司的決議無效。3.丁