設(shè)立子公司合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（集團(tuán)）有限公司，法定代表人：XXX，注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX。甲方為一家經(jīng)XX省市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的企業(yè)法人，主要從事XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬設(shè)立一家全資子公司，用于開展XX業(yè)務(wù)，并委托乙方提供相關(guān)設(shè)立服務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，法定代表人：XXX，注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX。乙方為一家經(jīng)XX省司法行政部門批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性律師事務(wù)所，具備豐富的公司設(shè)立及法律咨詢服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，擁有專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)為甲方提供全程化、規(guī)范化服務(wù)。

根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，乙方同意接受甲方委托，按照本合同約定提供子公司設(shè)立的法律咨詢、文件起草、工商注冊及后續(xù)合規(guī)管理等服務(wù)，協(xié)助甲方順利完成子公司設(shè)立工作。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

（背景說明：甲方為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，擬通過設(shè)立子公司的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)板塊的獨(dú)立運(yùn)營。鑒于子公司設(shè)立涉及復(fù)雜的法律程序和合規(guī)要求，甲方委托具備專業(yè)資質(zhì)的乙方提供全程法律支持。乙方作為法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，承諾以專業(yè)能力保障甲方設(shè)立過程的合法性和效率性。雙方合作的前提是甲方提供真實(shí)、完整的設(shè)立資料，并配合乙方的專業(yè)指導(dǎo)。）

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方委托乙方提供子公司設(shè)立相關(guān)法律服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，確保子公司設(shè)立過程符合中國法律、法規(guī)及甲方內(nèi)部管理要求。乙方根據(jù)甲方需求，提供包括但不限于以下服務(wù)：1）前期法律咨詢，涉及子公司設(shè)立模式、注冊地選擇、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等法律可行性分析；2）協(xié)助起草設(shè)立所需的各類法律文件，如公司章程、股東協(xié)議、申請書等；3）辦理工商注冊登記手續(xù)，包括但不限于名稱預(yù)先核準(zhǔn)、營業(yè)執(zhí)照申請等；4）提供設(shè)立后的合規(guī)管理建議，如稅務(wù)登記、社保開戶、銀行開戶等初步指導(dǎo)；5）根據(jù)甲方要求，提供其他與子公司設(shè)立相關(guān)的法律支持服務(wù)。雙方通過本合同約定，共同完成子公司從籌備到初步運(yùn)營的法律框架搭建工作。

第二條定義

1）子公司：指由甲方出資設(shè)立，在法律上獨(dú)立于甲方，擁有獨(dú)立法人資格的企業(yè)法人；

2）設(shè)立服務(wù)：指乙方根據(jù)本合同約定，為甲方子公司設(shè)立提供法律咨詢、文件起草、注冊代理及合規(guī)建議等全部或部分服務(wù)；

3）工商注冊登記：指子公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成名稱預(yù)先核準(zhǔn)、營業(yè)執(zhí)照申請、機(jī)構(gòu)代碼證及稅務(wù)登記等法定程序；

4）服務(wù)費(fèi)用：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付的服務(wù)報(bào)酬；

5）保密信息：指在合作過程中一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露，并明確標(biāo)記為“保密”或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有商業(yè)信息、技術(shù)資料及法律文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高效的子公司設(shè)立服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整服務(wù)范圍，但需提前書面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用；

（2）甲方有權(quán)在服務(wù)過程中獲取與子公司設(shè)立相關(guān)的法律文件及進(jìn)度報(bào)告，并要求乙方就專業(yè)問題提供及時(shí)解答；甲方有權(quán)對乙方提供的咨詢服務(wù)提出合理建議，但最終決策權(quán)保留在甲方；

（3）甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)立子公司所需的全部真實(shí)、合法資料，包括但不限于股東身份證明、驗(yàn)資報(bào)告、擬任高管任職資格證明等，并保證資料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性；甲方應(yīng)配合乙方完成工商注冊登記所需的現(xiàn)場核驗(yàn)及后續(xù)事項(xiàng)；

（4）甲方應(yīng)按照本合同約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)按日向乙方支付合同總金額萬分之五的違約金；甲方有權(quán)在合同履行過程中隨時(shí)終止服務(wù)，但需承擔(dān)已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)保證子公司設(shè)立過程中涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍等符合國家法律法規(guī)及政策要求，如因甲方原因?qū)е略O(shè)立失敗或子公司后續(xù)運(yùn)營違法，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的設(shè)立資料，如甲方提供的資料存在虛假或缺失，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至問題解決；乙方有權(quán)根據(jù)專業(yè)判斷拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害社會公共利益的服務(wù)請求；

（2）乙方應(yīng)組建至少一名合伙人律師負(fù)責(zé)本合同項(xiàng)下服務(wù)，確保所有法律文件符合《公司法》《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》等現(xiàn)行有效法律要求；乙方應(yīng)向甲方提供階段性進(jìn)度報(bào)告，并配合甲方完成工商注冊登記所需的工商部門、稅務(wù)部門等機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)；

（3）乙方應(yīng)對服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本合同終止后三年，且該保密義務(wù)不因合同解除而失效；乙方應(yīng)保證其提供的咨詢服務(wù)不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，但因甲方違反指示導(dǎo)致的法律后果除外；

（4）乙方應(yīng)按時(shí)完成本合同約定的服務(wù)內(nèi)容，如因不可抗力或甲方原因?qū)е路?wù)延期，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任；乙方有權(quán)根據(jù)市場行情調(diào)整服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，但需提前三十日書面通知甲方并協(xié)商一致；

（5）乙方應(yīng)在子公司設(shè)立完成后一個(gè)月內(nèi)向甲方提交完整的設(shè)立檔案資料，并協(xié)助甲方完成后續(xù)的銀行開戶、稅務(wù)報(bào)到等基礎(chǔ)合規(guī)工作，具體服務(wù)范圍以雙方補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；如因乙方重大過失導(dǎo)致子公司設(shè)立違法或產(chǎn)生行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過合同總金額的百分之五十。

第四條價(jià)格與支付條件

1）服務(wù)費(fèi)用：乙方提供本合同約定的子公司設(shè)立服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該費(fèi)用包含但不限于工商注冊代理費(fèi)、法律文件起草費(fèi)、咨詢費(fèi)等全部設(shè)立服務(wù)費(fèi)用，不含因設(shè)立子公司而產(chǎn)生的刻章費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、工商年檢費(fèi)等第三方行政事業(yè)性收費(fèi)；

2）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX；乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后開具等額增值稅專用發(fā)票；

3）支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本合同生效之日起三日內(nèi)支付服務(wù)費(fèi)用總額的50%作為預(yù)付款，剩余50%在子公司營業(yè)執(zhí)照取得后十日內(nèi)支付；如甲方選擇分期支付，具體方案需雙方另行書面約定；

4）費(fèi)用調(diào)整：如因政策變化或政府行政收費(fèi)調(diào)整導(dǎo)致乙方實(shí)際支出增加，雙方應(yīng)在合同履行中協(xié)商調(diào)整服務(wù)費(fèi)用，但調(diào)整幅度不得超過原合同金額的10%。

第五條履行期限

1）合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至子公司營業(yè)執(zhí)照取得之日終止，但保密條款及爭議解決條款持續(xù)有效；

2）服務(wù)周期：乙方應(yīng)在收到甲方全部必要資料及預(yù)付款后五個(gè)工作日內(nèi)開始實(shí)質(zhì)性工作，預(yù)計(jì)在三十個(gè)工作日內(nèi)完成子公司營業(yè)執(zhí)照的取得，具體時(shí)間安排以工商登記機(jī)關(guān)實(shí)際進(jìn)度為準(zhǔn)；

3）關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：設(shè)立過程中涉及政府部門審批事項(xiàng)，實(shí)際辦理時(shí)間受政府工作效率影響，乙方不承諾具體審批時(shí)間，但應(yīng)全力協(xié)助甲方完成相關(guān)程序；子公司設(shè)立完成后，乙方應(yīng)在三十日內(nèi)協(xié)助甲方完成至少一次稅務(wù)申報(bào)及社保增員操作。

第六條違約責(zé)任

1）甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本合同第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除合同，且已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還；

（2）如甲方提供的設(shè)立資料虛假或存在重大遺漏，導(dǎo)致子公司設(shè)立失敗或設(shè)立后產(chǎn)生法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于重復(fù)設(shè)立產(chǎn)生的費(fèi)用、政府部門罰款等，賠償金額不低于合同總金額的120%；

（3）如甲方無故終止合同，已支付的服務(wù)費(fèi)用不予退還，且甲方應(yīng)承擔(dān)乙方已投入工作的直接成本，包括但不限于律師工時(shí)費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等，該等費(fèi)用不超過合同總金額的70%；

2）乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按本合同第五條約定時(shí)間完成設(shè)立服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方解除合同，乙方應(yīng)退還已收取的服務(wù)費(fèi)用并支付合同總金額30%的違約金；

（2）如因乙方重大過失導(dǎo)致子公司設(shè)立不符合法律規(guī)定，或因乙方提供的法律文件存在錯(cuò)誤給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，且甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由乙方承擔(dān)；賠償上限不超過合同總金額的150%；

（3）乙方在服務(wù)過程中違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失；

3）不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）導(dǎo)致無法履行合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整合同履行期限或解除合同；

4）違約金上限：本合同約定的各項(xiàng)違約金累計(jì)不超過合同總金額的300%，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

第七條不可抗力

1）不可抗力定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、暴亂等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；以及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、疫情爆發(fā)等不可預(yù)見的技術(shù)或公共衛(wèi)生事件。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起對合同履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2）不可抗力后果：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。

3）不可抗力期間的費(fèi)用：如不可抗力導(dǎo)致合同履行中斷，雙方應(yīng)暫停支付因中斷履行而產(chǎn)生的費(fèi)用，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例分擔(dān)。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同，并可根據(jù)不可抗力期間的實(shí)際情況調(diào)整原定履行計(jì)劃。如不可抗力導(dǎo)致合同最終無法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用及財(cái)產(chǎn)關(guān)系，無需進(jìn)行額外補(bǔ)償。

4）不可抗力通知的效力：未能及時(shí)通知對方不可抗力情況的，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。但如不可抗力是持續(xù)狀態(tài)的，且雙方有合理機(jī)會接觸但未通知，則不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1）爭議解決方式：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至設(shè)立子公司工商登記機(jī)關(guān)所在地的中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；如一方未在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)提交仲裁申請，另一方有權(quán)向設(shè)立子公司工商登記機(jī)關(guān)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2）仲裁協(xié)議的效力：雙方授權(quán)仲裁庭根據(jù)程序規(guī)則作出一裁終局的裁決，該裁決對雙方均有約束力，且仲裁庭有權(quán)在裁決中確定雙方應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用及承擔(dān)比例。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的臨時(shí)命令，并承擔(dān)因違反臨時(shí)命令而產(chǎn)生的費(fèi)用。

3）訴訟或仲裁前的程序：在提起訴訟或仲裁前，任何一方均應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，說明爭議事項(xiàng)、事實(shí)依據(jù)及請求，給予對方至少三十日的回應(yīng)期；如對方在收到通知后三十日內(nèi)未提出異議，視為同意爭議解決方式。訴訟或仲裁期間，雙方均應(yīng)積極配合，提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并應(yīng)仲裁庭或法院的要求參加調(diào)解。

4）爭議解決的法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方在簽訂本合同時(shí)，已充分了解并同意遵守本法律適用條款，且放棄就本合同適用的法律提出異議的權(quán)利。

第九條其他條款

1）通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、文件交換均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后三個(gè)工作日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后次日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個(gè)工作日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2）合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式的變更嘗試均不產(chǎn)生法律效力。合同變更內(nèi)容應(yīng)作為本合同不可分割的一部分，與原合同具有同等法律約束力。

3）獨(dú)立合同：本合同與甲乙雙方可能簽訂的其他任何協(xié)議或文件共同構(gòu)成完整的合作安排，但各部分相互獨(dú)立。任何一方違反本合同項(xiàng)下的義務(wù)，不影響其在本合同項(xiàng)下或其他合同項(xiàng)下權(quán)利的行使，也不免除其在本合同項(xiàng)下或其他合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

4）完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本合同另有約定，任何一方均不得依據(jù)本合同以外的理由或事實(shí)向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或抗辯。

5）可分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以最接近原條款意的有效條款替代。

6）第三方權(quán)利：除非本合同另有明確約定，雙方權(quán)利義務(wù)的行使僅限于甲乙雙方之間，任何第三方均無權(quán)依據(jù)本合同向甲乙任何一方主張權(quán)利或提出抗辯。

第十條附則

1）附件：本合同附件構(gòu)成本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：《子公司章程（草案）》、《股東協(xié)議（草案）》、《設(shè)立服務(wù)范圍清單》、《乙方收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)說明》等，具體