設計股份轉讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

法定代表人/負責人：張明，性別男，身份證號碼聯(lián)系電話

甲方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機關核準登記成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備相應的企業(yè)法人資格。公司主營業(yè)務包括房地產(chǎn)開發(fā)、項目投資、物業(yè)管理等，在行業(yè)內擁有良好的商業(yè)信譽和豐富的項目運作經(jīng)驗。甲方通過前期市場調研與項目評估，決定購買乙方持有的XX設計有限公司100%股權轉讓份額，以進一步拓展公司業(yè)務范圍，增強在建筑設計領域的專業(yè)能力。本次股權轉讓是基于甲方戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要，旨在整合優(yōu)質設計資源，提升公司在高端住宅及商業(yè)地產(chǎn)項目中的設計競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX設計有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層，

法定代表人/負責人：李華，性別女，身份證號碼聯(lián)系電話

乙方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機關核準登記成立的工程設計企業(yè)，具備相應的企業(yè)法人資格。公司主營業(yè)務包括建筑工程設計、室內裝飾設計、景觀設計等，持有國家住房和城鄉(xiāng)建設部頒發(fā)的建筑工程設計甲級資質，在業(yè)內積累了豐富的項目經(jīng)驗和良好的市場口碑。乙方現(xiàn)因公司戰(zhàn)略調整及資金需求，擬將其持有的XX設計有限公司100%股權轉讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。乙方保證本次股權轉讓所涉及的股權權屬清晰、無任何法律糾紛，并已取得所有必要的內部決策程序批準，確保轉讓行為的合法性、有效性。

合同簡介：

本合同項下的股權轉讓行為，是基于雙方對各自業(yè)務發(fā)展需求的理性判斷及市場環(huán)境的綜合考量而達成的商業(yè)合作。甲方作為行業(yè)內有實力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備較強的資金實力和項目運營能力，希望通過本次股權轉讓獲取XX設計有限公司的專業(yè)設計資源，以提升其在高端地產(chǎn)項目中的核心競爭力。乙方作為在建筑設計領域具有專業(yè)資質和豐富經(jīng)驗的設計企業(yè)，通過股權轉讓實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，同時為甲方注入優(yōu)質的設計團隊和技術能力，形成戰(zhàn)略協(xié)同效應。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成一致，并簽訂本合同。本合同不僅明確了股權轉讓的具體條款，也為后續(xù)股權交割、公司治理調整等事宜提供了法律保障，確保雙方權利義務的清晰界定，為后續(xù)合作奠定堅實基礎。雙方均確認，本次股權轉讓符合各自公司章程及內部決策程序的要求，且已取得所有必要的政府審批及備案手續(xù)，具備完全的法律效力。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確約定甲方收購乙方持有的XX設計有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權事宜，確保股權轉讓行為的合法、合規(guī)及順利完成。合同范圍涵蓋股權轉讓的價格確定、支付條件、交割流程、股權登記變更、目標公司債權債務處理、過渡期管理、違約責任及爭議解決等全部相關事項。具體內容包括：雙方確認股權轉讓的合法性與有效性；明確股權轉讓的對價金額及支付方式；約定股權交割的具體時間、地點及所需履行的文件清單；明確目標公司在此期間的經(jīng)營管理、財務責任及保密義務；設定雙方的權利義務及違約情形的處理方式；約定不可抗力事件的發(fā)生及其影響；明確爭議解決途徑及適用法律等。本合同旨在為股權轉讓提供全面的法律框架，保障雙方的合法權益，促進交易的順利完成。

第二條定義

本合同中下列詞語具有以下含義：

（1）"股權轉讓"：指甲方依據(jù)本合同約定，向乙方支付對價，取得并受讓乙方持有的目標公司100%股權的行為。

（2）"目標公司"：指XX設計有限公司，其注冊地址、法人資格及主營業(yè)務如本合同當事人信息部分所述。

（3）"對價"：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付以取得目標公司100%股權的款項。

（4）"交割"：指股權轉讓手續(xù)完成，包括但不限于目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢，甲方實際控制目標公司的法律行為。

（5）"過渡期"：指自本合同生效之日起至股權交割完成之日止的期間。

（6）"保密信息"：指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露，并標明“保密”或根據(jù)其性質應被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于目標公司的財務數(shù)據(jù)、客戶名單、技術秘密、經(jīng)營策略等。

（7）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、疫情等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）權力：

a.有權要求乙方按照本合同約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表、納稅證明、訴訟仲裁記錄、環(huán)保評估報告等，并保證所提供資料無虛假陳述。

b.有權監(jiān)督目標公司在過渡期的經(jīng)營管理活動，確保其符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，維護公司資產(chǎn)安全。

c.在滿足本合同約定的支付條件及前提前提下，有權要求乙方配合完成股權交割手續(xù)。

d.有權依據(jù)本合同約定，要求乙方承擔相應的違約責任。

（2）義務：

a.按照本合同約定的價格及支付條件，及時、足額向乙方支付股權轉讓對價。

b.保證其具備簽署及履行本合同所需的合法資質及商業(yè)信譽，且本次股權轉讓符合其公司章程及內部決策程序。

c.配合乙方完成股權轉讓所需的相關政府審批及備案手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用。

d.在過渡期內，對目標公司的經(jīng)營風險承擔相應責任，但不得干預目標公司正常的經(jīng)營活動，除非為維護甲方利益或履行本合同約定。

e.對在簽署及履行本合同過程中獲悉的乙方保密信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

f.保證其提供的資信證明文件真實有效，如有虛假，應承擔相應責任。

2.乙方的權力和義務：

（1）權力：

a.有權要求甲方按照本合同約定支付股權轉讓對價。

b.有權要求甲方配合完成股權交割手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

c.有權依據(jù)本合同約定，要求甲方承擔相應的違約責任。

d.在股權轉讓完成后，目標公司債權債務的處理按照本合同約定及法律規(guī)定執(zhí)行。

（2）義務：

a.保證其持有的目標公司股權權屬清晰、無任何法律糾紛，并已取得目標公司其他股東（如有）的同意或豁免。如因乙方原因導致股權轉讓無法完成或產(chǎn)生糾紛，乙方應承擔全部責任。

b.按照本合同約定，向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并保證所提供資料無虛假陳述。如因提供的資料虛假導致甲方產(chǎn)生損失，乙方應承擔賠償責任。

c.承擔并完成股權轉讓所需的相關內部決策程序，并提供必要的文件支持。

d.在過渡期內，負責目標公司的日常經(jīng)營管理，并保證公司依法合規(guī)運營，維持公司資產(chǎn)及其它利益相關者的合法權益不受損害。未經(jīng)甲方書面同意，不得處置目標公司重大資產(chǎn)、簽訂重大合同或進行可能影響目標公司經(jīng)營的重大決策。

e.對在簽署及履行本合同過程中獲悉的甲方保密信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

f.協(xié)助甲方辦理目標公司股權變更登記等手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用（除非本合同另有約定）。

g.除非本合同另有約定，乙方不得就目標公司在過渡期內的經(jīng)營虧損、債務增加等承擔超出其原有責任范圍的賠償責任，但因其故意或重大過失造成的除外。

h.保證目標公司在過渡期內遵守環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關法律法規(guī)，如有違法違規(guī)行為，乙方應負責整改并承擔相應責任。

i.在本合同簽訂后，如有任何可能影響股權轉讓的因素（如目標公司被列入失信名單、發(fā)生重大訴訟或仲裁、被行政處罰等），應立即通知甲方，并配合甲方處理。

第四條價格與支付條件

甲方向乙方支付股權轉讓的對價總額為人民幣叁仟伍佰元整（￥3,500,000.00）（以下簡稱“對價”），該價格已包含目標公司100%股權的全部權益及從本合同生效之日起目標公司所有的債權債務。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

戶名：XX設計有限公司

賬號：6222020100123456789

支付時間：

a.本合同生效之日起五個工作日內，甲方向乙方支付對價總額的50%，即人民幣壹仟柒佰伍拾伍萬元整（￥1,755,000.00）；

b.剩余50%的對價，即人民幣壹仟柒佰肆拾伍萬元整（￥1,745,000.00），在目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢并完成工商變更登記后五個工作日內支付。

乙方在收到每期對價后，應向甲方提供等額、合法有效的支付憑證。甲方在支付對價前，有權要求乙方提供目標公司近三年的財務報表、納稅證明、銀行資信證明等文件，并有權對目標公司進行必要的審計或評估，審計或評估費用由甲方承擔，如發(fā)現(xiàn)目標公司資產(chǎn)、負債或經(jīng)營狀況與披露不符，甲方有權要求調整對價或解除合同。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權轉讓交割完成之日止。

關鍵時間節(jié)點：

a.合同生效后十個工作日內，雙方應簽署《股權轉讓協(xié)議》補充條款（如有必要），并共同向目標公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)；

b.股權變更登記申請?zhí)峤缓笕畟€工作日內，目標公司登記機關完成審核并辦理完畢股權變更登記，甲方應在收到變更登記證明后五個工作日內支付最后一期對價；

c.股權交割完成日：以目標公司登記機關出具的最新股權變更登記證明日期為準。

如遇本合同約定的不可抗力事件，導致任何期限無法履行的，該期限應相應順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)時間。

雙方均應在本合同約定的期限內積極履行各自義務，任何一方無正當理由延遲履行，均視為違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.若甲方未按本合同第四條約定按時足額支付對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費用、目標公司價值減損損失等。

b.若因甲方原因導致股權交割無法完成，甲方應退還已支付的全部對價，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償上限不超過對價總額的百分之五十。

c.甲方在支付對價前，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大未披露負債、資產(chǎn)權屬爭議或其他嚴重影響股權轉讓的情形，有權解除合同，甲方已支付的對價應全額退還，乙方應賠償甲方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責任：

a.若乙方未按本合同約定提供必要的文件或協(xié)助，導致股權交割延遲超過三十日，每逾期一日，應按本合同第四條約定尚未支付對價金額的萬分之五向甲方支付違約金，直至完成交割或甲方解除合同為止。逾期超過六十日，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已支付的對價，并賠償甲方因此遭受的直接損失，賠償上限不超過對價總額的百分之三十。

b.若乙方提供的關鍵資料存在虛假陳述，導致目標公司價值嚴重縮水或甲方無法實現(xiàn)交易目的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于退還全部對價、賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理的維權費用。甲方還有權要求乙方承擔對價總額百分之十的違約金。

c.乙方在過渡期內，若因自身過錯導致目標公司發(fā)生重大訴訟、仲裁、行政處罰或造成重大資產(chǎn)損失，乙方應負責處理并承擔全部責任，甲方因此遭受的損失由乙方賠償。

d.若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔甲方為維權支付的律師費、訴訟費等合理費用。

3.不可抗力導致的違約：

因不可抗力導致合同無法履行的，根據(jù)不可抗力影響的范圍和程度，雙方可協(xié)商調整履行期限或部分或全部免除違約責任。遭受不可抗力一方應在事件發(fā)生后七個工作日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響協(xié)商是否解除合同，并就合同解除后的財產(chǎn)返還、損失分擔等事宜達成一致。

4.賠償責任的限制：

除本合同明確約定的情形外，任何一方因對方違約所遭受的間接損失、預期利益損失等不予賠償。任何一方承擔的違約金或賠償金總額不超過本合同對價總額的百分之五十。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權請求法院或仲裁機構予以補足。

5.合同解除的后果：

任何一方根據(jù)本合同約定解除合同時，違約方應向守約方支付本合同約定的違約金，并返還已收取但未履約部分的款項。如違約行為給守約方造成損失超過違約金的，違約方還應補足差額。雙方應相互配合完成相關文件的返還和交接，包括但不限于財務資料、印章、合同文本等。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、傳染病疫情（如新冠肺炎等）及其管控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本合同履行的期間視為不可抗力影響期間。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本合同義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內，書面通知對方不可抗力的發(fā)生及其影響范圍，并提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、出險證明、公證文書等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商確定合同是否繼續(xù)履行、延期履行或解除。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本合同項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行合同義務，已發(fā)生的損失各自承擔。雙方應本著誠實信用原則，協(xié)商處理因不可抗力造成的合同變更、解除或損失分擔事宜。

4.合同解除：若不可抗力導致本合同目的無法實現(xiàn)（例如，目標公司因政府征收而滅失），或不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方經(jīng)協(xié)商未能達成一致，本合同可予以解除。合同解除后，雙方應相互返還已收受的款項和財產(chǎn)，并根據(jù)實際情況協(xié)商損失分擔。非因不可抗力導致的合同解除，不適用本條關于不可抗力的責任免除規(guī)定。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，嘗試在合同有效期內達成書面和解協(xié)議。

2.調解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇一家中立的第三方機構進行調解。調解協(xié)議達成后，經(jīng)雙方簽字確認，具有合同約束力。

3.仲裁：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交仲裁。仲裁適用中華人民共和國仲裁法。仲裁機構選擇：本合同雙方一致同意將爭議提交【中國國際貿易促進委員會/中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會】（選擇其一或約定具體仲裁委員會名稱，如“中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）上海分會”），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【中國上海市】。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭有權裁決因仲裁程序所發(fā)生的費用由敗訴方承擔。

4.訴訟：若雙方在本合同中明確約定了仲裁條款，則應優(yōu)先通過仲裁解決爭議。除非雙方明確約定排除訴訟或仲裁條款無效，否則任何一方在任何時候均不得向人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，訴訟地點應為【目標公司注冊地即上海市浦東新區(qū)人民法院】或【甲方所在地即北京市朝陽區(qū)人民法院】或【乙方所在地即上海市浦東新區(qū)人民法院】，具體由雙方在本合同簽署時或爭議發(fā)生后協(xié)商確定。訴訟應適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本合同首頁載明的其他地址進行送達。以專人遞送方式送達的，簽收日為送達日；以掛號信方式送達的，寄出后七個工作日為送達日；以傳真或電子郵件方式送達的，發(fā)送當日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構成合同變更。

3.保密：除本合同另有約定或法律法規(guī)要求披露外，雙方應對因簽署和履行本合同而獲知的對方商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料等所有非公開信息承擔嚴格的保密義務，直至該信息成為公開信息或對方書面同意披露為止。此保密義務不因本合同的終止而解除。

4.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。關于爭議解決的條款（第八條）具有優(yōu)先適