2025年司法考試真題卷及答案（卷三）考試時(shí)間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項(xiàng)選擇題：本部分每題只有一個(gè)正確答案。1.甲公司擬增資擴(kuò)股，現(xiàn)向包括乙（持股15%）和丙（持股10%）在內(nèi)的原股東定向發(fā)行股份。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？A.乙有權(quán)以同等條件優(yōu)先認(rèn)購擬發(fā)行股份，丙無此權(quán)利。B.乙和丙均有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購，但需在同等條件下協(xié)商確定認(rèn)購比例。C.若甲公司非公開發(fā)行，則乙和丙均無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。D.若甲公司向不特定對(duì)象公開發(fā)行股份，則乙和丙的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)自動(dòng)喪失。2.A公司（有限責(zé)任公司）董事張某在未經(jīng)董事會(huì)同意的情況下，以公司名義與B公司簽訂了價(jià)值數(shù)百萬元的合同。合同履行后，B公司要求A公司付款。A公司認(rèn)為該合同違反公司章程規(guī)定，拒絕付款。關(guān)于該合同效力及張某責(zé)任，下列哪一判斷是正確的？A.合同無效，張某因超越權(quán)限而承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。B.合同效力待定，需經(jīng)A公司股東會(huì)追認(rèn)。C.合同有效，對(duì)A公司具有法律約束力，張某無個(gè)人責(zé)任。D.合同無效，但因涉及公司利益，張某應(yīng)承擔(dān)對(duì)公司賠償損失的責(zé)任。3.甲持有X公司5%的股份，欲通過收購其他股東持有的股份來達(dá)到20%的持股比例，以謀求對(duì)X公司的影響力。在收購達(dá)到20%之前，甲的行為受到的限制主要有：A.不得在收購?fù)瓿珊?年內(nèi)請(qǐng)求公司回購其股份。B.不得利用其持股優(yōu)勢(shì)損害公司及中小股東合法權(quán)益。C.若計(jì)劃收購超過30%，則必須向所有股東發(fā)出收購要約。D.不得在收購期間泄露公司商業(yè)秘密或進(jìn)行不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。4.某上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載，導(dǎo)致投資者甲在信奉該報(bào)告而買賣該公司股票后遭受損失。甲欲提起虛假陳述民事賠償訴訟。下列哪一條件是甲起訴的前提？A.該虛假記載在其發(fā)布時(shí)已使該公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大波動(dòng)。B.甲的損失與其所持股票下跌之間存在因果關(guān)系。C.甲必須在法定期間內(nèi)（如知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起1年內(nèi)）提起訴訟。D.甲需證明該虛假記載是因上市公司董事故意編制、發(fā)布。5.根據(jù)我國《反壟斷法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的下列協(xié)議中，屬于可被豁免適用禁止性規(guī)定的是：A.限制產(chǎn)量以提高產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格。B.限制特定產(chǎn)品的最低價(jià)格。C.分割銷售市場(chǎng)或者供應(yīng)來源。D.經(jīng)營(yíng)者之間就維持轉(zhuǎn)售價(jià)格所達(dá)成的協(xié)議，但該產(chǎn)品的銷售市場(chǎng)被限定在特定地區(qū)。6.王某創(chuàng)作了一幅油畫，將其委托給乙畫廊展銷。展銷期間，丙不知情購買了該畫，丙將其用于商業(yè)廣告。關(guān)于乙和丙的行為，下列哪一說法是正確的？A.乙無權(quán)制止丙的使用，因?yàn)橛彤嬕殉鍪劢o丙。B.乙有權(quán)制止丙將油畫用于商業(yè)廣告，但無權(quán)要求其賠償損失。C.丙侵犯了王某的著作權(quán)，乙作為展銷者也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。D.若乙明知或應(yīng)知丙購買畫用于商業(yè)目的，則乙在著作權(quán)人追究其責(zé)任時(shí)，可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任。7.一項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造同時(shí)具備新穎性、創(chuàng)造性和實(shí)用性，并已申請(qǐng)專利。但在申請(qǐng)日之前，已由他人向?qū)＠痔岢鲞^同樣的專利申請(qǐng)，并記載在申請(qǐng)日以后公布的專利申請(qǐng)文件中。該發(fā)明創(chuàng)造：A.不喪失新穎性，可以授權(quán)專利權(quán)。B.喪失新穎性，不能授權(quán)專利權(quán)。C.是否喪失新穎性取決于該在先申請(qǐng)是否已被公開披露。D.是否喪失新穎性取決于該在先申請(qǐng)是否已被授予專利權(quán)。8.甲公司在其注冊(cè)商標(biāo)核定使用的商品為“服裝”上使用該商標(biāo)，后甲公司獲得“鞋”類的注冊(cè)商標(biāo)。乙公司未經(jīng)許可，在同一地區(qū)生產(chǎn)、銷售與甲公司商標(biāo)相同但用于“鞋”類的商品。乙公司的行為構(gòu)成：A.侵犯甲公司注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)。B.不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，但不構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。C.侵犯甲公司著作權(quán)。D.對(duì)甲公司商號(hào)權(quán)的侵犯。二、多項(xiàng)選擇題：本部分每題有兩個(gè)或兩個(gè)以上正確答案。9.根據(jù)公司法原理，有限責(zé)任公司股東會(huì)行使下列哪些職權(quán)？A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。D.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。10.某證券公司接受客戶委托，以自己的名義為客戶買賣證券，賺取差價(jià)。該證券公司的行為屬于：A.證券承銷。B.證券經(jīng)紀(jì)。C.證券自營(yíng)。D.證券投資咨詢。11.不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的構(gòu)成要件通常包括：A.行為人具有主觀上的故意。B.行為違反了反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法的規(guī)定。C.行為對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的合法權(quán)益造成了實(shí)際損害。D.行為具有公開性，為相關(guān)公眾所知悉。12.著作權(quán)法中的“合理使用”制度，通常適用于：A.為個(gè)人學(xué)習(xí)、研究或者欣賞，少量復(fù)制已經(jīng)發(fā)表的作品。B.為介紹、評(píng)論或者說明某個(gè)問題，在作品中適當(dāng)引用已經(jīng)發(fā)表的作品。C.為報(bào)道時(shí)事新聞，在必要范圍內(nèi)引用已經(jīng)發(fā)表的作品。D.為學(xué)校課堂教學(xué)或者科學(xué)研究，翻譯或者少量復(fù)制已經(jīng)發(fā)表的作品，但不得出版發(fā)行。13.專利權(quán)人的權(quán)利包括：A.獨(dú)占實(shí)施權(quán)。B.轉(zhuǎn)讓權(quán)。C.出租權(quán)（僅限于外觀設(shè)計(jì)專利）。D.賠償損失請(qǐng)求權(quán)。14.某個(gè)體工商戶甲在經(jīng)營(yíng)過程中，使用與其雇傭的員工相同的名稱進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未造成市場(chǎng)混淆。甲的行為：A.不構(gòu)成對(duì)他人企業(yè)名稱權(quán)的侵犯。B.若其員工擅自使用該名稱，則甲需承擔(dān)連帶責(zé)任。C.若甲明知員工使用該名稱，則可能構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。D.該個(gè)體工商戶的名稱權(quán)受反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)。三、案例分析題：15.龍江公司（以下簡(jiǎn)稱“龍江公司”）是一家大型國有企業(yè)，注冊(cè)資本1億元人民幣。為拓展業(yè)務(wù)，龍江公司決定設(shè)立一家全資子公司——藍(lán)海公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)海公司”），從事高科技研發(fā)業(yè)務(wù)。龍江公司委派員工王某擔(dān)任藍(lán)海公司董事長(zhǎng)。在藍(lán)海公司設(shè)立過程中，發(fā)生以下情況：（1）龍江公司以自有資金向藍(lán)海公司出資5000萬元，但未在規(guī)定的期限內(nèi)完成出資。（2）藍(lán)海公司章程規(guī)定，藍(lán)海公司的重大決策需由董事會(huì)全體成員一致同意方可通過。但在一次董事會(huì)會(huì)議中，包括王某在內(nèi)的大部分董事（超過三分之二）同意了某項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)投資方案，王某稱其只是參與討論，最終決定由自己個(gè)人拍板。（3）藍(lán)海公司成立后，王某利用職務(wù)便利，將藍(lán)海公司的部分先進(jìn)技術(shù)信息提供給其個(gè)人控制的其他公司使用，未損害藍(lán)海公司利益。（4）藍(lán)海公司經(jīng)營(yíng)不善，瀕臨破產(chǎn)。龍江公司作為藍(lán)海公司的股東，試圖通過修改公司章程，解除王某的董事長(zhǎng)職務(wù)，并對(duì)其予以懲罰性賠償。就上述情況，請(qǐng)分別回答：（1）龍江公司未按期足額出資的法律后果是什么？龍江公司是否應(yīng)對(duì)藍(lán)海公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？（2）藍(lán)海公司董事會(huì)通過重大決策的程序是否符合公司法規(guī)定？王某以個(gè)人名義拍板的行為可能承擔(dān)哪些法律責(zé)任？（3）王某將其掌握的藍(lán)海公司技術(shù)信息用于個(gè)人目的，是否構(gòu)成對(duì)藍(lán)海公司的忠實(shí)義務(wù)的違反？藍(lán)海公司能否要求王某承擔(dān)賠償責(zé)任？（4）龍江公司能否以股東身份直接對(duì)王某進(jìn)行懲罰性賠償？若藍(lán)海公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，龍江公司作為股東享有哪些權(quán)利？16.勝利公司與光芒公司簽訂了一份買賣合同，約定勝利公司向光芒公司出售一批精密儀器，總價(jià)款1000萬元，約定3個(gè)月后交貨，由光芒公司支付貨款。合同簽訂后，光芒公司向勝利公司支付了300萬元定金。合同履行期限屆滿后，勝利公司以光芒公司未能按約定提供完整的進(jìn)口報(bào)關(guān)資料為由，拒絕交貨，并要求光芒公司補(bǔ)齊資料。光芒公司則認(rèn)為，勝利公司交付的儀器存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，不符合合同約定，已構(gòu)成根本違約，自己有權(quán)拒絕支付剩余貨款。雙方發(fā)生爭(zhēng)議，訴至法院。（1）根據(jù)合同法原理，光芒公司支付定金的主要法律意義是什么？若勝利公司拒絕交貨，光芒公司可主張定金罰則嗎？（2）若經(jīng)鑒定，儀器確實(shí)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，不符合雙方約定，光芒公司是否有權(quán)解除合同？解除合同的后果是什么？（3）在光芒公司主張儀器存在質(zhì)量問題的情況下，勝利公司拒絕交貨的行為是否構(gòu)成違約？為什么？（4）若法院最終支持了光芒公司解除合同的主張，則剩余的700萬元貨款應(yīng)如何處理？光芒公司已支付的300萬元定金應(yīng)如何返還？四、不定項(xiàng)選擇題：本部分每題提供若干選項(xiàng)，請(qǐng)選擇所有符合題意的選項(xiàng)。17.陳某創(chuàng)作了一部小說，尚未出版。其好友徐某未經(jīng)許可，擅自將陳某的小說改編成電視劇劇本，并委托某電視臺(tái)投拍。電視臺(tái)投拍了該電視劇。關(guān)于本案，下列哪些說法是正確的？A.徐某擅自改編小說的行為侵犯了陳某的著作權(quán)。B.電視臺(tái)投拍該電視劇的行為侵犯了陳某的著作權(quán)。C.若陳某許可他人將小說改編成影視作品，則通常需要約定改編費(fèi)和影視作品著作權(quán)歸屬。D.陳某對(duì)未出版的小說不享有著作權(quán)。18.甲公司擁有一注冊(cè)商標(biāo)，核定使用于“啤酒”商品。后甲公司獲得“葡萄酒”商品的注冊(cè)商標(biāo)。乙公司未經(jīng)許可，在同一地區(qū)生產(chǎn)、銷售標(biāo)有與甲公司啤酒商標(biāo)相同或近似的商標(biāo)的“葡萄酒”，可能造成相關(guān)公眾混淆。乙公司的行為可能構(gòu)成：A.侵犯甲公司“啤酒”商標(biāo)專用權(quán)。B.侵犯甲公司“葡萄酒”商標(biāo)專用權(quán)。C.對(duì)甲公司企業(yè)名稱權(quán)的侵犯。D.構(gòu)成虛假宣傳，欺騙消費(fèi)者。19.根據(jù)反壟斷法，經(jīng)營(yíng)者合并達(dá)到一定比例，需要申報(bào)。下列關(guān)于合并申報(bào)制度的說法，哪些是正確的？A.經(jīng)營(yíng)者合并達(dá)到國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，必須事先向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)。B.經(jīng)營(yíng)者未在法定期限內(nèi)申報(bào)，擅自實(shí)施合并的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以處上一年度銷售額10%以下的罰款。C.若經(jīng)營(yíng)者合并未達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，則不受反壟斷法約束。D.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者提交的合并申報(bào)進(jìn)行審查，并作出是否禁止該合并的決定。試卷答案一、單項(xiàng)選擇題1.B解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，向特定股東發(fā)行新股時(shí)，其他原股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，且比例應(yīng)協(xié)商確定。2.D解析：董事在授權(quán)范圍內(nèi)行事，其行為后果由公司承擔(dān)。超越權(quán)限的行為，若相對(duì)人善意，公司可追認(rèn)；若造成損失，責(zé)任人（包括違規(guī)董事）需承擔(dān)。但若董事明知或應(yīng)知無權(quán)而實(shí)施行為，致公司損害，董事需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。3.B解析：根據(jù)《證券法》規(guī)定，通過收購持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%之日起至20%期間，不得再行收購，且不得利用其持股優(yōu)勢(shì)損害公司和小股東利益。4.B解析：虛假陳述民事賠償訴訟的構(gòu)成要件之一是損失與虛假陳述行為之間的因果關(guān)系。5.D解析：維持轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議屬于可被豁免的壟斷協(xié)議類型，但前提是銷售市場(chǎng)被限定。6.D解析：展銷者若明知或應(yīng)知購買者用于商業(yè)目的，則構(gòu)成幫助侵權(quán)，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。7.B解析：?jiǎn)适路f性是指該發(fā)明在申請(qǐng)日之前已有同樣的發(fā)明在國內(nèi)外出版物上公開發(fā)表過，或者已被公開使用過，或者以其他方式為公眾所知。題述情況屬于后者，導(dǎo)致喪失新穎性。8.A解析：在相同或類似商品上使用相同或近似商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的，構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。二、多項(xiàng)選擇題9.ABCD解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，上述四項(xiàng)均為有限責(zé)任公司股東會(huì)的法定職權(quán)。10.CD解析：證券自營(yíng)是指證券公司以自己的名義買賣證券，賺取差價(jià)；證券投資咨詢是指為客戶提供投資建議。證券承銷和證券經(jīng)紀(jì)與題述行為不符。11.ABCD解析：不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的構(gòu)成要件通常包括主觀故意、違反法律規(guī)定、造成損害后果以及行為具有公開性。12.ABCD解析：上述四項(xiàng)均為著作權(quán)法規(guī)定的合理使用情形。13.ABCD解析：獨(dú)占實(shí)施權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、出租權(quán)（外觀設(shè)計(jì)）、損害賠償請(qǐng)求權(quán)均為專利權(quán)人的權(quán)利。14.AD解析：未造成市場(chǎng)混淆的不構(gòu)成侵權(quán)。若員工擅自使用，個(gè)體工商戶不承擔(dān)連帶責(zé)任，但個(gè)體工商戶名稱權(quán)受反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法保護(hù)。三、案例分析題15.（1）龍江公司未按期足額出資的法律后果包括：需向藍(lán)海公司補(bǔ)足出資，并可能向已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；若藍(lán)海公司因此遭受損失，龍江公司需在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。龍江公司一般不因未出資對(duì)藍(lán)海公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非有特殊情況（如濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任）。（2）藍(lán)海公司章程規(guī)定重大決策需全體董事一致同意符合法律規(guī)定。王某個(gè)人拍板的行為，若違反了章程規(guī)定，可能構(gòu)成違法履職；若給藍(lán)海公司造成損失，王某作為董事可能需承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）王某利用職務(wù)便利將公司技術(shù)信息用于個(gè)人目的，違反了忠實(shí)義務(wù)，構(gòu)成侵犯公司利益的行為，藍(lán)海公司有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。（4）龍江公司不能以股東身份直接對(duì)王某進(jìn)行懲罰性賠償，但可以提起股東代表訴訟，要求王某承擔(dān)對(duì)公司（龍江公司）的賠償責(zé)任。在破產(chǎn)程序中，龍江公司作為股東有權(quán)申報(bào)債權(quán)，并在清償完畢后按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。16.（1）定金的主要法律意義在于擔(dān)保合同履行。