公司法第二章目錄CONTENTPART01公司法概述PART02有限責任公司法律規(guī)定PART03股份有限公司法律規(guī)定PART04公司的財務會計制度PART05公司的變更與終止PART06法律責任學習要點明確公司的含義；掌握公司的分類方法。掌握有限責任公司的概念、特征、設立條件和程序；掌握有限責任公司的組織機構，了解各級機構的職能。掌握股份有限公司的概念和特征，了解其設立條件、設立方式和設立程序；掌握股份有限公司的組織機構和職權；掌握公司的財務會計制度。了解公司的變更與終止規(guī)定；理解違反《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的法律責任。引導案例甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資成立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。

1.公司召開董事會會議的情形2020年8月1日，公司召開董事會會議的情形如下：（1）該公司共有董事7人，有5人出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交一名因故不能到會的董事出具的代為其行使表決權的委托書，該委托書委托監(jiān)事A代為行使本次董事會的表決權。（2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

2.股份有限公司股東大會的決議2020年9月1日，股份有限公司召開的股東大會做出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事，由甲國有企業(yè)代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某出任該公司的監(jiān)事。（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）從公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。引導案例問題：（1）在董事會會議中，監(jiān)事A能否接受委托代為行使表決權？為什么？（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東大會決議更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東大會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（5）股東大會決議將法定盈余公積金轉增公司資本是否合法？為什么？知識導航在當今世界，一個國家或地區(qū)在宏觀經(jīng)濟方面有突出的成就，通常都與該國或地區(qū)無數(shù)的成功企業(yè)密切相關。沒有強有力的公司，就不會有經(jīng)濟的持續(xù)增長。公司法就是對公司的健康發(fā)展起推動作用的法律法規(guī)。01公司法概述一、公司的含義公司是依據(jù)《公司法》法定條件和程序設立的，以營利為目的的企業(yè)法人。公司具有以下特征：（1）依據(jù)法定條件和程序設立。公司必須依照《公司法》規(guī)定的相關條件和程序設立。（2）以營利為目的。營利性是公司設立的出發(fā)點和歸宿，也是公司的基本屬性，經(jīng)營者設立公司就是為了獲取利潤。（3）具備法人資格?！豆痉ā芬?guī)定，公司是企業(yè)法人，應當依法向公司登記機關申請設立登記。（4）股東責任的有限性。股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。二、公司的分類有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司01股份有限公司是指全部資本由等額股份構成，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司02無限責任公司是由負無限責任的股東組成的公司，所有的股東無論出資額多少，都對公司債務承擔無限責任。無限責任公司03兩合公司是由負無限責任的股東和有限責任的股東組成的公司。根據(jù)約定，無限責任股東對公司債務承擔無限責任，有限責任股東以出資額為限對公司承擔責任。兩合公司041.根據(jù)股東承擔的責任不同劃分二、公司的分類010203人合公司指公司的經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非公司資本的多寡為基礎的公司，如無限公司。人資兼合公司人資兼合公司是指公司的設立和經(jīng)營同時依賴于股東個人信用與公司資本規(guī)模的公司。?資合公司資合公司是指公司的經(jīng)營活動以公司的資本額為基礎的公司，股份有限公司就是典型的資合公司。2.根據(jù)公司的信用基礎不同劃分二、公司的分類3.根據(jù)公司之間的依附關系不同劃分根據(jù)公司之間的依附關系不同，公司可分為母公司與子公司。母公司和子公司都具備獨立的法人資格。母公司以其出資額或所持股份控制或干預子公司經(jīng)營活動，對子公司承擔責任，子公司作為獨立法人，以其全部出資額對公司承擔責任。4.根據(jù)公司之間的隸屬關系不同劃分根據(jù)公司之間的隸屬關系不同，公司可分為總公司和分公司?？偣揪邆浞ㄈ速Y格，分公司是總公司的分支機構，是總公司的組成部分，分公司沒有自己的名稱，沒有健全的組織機構，沒有獨立的財產(chǎn)權利和法人資格，也不能獨立對外承擔民事責任。5.根據(jù)公司的國籍不同劃分根據(jù)公司的國籍不同，公司可分為本國公司、外國公司。依照本國法律在本國設立的公司為本國公司，否則就是外國公司。三、公司法及現(xiàn)行《公司法》立法概況1.什么是公司法公司法是指規(guī)定各類公司的設立、變更和終止、公司的組織形式、活動準則，以及股東的權利和義務的法律規(guī)范的總稱。2.公司法的作用《公司法》是規(guī)范市場經(jīng)濟主體的經(jīng)濟組織法，是我國經(jīng)濟法律體系的重要組成部分，制定和實施《公司法》對于建立規(guī)范的公司制度、保障公司的合法權益、維護市場經(jīng)濟秩序、保障社會主義市場經(jīng)濟健康有序發(fā)展，具有非常重要的意義。三、公司法及現(xiàn)行《公司法》立法概況2.公司法的發(fā)展過程《公司法》的頒布和實施伴隨著社會主義市場經(jīng)濟制度的建立、發(fā)展和完善。1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，并于1994年7月1日正式施行。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的不斷