2025年并購重組《盡職調查》專項卷考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、選擇題1.根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，并購重組申報文件中，關于目標公司財務會計信息的披露，以下哪項表述是正確的？A.僅需提供最近一年的財務報表B.應當提供自公司設立以來的所有財務報表C.應當提供申報前最近兩個完整會計年度的財務報表以及申報前一個會計年度的財務報表D.財務報表的具體提供期間由申報人和保薦人協商確定2.在并購重組盡職調查中，關于目標公司資產核查，以下哪項不屬于通常核查的范圍？A.實際控制人代為持有但登記在目標公司名下的資產B.目標公司賬面價值與評估價值的差異C.資產的權屬證明文件及權屬狀態(tài)D.資產的物理狀況及使用情況3.根據相關法律法規(guī)，以下哪類債務不屬于并購重組中需要重點關注的或有負債？A.未決訴訟、仲裁形成的債務B.目標公司為他人提供的擔保C.目標公司承諾的利潤分配D.目標公司即將到期的銀行貸款4.在并購重組盡職調查中，對目標公司知識產權進行核查時，以下哪項工作通常不是必要的？A.核查目標公司擁有的專利、商標、著作權等知識產權的登記文件B.審查目標公司知識產權的維護記錄和繳費情況C.調查目標公司知識產權是否存在侵權糾紛D.評估目標公司知識產權的潛在市場價值5.并購重組中，關于目標公司關聯交易的盡職調查，以下哪項表述是錯誤的？A.關聯交易的定價應公允B.關聯交易應當經過必要的內部決策程序C.關聯交易無需披露D.關聯交易可能對目標公司的獨立性產生影響二、判斷題1.在并購重組盡職調查中，律師和會計師的職責是相同的，都可以代替對方進行盡職調查工作。2.目標公司的員工手冊中關于員工競業(yè)限制的規(guī)定，在盡職調查中無需特別關注。3.并購重組中，目標公司的環(huán)境保護合規(guī)性屬于重要的盡職調查內容。4.盡職調查報告中披露的信息，只要不構成虛假陳述，即使存在遺漏也可以接受。5.在并購重組中，目標公司的稅務合規(guī)性風險主要指目標公司存在偷稅漏稅的行為。三、簡答題1.簡述并購重組盡職調查中，對目標公司財務狀況進行盡職調查的主要內容和目的。2.在并購重組盡職調查中，如何識別和評估目標公司的主要法律風險？3.并購重組盡職調查中，對目標公司人力資源進行盡職調查的主要內容包括哪些方面？四、案例分析題假設A公司擬收購B公司100%的股權，請你作為A公司的盡職調查顧問，分析以下案例并回答問題：B公司是一家從事軟件開發(fā)的企業(yè)，主要產品為一款企業(yè)管理軟件。近年來，B公司的業(yè)績增長較快，但同時也面臨一些問題。具體如下：（1）B公司的主要技術人員是創(chuàng)始人張三，其持有公司15%的股權，并擔任公司首席技術官。根據勞動合同，張三的離職需要支付公司500萬元的違約金。（2）B公司在兩年前與C公司簽訂了一份軟件開發(fā)合同，合同約定B公司為C公司開發(fā)一套定制化的管理系統(tǒng)。由于B公司項目進度延遲，C公司已向B公司累計索賠1000萬元。（3）B公司的主要客戶集中度較高，前五大客戶的銷售額占公司總銷售額的80%。（4）B公司最近一年出現虧損，主要原因是研發(fā)投入過大。請根據以上案例，分析B公司可能存在的風險，并提出相應的盡職調查建議。試卷答案一、選擇題1.C解析：根據《上市公司并購重組管理辦法》等相關規(guī)定，并購重組申報文件中，關于目標公司財務會計信息的披露，通常要求提供申報前最近兩個完整會計年度的財務報表以及申報前一個會計年度的財務報表。2.A解析：在并購重組盡職調查中，對目標公司資產核查應關注資產的權屬是否清晰，是否實際控制人代持，資產的狀況是否與賬面一致。資產的物理狀況及使用情況屬于運營狀況核查范疇。實際控制人代為持有但登記在目標公司名下的資產，雖然登記主體是目標公司，但實質控制權在代持人，屬于需要重點關注的問題，并非通常核查范圍之外的資產。3.C解剖：或有負債是指未來可能發(fā)生的負債，在并購重組中需要重點關注的是未決訴訟、仲裁、擔保以及承諾等可能形成實際負債的或有事項。目標公司承諾的利潤分配屬于公司經營決策范疇，雖然可能影響公司現金流，但不屬于典型的或有負債。4.D解析：在并購重組盡職調查中，對目標公司知識產權進行核查時，需要核查知識產權的權屬、有效性、維護情況以及是否存在侵權風險。評估知識產權的潛在市場價值通常屬于交易估值階段的工作，而非盡職調查階段的工作。5.C解析：關聯交易在并購重組中需要重點關注，因為關聯交易可能存在非公允定價、利益輸送等問題，從而影響目標公司的獨立性以及并購重組的公平性。關聯交易必須進行披露，并滿足相應的公允性要求。二、判斷題1.錯誤解析：律師和會計師在并購重組盡職調查中職責不同。律師主要關注目標公司的法律合規(guī)性、訴訟風險等法律方面的問題；會計師主要關注目標公司的財務狀況、會計核算合規(guī)性等財務方面的問題。兩者無法完全替代對方進行盡職調查工作。2.錯誤解析：員工手冊中關于員工競業(yè)限制的規(guī)定，在盡職調查中需要特別關注。因為競業(yè)限制條款可能限制目標公司員工的流動，影響公司的人才隊伍建設，同時也可能涉及競業(yè)限制補償金等費用問題，需要進行核查。3.正確解析：并購重組中，目標公司的環(huán)境保護合規(guī)性屬于重要的盡職調查內容。因為環(huán)保問題可能導致目標公司面臨行政處罰、停產整頓等風險，影響公司的正常經營和估值。4.錯誤解析：盡職調查報告中披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假陳述或重大遺漏。即使不構成虛假陳述，信息遺漏也可能誤導并購重組決策，導致風險無法被及時發(fā)現和處理。5.錯誤解析：在并購重組中，目標公司的稅務合規(guī)性風險不僅僅指目標公司存在偷稅漏稅的行為，還包括目標公司可能存在稅務處理不合規(guī)、稅收優(yōu)惠資格存在問題等風險。這些風險都可能導致目標公司面臨稅務處罰或補繳稅款，影響公司的現金流和經營成本。三、簡答題1.答：并購重組盡職調查中，對目標公司財務狀況進行盡職調查的主要內容包括：目標公司的盈利能力、償債能力、營運能力、增長能力等財務指標；財務報表的編制是否符合企業(yè)會計準則；是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；關聯交易的公允性；或有負債的情況；稅收合規(guī)性等。目的在于評估目標公司的財務健康程度，識別潛在的財務風險，為并購重組決策提供依據。2.答：在并購重組盡職調查中，識別和評估目標公司的主要法律風險可以通過以下方面進行：查閱目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等主體資格文件，確認其合法存續(xù)；審查目標公司的重大合同，評估合同履行的風險；核查目標公司是否存在未解決的訴訟、仲裁或行政處罰；調查目標公司知識產權的合法性和有效性；關注目標公司勞動用工的合規(guī)性；審查目標公司的環(huán)保合規(guī)性；評估目標公司稅務處理的合規(guī)性等。通過全面的法律盡職調查，可以識別和評估目標公司可能存在的法律風險，為并購重組交易結構設計和風險防范提供依據。3.答：并購重組盡職調查中，對目標公司人力資源進行盡職調查的主要內容包括：核查目標公司員工的數量、結構、薪酬水平等；審查目標公司的勞動合同、員工手冊等人力資源文件，評估其合規(guī)性；調查目標公司是否存在勞動爭議；評估核心員工的穩(wěn)定性，特別是掌握核心技術或關鍵業(yè)務的員工；了解目標公司的激勵機制和人才培養(yǎng)體系；評估目標公司的人力資源政策是否對并購重組交易產生影響等。四、案例分析題答：B公司可能存在的風險包括：（1）核心技術人員依賴風險：張三作為公司核心技術人員，持有公司股權并擔任重要職務，其離職可能導致公司技術泄密或研發(fā)中斷，對公司經營造成重大影響。高額違約金也可能增加公司負擔。（2）法律訴訟風險：B公司面臨的來自C公司的索賠可能導致公司現金流緊張，甚至承擔巨額賠償。（3）客戶集中度風險：前五大客戶銷售額占公司總銷售額的80%，客戶集中度過高，一旦主要客戶流失，將對公司業(yè)績造成重大沖擊。（4）經營虧損風險：B公司最近一年出現虧損，可能影響公司估值，并表明公司經營存在一定問題，需要關注虧損原因及未來盈利能力。盡職調查建議：（1）對核心技術人員張三進行背景調查，評估其穩(wěn)定性及與公司的關系；審閱其與公司的勞動合同及競業(yè)限制協議，評估其約束力及潛在風險；與公司其他核心技術人員進行訪談，了解公司技術團隊的整體情況。（2）對B公司與C公司