2025年股權(quán)轉(zhuǎn)讓保密協(xié)議模板合同引言本協(xié)議由以下雙方于[簽署日期]簽署：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“披露方”）：[披露方公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[披露方注冊地址]受讓方（以下簡稱“接收方”）：[受讓方公司全稱或個人姓名]法定代表人/授權(quán)代表（如適用）：[姓名]地址：[受讓方注冊地址或個人住址]鑒于雙方正在進(jìn)行或擬進(jìn)行[簡要描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的，例如：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓]的交易談判（以下簡稱“交易”）；鑒于披露方將在交易過程中向接收方披露特定保密信息；鑒為了保護(hù)披露方的保密信息，并確保接收方適當(dāng)?shù)靥幚碓摰缺Ｃ苄畔?，雙方達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有要求，下列術(shù)語具有以下含義：1.1.1“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接控制一方或受一方控制的任何實體，以及被一方或其關(guān)聯(lián)公司控制的任何實體。1.1.2“保密信息”指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方的，與交易或披露方業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、運營、客戶、員工或交易相關(guān)的任何信息，無論該信息是否標(biāo)記為“保密”，只要其根據(jù)本協(xié)議應(yīng)被視為保密，包括但不限于：(a)財務(wù)信息：財務(wù)報表、預(yù)測、預(yù)算、成本、定價策略、稅務(wù)信息、審計報告；(b)經(jīng)營信息：業(yè)務(wù)計劃、營銷策略、客戶名單及信息、供應(yīng)商信息、采購價格、運營流程、內(nèi)部報告、研究開發(fā)數(shù)據(jù)；(c)人力資源信息：員工名單、工資福利、績效評估、內(nèi)部政策、培訓(xùn)材料、雇傭合同；(d)知識產(chǎn)權(quán)信息：專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅、專有配方或設(shè)計、許可證協(xié)議；(e)法律合規(guī)信息：合規(guī)報告、訴訟仲裁信息、監(jiān)管文件、調(diào)查結(jié)果；(f)交易相關(guān)信息：談判過程中的討論、估值報告、交易條款、本保密協(xié)議及類似協(xié)議的文本；(g)其他披露方明確告知接收方為保密的信息。1.1.3“披露方”指本協(xié)議的披露方及其關(guān)聯(lián)公司。1.1.4“接收方”指本協(xié)議的接收方及其關(guān)聯(lián)公司。1.1.5“有效期限”指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)持續(xù)的時間。1.1.6“例外情況”指根據(jù)本協(xié)議不被視為保密信息的情形。第二條披露2.1披露方同意在交易需要時，向接收方披露為進(jìn)行盡職調(diào)查、談判或完成交易所必需的保密信息。2.2接收方僅可為履行本協(xié)議及與交易相關(guān)的目的，在為完成交易進(jìn)行盡職調(diào)查、準(zhǔn)備交易文件或協(xié)商交易條款時，使用披露方披露的保密信息。第三條接收方的義務(wù)3.1接收方同意并承諾：3.1.1以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度，且無論如何不低于一個誠實、謹(jǐn)慎的人在同等情況下應(yīng)采取的合理謹(jǐn)慎程度，來保護(hù)所有保密信息。3.1.2嚴(yán)格限制保密信息的披露范圍，僅向為處理與交易相關(guān)的必要工作而知曉該信息的己方雇員、顧問或代理人披露，并確保該等雇員、顧問或代理人已被告知其必須遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。3.1.3禁止為任何其他目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)事先獲得披露方書面同意；或(b)法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求披露，在這種情況下，接收方應(yīng)盡可能提前通知披露方，并僅在法律要求范圍內(nèi)披露。3.1.4確保采取合理的物理和技術(shù)措施保護(hù)保密信息的機(jī)密性，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用或披露。第四條例外情況4.1以下信息不屬于本協(xié)議所稱的保密信息：4.1.1披露時已為公眾所知的信息，且在披露后非因接收方違反本協(xié)議的過錯而成為公眾所知的信息。4.1.2接收方在披露前已合法知曉且非通過違反本協(xié)議獲取的信息。4.1.3接收方能證明在披露前獨立開發(fā)，且其開發(fā)與披露方的保密信息無關(guān)的信息。4.1.4接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息，且該信息未包含任何披露方的保密信息。4.1.5接收方能證明，根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁定，其被強(qiáng)制要求披露該信息，接收方在披露前已盡力采取合理措施尋求披露方的同意或?qū)で笙拗婆斗秶?.1.6披露方書面同意不視為保密信息的信息。第五條信息的返還或銷毀5.1本協(xié)議終止或根據(jù)本協(xié)議第六條約定提前解除后[例如：三十（30）]日內(nèi)，或應(yīng)披露方在任何時候的書面要求，接收方應(yīng)：5.1.1將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、電子數(shù)據(jù)、筆記、摘要、復(fù)制件等）返還給披露方，或5.1.2根據(jù)披露方的書面指示，以可驗證的方式銷毀所有保密信息，并應(yīng)披露方要求提供銷毀證明。第六條協(xié)議的期限6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。6.2本協(xié)議的保密義務(wù)自披露方首次向接收方披露保密信息之日起開始計算，并持續(xù)有效直至該等保密信息根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定不再構(gòu)成保密信息為止。6.3無論如何，本協(xié)議的保密義務(wù)至少持續(xù)[例如：三（3）]年，或直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之后[例如：三（3）]年，以較長者為準(zhǔn)。第七條違約責(zé)任7.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)賠償披露方因此遭受的任何直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等）。7.2披露方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)（包括臨時禁令、初步禁令和永久禁令）或其他衡平法上的救濟(jì)措施，以阻止或糾正接收方的任何違約行為。7.3接收方承認(rèn)，披露方因接收方違約而遭受的損失可能難以量化，因此，本協(xié)議規(guī)定的賠償條款并非窮盡性的，不足以完全彌補(bǔ)披露方可能遭受的所有損失。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭議提交[例如：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院]通過訴訟解決。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題事項進(jìn)行過的所有口頭或書面的溝通、陳述、討論和協(xié)議。9.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。9.3修訂：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。9.4轉(zhuǎn)讓：除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.5通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送