公司法實戰(zhàn)模擬題及答案一、單選題（每題2分，共10題）1.某市A公司與B公司簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定A公司將其持有的C公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司。該協(xié)議的簽訂地位于A公司所在地。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，若雙方在協(xié)議簽訂后未在30日內(nèi)到公司登記，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力如何認(rèn)定？A.自動生效，但需公司內(nèi)部確認(rèn)B.不發(fā)生法律效力，需補辦登記手續(xù)C.效力待定，以公司是否追認(rèn)為準(zhǔn)D.已發(fā)生法律效力，但需公司公告2.某有限責(zé)任公司董事會在召開會議前，未經(jīng)全體股東書面同意，將一項重大投資決策提交會議表決。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該決策的效力如何？A.有效，因董事會決議由多數(shù)董事通過即可B.無效，需股東會特別決議通過C.效力待定，需股東會追認(rèn)D.視具體情況而定，若損害股東利益則無效3.某上市公司董事會成員中，獨立董事占比不足三分之一。根據(jù)《公司法》及證監(jiān)會規(guī)定，該公司是否需要暫停相關(guān)決策？A.不需要，因獨立董事比例未達(dá)法定要求B.需暫停，直至獨立董事比例達(dá)標(biāo)C.需提交股東大會審議，但可繼續(xù)決策D.僅需向監(jiān)管機構(gòu)報告，不影響決策效力4.某國有獨資公司董事會擬通過一項關(guān)聯(lián)交易，交易金額超過公司凈資產(chǎn)10%。根據(jù)《公司法》及國資監(jiān)管規(guī)定，該交易需經(jīng)何種程序？A.董事會三分之二以上通過即可B.必須由股東（大）會審議通過C.需國資主管部門批準(zhǔn)D.僅需公告，無需特別程序5.某公司股東在未履行出資義務(wù)的情況下，請求公司分配利潤。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司是否應(yīng)予分配？A.應(yīng)予分配，因股東享有利潤分配權(quán)B.不應(yīng)分配，除非該股東已補足出資C.需經(jīng)其他股東同意后分配D.由法院裁定是否分配二、多選題（每題3分，共10題）6.某有限責(zé)任公司股東會決議解除與公司之間的勞動合同。根據(jù)《公司法》及《勞動合同法》，該決議是否合法？需滿足哪些條件？A.需經(jīng)股東會三分之二以上表決通過B.必須基于公司經(jīng)營需要C.需支付經(jīng)濟補償金D.需提前30日通知勞動者7.某公司董事在任職期間，未經(jīng)公司許可，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取利益。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該董事可能承擔(dān)哪些責(zé)任？A.賠償公司損失B.由股東會罷免其職務(wù)C.被列入行業(yè)黑名單D.面臨民事或刑事責(zé)任8.某股份有限公司擬修改章程，降低注冊資本。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該修改需滿足哪些條件？A.股東會三分之二以上同意B.須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單C.注銷原注冊資本后才能降低D.需經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)9.某公司債權(quán)人申請法院強制執(zhí)行公司財產(chǎn)，但公司法定代表人以“公司正在重組”為由拒絕配合。根據(jù)《公司法》及《企業(yè)破產(chǎn)法》，法院如何處理？A.暫停執(zhí)行，待重組程序完成B.繼續(xù)執(zhí)行，因重組不能對抗強制執(zhí)行C.需經(jīng)債權(quán)人會議同意后才執(zhí)行D.由法院指定接管人管理公司財產(chǎn)10.某公司股東以公司未按規(guī)定披露信息為由提起訴訟。根據(jù)《公司法》及《證券法》，該公司可能面臨的法律責(zé)任包括？A.責(zé)令改正B.罰款C.暫停上市資格D.股東可要求公司賠償損失三、判斷題（每題1分，共10題）11.某公司股東可以個人名義代表公司參加訴訟，但需提供股東會授權(quán)證明。12.有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆不得超過3年，可連選連任。13.上市公司獨立董事的津貼由公司董事會決定，無需披露。14.一人有限責(zé)任公司的股東可以證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的，可以不承擔(dān)公司債務(wù)。15.公司合并時，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。16.公司解散后，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在60日內(nèi)公告。17.股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期一般為5年。18.公司章程可以約定不設(shè)股東會，僅通過董事會行使職權(quán)。19.外國投資者并購境內(nèi)公司時，需經(jīng)商務(wù)部審批，但無需省級政府批準(zhǔn)。20.公司法定代表人因違法行為被追究刑事責(zé)任后，公司可自行免除其職務(wù)。四、簡答題（每題5分，共4題）21.簡述有限責(zé)任公司股東會召集的程序要求。22.簡述上市公司獨立董事的任職資格及主要職責(zé)。23.簡述公司合并的程序要點。24.簡述一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。五、案例分析題（每題10分，共2題）25.案情：甲公司（有限責(zé)任公司）與乙公司簽訂了一份借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，由丙公司（甲公司的股東）提供連帶保證。后甲公司因經(jīng)營不善無法還款，乙公司要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。丙公司辯稱，其在簽訂保證合同時尚未實際了解甲公司的財務(wù)狀況，且保證合同未經(jīng)過甲公司董事會同意。問：（1）丙公司是否應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任？（2）若丙公司免除保證責(zé)任，甲公司是否可向乙公司追償？26.案情：A公司（上市公司）董事會決議收購其子公司B公司100%股權(quán)，交易金額為5000萬元。收購?fù)瓿珊?，A公司發(fā)現(xiàn)B公司隱瞞了一筆重大負(fù)債。問：（1）A公司可向B公司主張哪些權(quán)利？（2）A公司的董事是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？若承擔(dān)，依據(jù)是什么？答案及解析一、單選題答案及解析1.B解析：根據(jù)《公司法》第72條及司法實踐，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并自變更之日起30日內(nèi)到公司登記。若未登記，不發(fā)生對抗第三人的效力，但內(nèi)部效力可能仍需確認(rèn)。選項B正確。2.D解析：根據(jù)《公司法》第112條，董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，但重大決策（如投資）應(yīng)提交股東會。若未經(jīng)股東同意，且損害股東利益，決議無效。選項D正確。3.B解析：根據(jù)《公司法》第111條及證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》，獨立董事比例不得低于三分之一，否則需暫停相關(guān)決策直至達(dá)標(biāo)。選項B正確。4.C解析：根據(jù)《公司法》及國資監(jiān)管規(guī)定，國有獨資公司重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)國資主管部門批準(zhǔn)。選項C正確。5.B解析：根據(jù)《公司法》第34條，股東未履行出資義務(wù)不得要求分配利潤。選項B正確。二、多選題答案及解析6.B、C解析：股東會解除勞動合同需基于經(jīng)營需要并支付經(jīng)濟補償，但無需三分之二以上表決通過（只需過半數(shù)）。選項A錯誤，選項D與勞動法規(guī)定不符。選項B、C正確。7.A、B解析：董事利用職務(wù)便利謀利，需賠償公司損失，并可能被罷免。選項C、D非法定責(zé)任。選項A、B正確。8.A、B解析：修改章程降低注冊資本需股東會三分之二以上同意，并編制資產(chǎn)負(fù)債表。選項C錯誤（需先注銷），選項D非必要程序。選項A、B正確。9.B解析：公司重組不能對抗強制執(zhí)行，債權(quán)人可申請法院執(zhí)行。選項B正確。10.A、B、D解析：公司未披露信息可被責(zé)令改正、罰款，股東可索賠。選項C過于嚴(yán)重，僅限特定情形。選項A、B、D正確。三、判斷題答案及解析11.正確12.正確13.錯誤（獨立董事津貼需披露）14.正確15.正確16.正確17.正確18.正確19.錯誤（需省級政府批準(zhǔn)）20.錯誤（法定代表人由章程規(guī)定，非任意免除）四、簡答題答案及解析21.有限責(zé)任公司股東會召集程序：-臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會提議；-召集需提前15日通知全體股東；-主持可由董事長或指定人員，但首次會議由出資最多股東主持。22.上市公司獨立董事職責(zé)：-重大決策監(jiān)督（關(guān)聯(lián)交易、高管薪酬等）；-信息披露審核；-保護(hù)中小股東利益。23.公司合并程序：-股東會決議（合并類型及對價）；-編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單；-通知債權(quán)人并公告；-辦理工商變更登記。24.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：-股東須證明財產(chǎn)獨立，否則承擔(dān)無限責(zé)任；-不得設(shè)立新的一人公司（除非股東為法人）。五、案例分析題答案及解析25.（1）丙公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。因股東提供連帶保證時，公司不能以未了解財務(wù)狀況為由免責(zé)，但公司可向