企業(yè)股權轉讓合同模板大全在企業(yè)并購重組、股東結構調整、外部資本引入等場景中，股權轉讓合同是界定交易邊界、防控法律風險的核心文件。一份專業(yè)的股權轉讓合同，既要符合《公司法》《民法典》的強制性規(guī)范，更需結合企業(yè)類型、行業(yè)屬性、交易場景的特殊性“量體裁衣”。本文從類型化模板解析、核心條款設計、實操避坑指南三個維度，為企業(yè)提供股權轉讓合同的專業(yè)參考。一、不同企業(yè)形態(tài)的股權轉讓合同“定制邏輯”（一）有限責任公司：人合性與資合性的平衡有限責任公司的股權兼具“資合”（股權價值）與“人合”（股東信任）屬性，股權轉讓需兼顧《公司法》的強制性規(guī)定與公司章程的自治空間。適用場景：股東內(nèi)部轉讓、外部投資者入股、老股東退出等。模板核心條款：股東優(yōu)先購買權：明確“其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明”作為合同生效條件，或約定“同等條件下內(nèi)部股東的優(yōu)先購買權行使期限（如30日）”。股權瑕疵披露：要求轉讓方聲明“股權無質押、凍結、代持糾紛，目標公司無未披露的擔保、債務或行政處罰”。工商變更協(xié)同：約定“轉讓方應在收到首筆價款后5日內(nèi)，配合完成股東會決議、工商變更登記”，并將“變更完成”作為尾款支付的觸發(fā)條件。（二）非上市股份有限公司：流動性與合規(guī)性的博弈非上市股份公司股權更具“資合性”，轉讓限制較有限公司寬松，但需注意章程特殊約定（如鎖定期、轉讓場所限制）。模板核心條款：股份性質與數(shù)量：明確“轉讓股份為普通股/優(yōu)先股，對應表決權、分紅權比例”，區(qū)分“記名股”與“無記名股”的轉讓方式（記名股需背書+登記）。價格公允性：約定“以審計/評估報告為定價依據(jù)（基準日為____年____月____日）”，避免因“低價轉讓”被稅務機關核定征收。信息披露：要求轉讓方提供“目標公司近三年財務報告、重大合同、涉訴情況”，保障受讓方知情權。（三）跨境企業(yè)股權轉讓：跨境監(jiān)管與國際規(guī)則的融合跨境股權轉讓涉及外匯管制、國際仲裁、雙邊稅收協(xié)定等復雜規(guī)則，合同需兼顧境內(nèi)外法律要求。適用場景：外資并購境內(nèi)企業(yè)、境內(nèi)企業(yè)轉讓境外子公司股權、紅籌架構調整等。模板核心條款：審批與備案：約定“轉讓方負責取得商務部/外匯局的ODI/FDI備案，受讓方配合提供主體資格證明”。跨境支付：明確“價款通過境外賬戶/境內(nèi)人民幣賬戶支付，匯率按付款日央行中間價計算”，避免外匯違規(guī)。法律適用與仲裁：選擇“香港國際仲裁中心仲裁”或“中國法院管轄”，并約定適用“中國法律”或“香港法律”。（四）特殊行業(yè)：監(jiān)管紅線與商業(yè)邏輯的妥協(xié)金融、房地產(chǎn)、醫(yī)藥等行業(yè)的股權轉讓受行政許可約束，合同需前置“審批條款”降低合規(guī)風險。金融行業(yè)（以銀行、券商為例）：模板需包含“受讓方承諾‘凈資產(chǎn)不低于____元、無重大違法記錄’，且‘股權轉讓經(jīng)銀保監(jiān)/證監(jiān)會批準’為合同生效條件”。房地產(chǎn)行業(yè)：約定“目標公司土地使用權無閑置、抵押糾紛，股權轉讓后項目開發(fā)進度符合國土部門要求”，并明確“股權轉讓不視為土地使用權轉讓（規(guī)避土增稅）”。二、核心條款的“攻防術”：從風險點到條款設計（一）標的條款：穿透股權的“三層真相”股權交易的本質是“公司控制權/收益權”的轉移，標的條款需明確：公司主體：目標公司全稱、注冊資本、經(jīng)營范圍（避免“張冠李戴”）。股權狀態(tài)：轉讓股權比例、出資額（已實繳/認繳）、股權來源（原始取得/受讓取得）。權利負擔：聲明“股權無質押、凍結、司法查封，無代持協(xié)議或權屬糾紛”，否則轉讓方需按總價款的20%支付違約金。（二）價款條款：支付節(jié)奏與風險對沖轉讓價款的支付需與股權交割進度綁定，避免“錢貨兩空”：支付節(jié)點：分為“定金（總價款的10%-20%）、首筆款（工商變更前支付50%）、尾款（變更完成后支付剩余30%）”，或引入“銀行托管”機制。特殊情形處理：若因政策調整導致工商變更失敗，約定“轉讓方無息退還已收價款，雙方互不追究責任”。（三）陳述與保證：交易雙方的“誠信體檢”陳述與保證是“事前風險隔離”的關鍵，需雙向約束：轉讓方義務：保證“目標公司無未披露的債務、擔保，稅務合規(guī)，環(huán)保/勞動無重大違法”，否則受讓方有權解除合同并索賠損失。受讓方義務：保證“具備受讓資格（如金融牌照、行業(yè)資質），資金來源合法”，否則轉讓方有權沒收定金。（四）違約條款：損失的“量化標尺”違約責任需具體、可量化，避免“模糊表述”：遲延履行：如“轉讓方遲延配合工商變更超過15日，按日支付總價款0.5%的違約金；超過30日，受讓方有權解除合同”。根本違約：如“轉讓方隱瞞股權質押事實，受讓方有權要求退還價款并按總價款的30%主張賠償”。三、實操避坑指南：從合同簽訂到交割完成（一）盡職調查：股權的“背景調查”工商層面：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查股權比例、質押/凍結狀態(tài)、股東名單。法律層面：檢索“中國裁判文書網(wǎng)”“企查查”，排查目標公司涉訴、失信記錄。財務層面：要求轉讓方提供“近三年審計報告、銀行流水”，重點核查“應收賬款、對外擔保、關聯(lián)交易”。（二）稅務籌劃：合法降低交易成本個稅優(yōu)化：利用“親屬之間平價轉讓”“公司凈資產(chǎn)為負時低價轉讓”等合規(guī)空間，避免20%的股權轉讓個稅（需符合“獨立交易原則”）。印花稅合規(guī)：股權轉讓雙方按“產(chǎn)權轉移書據(jù)”繳納萬分之五的印花稅，合同需明確“稅費各自承擔”或“由受讓方承擔”。（三）審批登記：交易生效的“最后一公里”內(nèi)部程序：有限公司外部轉讓需“其他股東過半數(shù)同意（人數(shù)過半數(shù)，而非表決權）”，建議要求轉讓方提供“股東會決議+放棄優(yōu)先購買權聲明”。行政許可：特殊行業(yè)（如金融、煙草）需提前取得“監(jiān)管部門批復”，合同中約定“審批未通過則合同解除”。（四）交割管理：權利交接的“時間軸”股東權利轉移：工商變更完成后，受讓方即享有“表決權、分紅權”，但“董監(jiān)高提名權”需待股東會/董事會決議生效。資料交接：轉讓方需移交“營業(yè)執(zhí)照、公章、財務賬冊、合同檔案”，建議制作《交接清單》并雙方簽字確認。附：通用股權轉讓合同模板（示例）企業(yè)股權轉讓合同轉讓方（甲方）：____________________（姓名/企業(yè)名稱）受讓方（乙方）：____________________（姓名/企業(yè)名稱）鑒于甲方合法持有__________公司（以下簡稱“目標公司”）____%的股權，現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：第一條轉讓標的1.1甲方將其持有的目標公司____%的股權（對應出資額____元，已/未實繳）轉讓給乙方。1.2該股權不存在質押、凍結、司法查封或其他權利受限情形，甲方對該股權享有完整處分權。第二條轉讓價款及支付2.1轉讓總價款為人民幣____元（大寫：________________）。2.2支付方式：（1）本合同簽訂后____日內(nèi)，乙方向甲方支付定金____元（可沖抵價款）；（2）目標公司完成工商變更登記手續(xù)后____日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余價款____元。第三條股權變更與交接3.1甲方應在本合同簽訂后____日內(nèi)，促使目標公司召開股東會并通過股權轉讓決議，配合乙方辦理工商變更登記手續(xù)。3.2工商變更完成后____日內(nèi)，甲方應向乙方移交目標公司營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、財務賬冊、印鑒等資料（以《交接清單》為準）。第四條陳述與保證4.1甲方保證：（1）股權來源合法，無權屬糾紛或代持協(xié)議；（2）目標公司無未披露的債務、擔保、訴訟或行政處罰；（3）已取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明（如需）。4.2乙方保證：（1）具備受讓股權的主體資格（如需特殊資質，已取得相關審批）；（2）按約支付轉讓價款，承擔受讓股權的法律后果。第五條違約責任5.1若甲方遲延配合工商變更超過____日，乙方有權解除合同，甲方退還已收價款并按總價款的____%支付違約金。5.2若乙方遲延支付價款超過____日，甲方有權解除合同，沒收定金并按總價款的____%主張損失。第六條爭議解決本合同履行過程中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提