2025年股權轉讓協(xié)議合同履行合同鑒于轉讓方（以下簡稱“甲方”）有意將其持有的目標公司（以下簡稱“公司”）的全部或部分股權轉讓給受讓方（以下簡稱“乙方”），甲乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)，本著誠實信用的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1甲方：指根據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的公司股權的股東。1.2乙方：指根據(jù)本協(xié)議約定受讓甲方持有的公司股權的股東或股東集團。1.3公司：指甲方或乙方持有的，統(tǒng)一社會信用代碼為【】，公司名稱為【】的有限責任公司（或股份有限公司）。1.4股權：指甲方擬轉讓的，在公司章程中記載的，對應于【】比例（或具體股份數(shù)）的股權。1.5過渡期：指本協(xié)議約定的交割完成之日起至【】日止的期間。1.6交割日：指本協(xié)議約定的股權、權利、義務等轉移給乙方并完成工商變更登記之日。1.7盡職調(diào)查：指乙方在簽署本協(xié)議前對公司進行的全面調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、資產(chǎn)、負債、人員、合同等。第二條轉讓標的2.1轉讓標的：甲方同意將其持有的公司【】比例（或具體股份數(shù)，即【】股）的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。2.2股權狀況：甲方保證，截至本協(xié)議簽署之日，轉讓股權不存在任何形式的權利負擔，包括但不限于抵押、質(zhì)押、擔保、凍結、查封、訴訟或仲裁等，除非本協(xié)議另有約定。甲方保證其向乙方提供的關于公司股權及公司經(jīng)營狀況的所有文件、資料和陳述均真實、準確、完整。第三條轉讓價格與支付3.1轉讓價格：甲乙雙方一致確認，乙方同意向甲方支付轉讓股權的對價為人民幣【】元（大寫：【】元整）。3.2支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將轉讓款一次性支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：【】戶名：【】賬號：【】3.3支付時間：乙方應在本協(xié)議簽署之日起【】日內(nèi)完成支付。3.4付款憑證：甲方應在收到全部轉讓款后【】日內(nèi)，向乙方提供收款銀行回單作為付款憑證。第四條甲方的陳述與保證4.1甲方陳述與保證：(1)甲方是根據(jù)公司章程規(guī)定有權轉讓其持有的股權的股東，其轉讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準（如股東會決議、董事會決議等）。(2)甲方持有的股權是清晰、完整且無權利限制的，不存在任何可能影響乙方受讓和持有該股權的瑕疵。(3)公司的設立、存續(xù)及經(jīng)營活動均合法合規(guī)，未涉及任何重大違法違規(guī)行為或正處于任何重大訴訟、仲裁程序中。(4)公司的財務狀況良好，財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。(5)甲方未隱瞞任何可能影響乙方?jīng)Q策的重要信息。(6)甲方承諾將根據(jù)本協(xié)議的約定全面配合履行交割程序。第五條乙方的陳述與保證5.1乙方陳述與保證：(1)乙方是具有完全民事行為能力的法人或自然人，有能力和意愿履行本協(xié)議項下的義務。(2)乙方已對公司的【】進行盡職調(diào)查，充分了解公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、法律風險等，并自愿接受該現(xiàn)狀。(3)乙方已獲得必要的內(nèi)部批準（如適用）以進行本次受讓。(4)乙方將按照本協(xié)議約定支付轉讓款。第六條交割條件6.1本協(xié)議的交割條件包括：(1)乙方已按照本協(xié)議第三條的約定支付全部轉讓款。(2)公司已根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定，完成股東會（或股東大會）關于股權轉讓的決議，并已簽署。(3)公司已完成與股權轉讓相關的內(nèi)部文件簽署工作。(4)公司已向工商行政管理部門提交股權變更登記申請，并取得工商部門出具的受理通知書或完成變更登記。(5)雙方已簽署本協(xié)議或其確認頁。(6)【】（其他根據(jù)實際情況約定的條件）。第七條交割程序7.1在滿足交割條件后，甲方應配合乙方及公司完成以下交割工作：(1)更新公司股東名冊，將轉讓股權記載于乙方名下。(2)修改公司章程中關于股東及其持股比例的相關記載。(3)配合乙方辦理工商變更登記手續(xù)，將股權變更信息提交至工商行政管理部門。(4)配合乙方辦理其他與股權受讓相關的手續(xù)。7.2乙方應配合甲方及公司完成以下交割工作：(1)提供辦理工商變更登記所需的乙方身份證明文件（如營業(yè)執(zhí)照、身份證件等）。(2)配合公司完成股東名冊、章程的修改等工作。(3)配合工商部門完成股權變更登記的調(diào)查或詢問。7.3交割地點：所有交割手續(xù)均在【】辦理。第八條過渡期安排8.1自本協(xié)議約定的交割完成之日起進入過渡期，過渡期為【】個月（或具體天數(shù)）。8.2在過渡期內(nèi)，甲方仍負責公司的日常經(jīng)營管理，確保公司財產(chǎn)的安全與完整，維持公司業(yè)務的正常進行，不得作出任何可能損害公司利益或影響乙方未來經(jīng)營決策的行為。8.3過渡期內(nèi)，甲方保證公司賬目清晰，所有對外債務、合同均得到妥善處理，不得發(fā)生任何未披露的重大負債或糾紛。8.4過渡期內(nèi)，甲方不得擅自處置公司的重大資產(chǎn)，不得簽訂對公司的重大不利合同，不得改變公司的經(jīng)營方向或重大決策。8.5乙方在過渡期內(nèi)有權對公司的經(jīng)營管理提出合理建議，甲方應予以考慮。第九條瑕疵擔保與違約責任9.1瑕疵擔保：甲方就其陳述與保證條款的履行承擔瑕疵擔保責任。若因甲方違反陳述與保證而給乙方造成損失的，甲方應向乙方承擔全部賠償責任。9.2違約責任：(1)若甲方未能在本協(xié)議第三條約定的時間內(nèi)支付全部轉讓款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分千分之【】的違約金；逾期超過【】日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已支付的部分或全部轉讓款，并賠償乙方因此遭受的損失。(2)若乙方未能在本協(xié)議第三條約定的時間內(nèi)支付全部轉讓款，每逾期一日，應向甲方支付逾期付款部分千分之【】的違約金；逾期超過【】日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付的部分轉讓款不予退還，甲方應賠償乙方因此遭受的損失。(3)若因甲方原因?qū)е陆桓顥l件無法在【】日內(nèi)滿足，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的轉讓款，并賠償乙方因此遭受的損失。(4)若甲方在過渡期內(nèi)違反第八條的規(guī)定，給乙方造成損失的，甲方應向乙方承擔全部賠償責任。(5)若任何一方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔相應的違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。第十條不可抗力10.1若本協(xié)議的履行因發(fā)生地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力事件而受到阻礙或無法履行，遭遇不可抗力的一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件。10.2因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。第十一條保密11.1甲乙雙方對于在本協(xié)議簽署及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、轉讓價格、公司財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）負有保密義務。11.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。11.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至【】（選擇仲裁或法院）解決：(1)仲裁：提交【】仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(2)訴訟：向【】（具體寫明法院，如：公司所在地有管轄權的人民法院）提起訴訟。第十三條通知13.1與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所列的地址、傳真或電子郵件送達。13.2任何一方變更聯(lián)系方式，應提前【】日書面通知對方。否則，向原地址發(fā)送的通知視為有效送達。第十四條協(xié)議的完整性與可分割性14.1本協(xié)議構成甲乙雙方就股權轉讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒