證券投資基金管理簡明教程第三章證券投資基金機構(gòu)與內(nèi)部控制本章提要證券投資基金的機構(gòu)與內(nèi)部控制是保證基金公司安全、高效運行的基礎(chǔ)。第一節(jié)分析證券投資基金系統(tǒng)運行的主要參與者，以及參與者之間的關(guān)系第二節(jié)證券投資基金的組織結(jié)構(gòu)與公司治理第三節(jié)證券投資基金的內(nèi)部控制證券投資基金的參與者

1.基金當事人

2.基金市場服務(wù)機構(gòu)

3.基金監(jiān)管機構(gòu)和自律組織

4.證券投資基金參與者的關(guān)系（一）基金份額持有人基金份額持有人即基金投資者，他們是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報的受益人?；鸱蓊~持有人享有基金資產(chǎn)的一切權(quán)益，但也要承擔(dān)基金資產(chǎn)的投資風(fēng)險。我國的基金份額持有人主要是機構(gòu)投資者和個人投資者?；鸱蓊~持有人的權(quán)利主要通過基金份額持有人大會的表決權(quán)行使?；鸱蓊~持有人大會是基金的最高權(quán)利機構(gòu)。公司型基金中基金股東大會相當于基金持有人大會，與基金份額持有人大會有關(guān)的條款可參照《公司法》等在基金公司章程中做出的規(guī)定。對于契約型基金，應(yīng)該在基金契約中加以明確?；甬斒氯耍ǘ┗鸸芾砣嘶鸸芾砣耸腔甬a(chǎn)品的募集者和管理者，其最主要職責(zé)就是按照基金合同的約定，負責(zé)基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益?；鸸芾砣嗽诨疬\作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計、基金份額的銷售與注冊登記、基金資產(chǎn)的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)。我國《基金法》第十二條規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任，公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)定核準的其他機構(gòu)擔(dān)任?；甬斒氯耍ㄈ┗鹜泄苋嘶鹜泄苋耸腔鹳Y產(chǎn)的保管人和名義持有人。為了保證基金資產(chǎn)的安全，保護基金持有人的利益，防止基金資產(chǎn)被挪用，按照資產(chǎn)管理和資產(chǎn)保管分開運作的原則運作基金，資產(chǎn)管理由基金管理公司負責(zé)，而資產(chǎn)的托管則由基金托管人負責(zé)?；鹜泄苋艘话阌删哂幸欢ㄙY產(chǎn)規(guī)模、享有聲譽的商業(yè)銀行或證券公司等其他金融機構(gòu)擔(dān)任，確保基金資產(chǎn)安全和內(nèi)部監(jiān)管機制得到有效執(zhí)行。商業(yè)銀行作為基金托管人，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會和當時的中國銀監(jiān)會的核準；其他金融機構(gòu)擔(dān)任基金托管人的，由中國證監(jiān)會核準。截至2020年3月，我國符合條件的基金托管人有工行、農(nóng)行、建行、中行、交行等27家商業(yè)銀行和廣發(fā)證券、國泰君安證券、銀河證券等18家其他金融機構(gòu)?；甬斒氯嘶鸸芾砣恕⑼泄苋思仁腔鸬漠斒氯?，又是基金的主要服務(wù)機構(gòu)。除基金管理人與基金托管人外，基金市場還有許多面向基金提供各類服務(wù)的其他機構(gòu)。這些機構(gòu)主要包括基金銷售機構(gòu)、銷售支付機構(gòu)、份額登記機構(gòu)、估值核算機構(gòu)、投資顧問機構(gòu)、評價機構(gòu)、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等?；鹗袌龇?wù)機構(gòu)（一）基金銷售機構(gòu)基金銷售包括基金宣傳推介、基金份額發(fā)售或者基金份額的申購、贖回，并收取以基金交易為基礎(chǔ)的相關(guān)傭金?；痄N售機構(gòu)是指從事基金銷售業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)，包括基金管理人以及經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱中國證監(jiān)會）認定的可以從事基金銷售的其他機構(gòu)。目前可申請從事基金代理銷售的機構(gòu)主要包括商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、證券投資咨詢機構(gòu)、獨立基金銷售機構(gòu)?；鹗袌龇?wù)機構(gòu)（二）基金銷售支付機構(gòu)基金銷售支付是指基金銷售活動中基金銷售機構(gòu)、基金投資人之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移活動，從事該類活動的主要為商業(yè)銀行或者支付機構(gòu)。從事銷售支付活動的機構(gòu)，應(yīng)當取得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》（商業(yè)銀行除外），并制定了完善的資金清算和管理制度，能夠確?；痄N售結(jié)算資金的安全、獨立和及時劃付?；痄N售支付機構(gòu)從事公開募集基金銷售支付業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定進行備案?；鹗袌龇?wù)機構(gòu)（三）基金份額登記機構(gòu)基金份額登記是指基金份額的登記過戶、存管和結(jié)算等業(yè)務(wù)活動?；鸱蓊~登記機構(gòu)是指從事基金份額登記業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)。基金管理人可以辦理其募集基金的份額登記業(yè)務(wù)，也可以委托基金份額登記機構(gòu)代為辦理基金份額登記業(yè)務(wù)。公開募集基金份額登記機構(gòu)由基金管理人和中國證監(jiān)會認定的其他機構(gòu)擔(dān)任?；鸱蓊~登記機構(gòu)的主要職責(zé)包括：建立并管理投資人的基金賬戶；負責(zé)基金份額的登記；基金交易確認；代理發(fā)放紅利；建立并保管基金份額持有人名冊；法律法規(guī)或份額登記服務(wù)協(xié)議規(guī)定的其他職責(zé)。基金市場服務(wù)機構(gòu)（四）基金估值核算機構(gòu)基金估值核算是指基金會計核算、估值及相關(guān)信息披露等業(yè)務(wù)活動?；鸸乐岛怂銠C構(gòu)是指從事基金估值核算業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)。基金管理人可以自行辦理基金估值核算業(yè)務(wù)，也可以委托基金估值核算機構(gòu)代為辦理基金估值核算業(yè)務(wù)?；鸸乐岛怂銠C構(gòu)擬從事公開募集基金估值核算業(yè)務(wù)的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會申請注冊?；鹗袌龇?wù)機構(gòu)（五）基金投資顧問機構(gòu)基金投資顧問是指按照約定向基金管理人、基金投資人等服務(wù)對象提供基金以及其他中國證監(jiān)會認可的投資產(chǎn)品的投資建議，輔助客戶做出投資決策，并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的業(yè)務(wù)活動?；鹜顿Y顧問機構(gòu)是指從事基金投資顧問業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)?；鹜顿Y顧問機構(gòu)提供公開募集基金投資顧問業(yè)務(wù)的，應(yīng)當向工商登記注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)申請注冊?；鹜顿Y顧問機構(gòu)及其從業(yè)人員提供投資顧問服務(wù)，應(yīng)當具有合理的依據(jù)，對其服務(wù)能力和經(jīng)營業(yè)務(wù)進行如實陳述，不得以任何方式承諾或者保證投資收益，不得損害服務(wù)對象的合法權(quán)益。基金市場服務(wù)機構(gòu)（六）基金評價機構(gòu)基金評價是指對基金投資收益和風(fēng)險或者基金管理人管理能力進行的評級、評獎、單一指標排名或者中國證監(jiān)會認定的其它評價活動。基金評價機構(gòu)是指從事基金評價業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)。從事公開募集基金評價業(yè)務(wù)并以公開形式發(fā)布基金評價結(jié)果的基金評價機構(gòu)，應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會申請注冊?；鹪u價機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當客觀公正，依法開展基金評價業(yè)務(wù)，禁止誤導(dǎo)投資人，防范可能發(fā)生的利益沖突。基金市場服務(wù)機構(gòu)（七）基金信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)基金信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)是指為基金管理人、基金托管人和基金服務(wù)機構(gòu)提供基金業(yè)務(wù)核心應(yīng)用軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)運營維護、信息系統(tǒng)安全保障和基金交易電子商務(wù)平臺等的業(yè)務(wù)活動。從事基金信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的機構(gòu)應(yīng)當具備國家有關(guān)部門規(guī)定的資質(zhì)條件或者取得相關(guān)資質(zhì)認證，具有開展業(yè)務(wù)所需要的人員、設(shè)備、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等條件，其信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)應(yīng)當符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及行業(yè)自律組織等的業(yè)務(wù)規(guī)范要求。（八）律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所作為專業(yè)、獨立的中介服務(wù)機構(gòu)，為基金提供法律、會計服務(wù)?；鹗袌龇?wù)機構(gòu)（一）基金監(jiān)管機構(gòu)為了保護基金投資者的利益，世界上不同國家和地區(qū)都對基金活動進行嚴格的監(jiān)督管理。基金監(jiān)管機構(gòu)通過依法行使審批或核準權(quán)，依法辦理基金備案，對基金管理人、基金托管人以及其他從事基金活動的服務(wù)機構(gòu)進行監(jiān)督管理，對違法違規(guī)行為進行查處，因此其在基金的運作過程中起著重要的作用。證監(jiān)會是政府的基金監(jiān)管機構(gòu)?；鸨O(jiān)管機構(gòu)和自律組織（二）基金自律組織基金自律組織是由基金管理人、基金托管人及基金市場服務(wù)機構(gòu)共同成立的同業(yè)協(xié)會。我國的自律組織是2012年6月7日成立的中國證券投資基金業(yè)協(xié)會?；饦I(yè)協(xié)會是基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織，屬于證監(jiān)會的會管單位，接受證監(jiān)會的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。證券交易所是證券市場基金的自律管理機構(gòu)之一。基金監(jiān)管機構(gòu)和自律組織在基金的運作中，基金投資者、基金管理人與基金托管人是基金的當事人?；鹗袌錾系母黝愔薪榉?wù)機構(gòu)通過自己的專業(yè)服務(wù)參與基金市場，監(jiān)管機構(gòu)對基金市場上的各種參與主體實施全面監(jiān)管。各參與者之間的關(guān)系是一種既相互合作，又相互制衡的關(guān)系。證券投資基金參與者的關(guān)系證券投資基金運營的組織結(jié)構(gòu)與公司治理1.機構(gòu)設(shè)置原則與公司組織架構(gòu)

2.基金管理公司的專業(yè)委員會

3.基金管理公司的職能部門

4.基金管理公司治理結(jié)構(gòu)（1）相互制約和不相容職責(zé)分離原則基金公司應(yīng)對不相容的崗位、公司資產(chǎn)與客戶資產(chǎn)執(zhí)行嚴格的分離機制。研究、投資決策、交易執(zhí)行、交易清算及基金核算、公募基金和專戶投資等相分離。（2）授權(quán)清晰原則基金公司應(yīng)該實行逐級授權(quán)制度，公司權(quán)限的授予均需采取書面形式。各部門在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能，部門和個人不得越級越權(quán)辦理業(yè)務(wù)。（3）適時性原則基金公司制度的制定應(yīng)具有前瞻性并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營管理、組織結(jié)構(gòu)的變化等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應(yīng)的修改和完善。機構(gòu)設(shè)置原則公司組織架構(gòu)（一）產(chǎn)品審批委員會產(chǎn)品審批委員會負責(zé)公司所有產(chǎn)品的審核、決策和監(jiān)督執(zhí)行。產(chǎn)品審批委員由公司總經(jīng)理、主管產(chǎn)品開發(fā)的高管、副總經(jīng)理/投資總監(jiān)、督察長、副總經(jīng)理/運營總監(jiān)、產(chǎn)品開發(fā)部負責(zé)人等組成。（二）投資決策委員會投資決策委員會是基金管理公司管理基金投資的最高決策機構(gòu)，在遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、條例的前提下，擁有對所管理基金的投資事務(wù)的最高決策權(quán)。投資決策委員會一般由基金管理公司的總經(jīng)理、研究部經(jīng)理、投資部經(jīng)理及其他相關(guān)人員組成，督察長可列席會議?？偨?jīng)理為投資決策委員會主任委員，分管投資的副總經(jīng)理為執(zhí)行委員，會議由主任委員主持，或由主任委員授權(quán)執(zhí)行委員主持?；鸸芾砉镜膶I(yè)委員會（三）運營估值委員會運營估值委員會包括IT治理委員會和估值委員會。IT治理委員會負責(zé)制定公司IT規(guī)劃，一般由負責(zé)IT的高管人員、IT部門負責(zé)人、相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人、內(nèi)部控制負責(zé)人及部分技術(shù)骨干人員組成，具中IT人員的比例應(yīng)在30％以上。估值委員會負責(zé)公司資產(chǎn)估值相關(guān)決策及執(zhí)行，保證資產(chǎn)估值的公平、合理。（四）風(fēng)險控制委員會風(fēng)險控制委員會是非常設(shè)議事機構(gòu)，負責(zé)對公司經(jīng)營和管理中的所有風(fēng)險進行全面控制，確保公司風(fēng)險控制戰(zhàn)略與公司經(jīng)營目標保持一致。風(fēng)險控制委員會的工作對于基金財產(chǎn)的安全提供了較好的保障。基金管理公司的專業(yè)委員會（一）投資管理部門（二）風(fēng)險管理部門（三）市場營銷部門（四）基金運營部門（五）后臺支持部門基金管理公司的職能部門投資部投資部負責(zé)根據(jù)投資決策委員會制定的投資原則和計劃進行股票選擇和組合管理，向交易部下達投資指令。同時，投資部還擔(dān)負投資計劃反饋的職能，及時向投資決策委員會提供市場動態(tài)信息。研究部研究部是基金投資運作的支撐部門，主要從事宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)發(fā)展狀況分析和上市公司投資價值分析。研究部是基金投資運作的支撐部門。交易部交易部是基金投資運作的具體執(zhí)行部門，負責(zé)組織、制定和執(zhí)行交易計劃。投資管理部門監(jiān)察稽核部

監(jiān)察稽核部獨立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機構(gòu)，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，向總經(jīng)理報告工作，并對董事會負責(zé)。風(fēng)險管理部

風(fēng)險管理部負責(zé)對公司運營過程中產(chǎn)生的或潛在的風(fēng)險進行有效管理。該部門的工作主要對公司高級管理層負責(zé)，對基金投資、研究、交易、基金業(yè)務(wù)管理、基金營銷、基金會計、IT系統(tǒng)、人力資源、財務(wù)管理等各業(yè)務(wù)部門及運作流程中的各項環(huán)節(jié)進行監(jiān)控，提供有關(guān)風(fēng)險評估、測算、日常風(fēng)險點檢查、風(fēng)險控制措施等方面的報告及針對性的建議。風(fēng)險管理部門市場部

市場部負責(zé)基金產(chǎn)品的設(shè)計、募集和客戶服務(wù)及持續(xù)營銷等工作。機構(gòu)理財部機構(gòu)理財部是基金管理公司為適應(yīng)業(yè)務(wù)向受托資產(chǎn)管理方向發(fā)展的需要而設(shè)立的獨立部門，它專門服務(wù)于提供該類型資金的機構(gòu)。之所以單獨設(shè)立該部門也是相關(guān)法律法規(guī)的要求，即為了更好地處理好共同基金與受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)間的利益沖突問題。兩塊業(yè)務(wù)必須在組織上、業(yè)務(wù)上進行適當隔離。市場營銷部門基金運營部負責(zé)基金的注冊與過戶登記和基金會計與結(jié)算，其工作職責(zé)包括基金清算和基金會計兩部分?；鹎逅愎ぷ靼ǎ洪_立投資者基金賬戶；確認基金認購、申購、贖回、轉(zhuǎn)換以及非交易過戶等交易類申請，完成基金份額清算；管理基金銷售機構(gòu)的資金交收情況，負責(zé)相關(guān)賬戶的資金劃轉(zhuǎn)，完成銷售資金清算等等?；饡嫻ぷ靼ǎ河涗浕鹳Y產(chǎn)運作過程，當日完成所發(fā)生基金投資業(yè)務(wù)的賬務(wù)核算工作；核算當日基金資產(chǎn)凈值；完成與托管銀行的賬務(wù)核對，復(fù)核基金凈值計算結(jié)果；按日計提基金管理費和托管費等等?；疬\營部門行政管理部行政管理部是基金公司的后勤部門，為基金公司的日常運作提供文件管理、文字秘書、勞動保障、員工聘用、人力資源培訓(xùn)等行政事務(wù)的后臺支持。信息技術(shù)部信息技術(shù)部負責(zé)基金公司業(yè)務(wù)和管理發(fā)展所需要的電腦軟、硬件的支持，確保各信息技術(shù)系統(tǒng)軟件業(yè)務(wù)功能運轉(zhuǎn)正確。財務(wù)部財務(wù)部是負責(zé)處理基金公司自身財務(wù)事務(wù)的部門，包括有關(guān)費用支付、管理費收繳、公司員工的薪酬發(fā)放、公司年度財務(wù)預(yù)算和決算等。后臺支持部門股東和股東會股東是公司的所有者。根據(jù)公司法，依法享有：收益分配權(quán)。表決和監(jiān)督權(quán)。知情權(quán)。股東有權(quán)查閱信息和資料。股東會由公司全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。有權(quán)決定公司的大政方針。例如：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，批準報酬事項；（3）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和經(jīng)審計的決算方案，審議批準公司的利潤分配方和彌補虧損方案；（4）修改公司章程等?；鸸芾砉局卫斫Y(jié)構(gòu)董事和董事會基金公司董事對基金公司合規(guī)運作負有勤勉盡責(zé)義務(wù)；應(yīng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；目前基金公司的產(chǎn)品都為契約型，相關(guān)法律法規(guī)在基金公司治理結(jié)構(gòu)上建立了獨立董事制度。董事會是對股東負責(zé)的決策機構(gòu)，其成員由股東會決定；公司章程應(yīng)該明確董事會的職權(quán)范圍，制定議事規(guī)則，包括董事會會議的通知程序、議事方式、表決形式和會議程序等；董事會可以成立專業(yè)委員會，如審計、合規(guī)和風(fēng)險控制、公司戰(zhàn)略、提名和薪酬等委員會，作為董事會下設(shè)的非常設(shè)機構(gòu)，向董事會負責(zé)并報告工作?；鸸芾砉局卫斫Y(jié)構(gòu)監(jiān)事和監(jiān)事會根據(jù)法律法規(guī)，基金公司可以根據(jù)實際情況設(shè)立監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事。監(jiān)事會向股東會負責(zé)。法規(guī)要求監(jiān)事會成員中應(yīng)該包括職工監(jiān)事，由全體員工民主選舉和罷免。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，基金公司監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1）監(jiān)督、檢查公司的財務(wù)狀況。2）監(jiān)督公司董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時是否存在違反相關(guān)法律或公司章程的行為，是否存在損害公司利益的行為。基金管理公司治理結(jié)構(gòu)管理層與督察長制度公司管理層要按照法律法規(guī)要求，完善公司的內(nèi)部控制制度，為基金份額持有人和其他資產(chǎn)委托人謀求最大利益，保證資產(chǎn)安全。董事會監(jiān)督總經(jīng)理和管理層成員經(jīng)營業(yè)績情況以及執(zhí)行股東會、董事會、監(jiān)事會決議情況，遵守法律法規(guī)、公司章程和各項規(guī)章制度等情況，并根據(jù)評估情況和結(jié)果決定管理層人員的聘任、解聘和薪酬等條件。董事會決定督察長的聘任、解聘和考核，決定其薪酬待遇。董事會應(yīng)當建立和完善督察長考核和薪酬管理制度，應(yīng)以合規(guī)運作為主要標準，促進提高公司合規(guī)管理的有效性?；鸸芾砉局卫斫Y(jié)構(gòu)證券投資基金的內(nèi)部控制

目錄1.內(nèi)部控制概述

2.內(nèi)部控制制度基本框架

3.內(nèi)部控制的基本要素

4.內(nèi)部控制的主要內(nèi)容內(nèi)部控制是指經(jīng)濟單位和各個組織為了實現(xiàn)其經(jīng)營目標在經(jīng)濟活動中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。證券投資基金內(nèi)部控制（即基金管理公司的內(nèi)部控制）主要指公司為防范和化解風(fēng)險，保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃，在充分考慮內(nèi)、外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。2002年12月，中國證監(jiān)會制定了《證券投資基金公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》，具體規(guī)定了基金管理公司內(nèi)部控制的目標、原則、基本要素和主要內(nèi)容，要求國內(nèi)各基金管理公司結(jié)合自身的具體情況，建立科學(xué)合理、控制嚴密、運行高效的內(nèi)部控制體系，并制定科學(xué)、完善的內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制概述基金管理公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章等部分組成。內(nèi)部控制大綱應(yīng)當明確內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容?；竟芾碇贫葢?yīng)當至少