股權轉讓合同協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：轉讓方（以下簡稱“甲方”）：公司名稱：________________________法定代表人：______________________注冊地址：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________受讓方（以下簡稱“乙方”）：公司名稱或個人姓名：________________________法定代表人或負責人：______________________注冊地址或住所：________________________統(tǒng)一社會信用代碼或身份證號碼：_________________鑒于：1.甲方是合法注冊成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，持有目標公司（以下簡稱“公司”）____________%的股權（以下簡稱“標的股權”），甲方有權依照本協(xié)議約定將其持有的標的股權轉讓給乙方。2.乙方有意向甲方購買標的股權。3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標的股權轉讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“公司”指____________公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為____________，總部位于____________。1.2“標的股權”指甲方合法持有的公司____________%的股權。1.3“轉讓對價”指乙方為獲得標的股權而向甲方支付的總價款。1.4“陳述與保證”指本協(xié)議第五條規(guī)定的甲方應向乙方作出的陳述與保證。1.5“交割”指標的股權按照本協(xié)議約定完成過戶登記手續(xù)的行為。1.6“交割日”指本協(xié)議第十二條約定的股權正式過戶登記的日期。1.7“過渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。1.8“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方認為機密且接收方確認其機密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、技術信息、經(jīng)營策略等。第二條股權轉讓標的2.1甲方同意將其持有的公司____________%的股權（具體為____________股，每股面值人民幣______元）轉讓給乙方。2.2標的股權的轉讓不設立任何權利負擔，或現(xiàn)有權利負擔情況已充分告知乙方并經(jīng)乙方書面確認，具體為：________________________（如無權利負擔，請?zhí)顚憽皹说墓蓹嗄壳盁o任何質押、凍結、查封或其他權利限制”）。2.3本協(xié)議的轉讓涉及與標的股權相關的以下股東權利：□表決權□分紅權□優(yōu)先認購權□其他：________________________。第三條轉讓對價3.1轉讓對價總額為人民幣______元（大寫：________________________元整）。3.2支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將轉讓對價全部支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：________________________戶名：________________________賬號：________________________3.3支付時間與進度：(1)乙方應在本協(xié)議簽署之日起______日內支付轉讓對價總額的______%作為首付款，即人民幣______元。(2)乙方應在滿足以下條件后______日內支付剩余轉讓對價：__________（例如：標的股權在公司工商登記機關辦理變更登記手續(xù)完成后的______日內；或甲方提供無任何未披露重大負債的審計報告后）。(3)剩余轉讓對價金額為人民幣______元。3.4稅費承擔：與本協(xié)議股權轉讓相關的印花稅、乙方應繳納的個人所得稅、甲方應繳納的企業(yè)所得稅等稅費，由______方承擔。（通常約定：甲方承擔其應繳稅費，乙方承擔其應繳稅費）。第四條甲方的陳述與保證甲方向乙方作出以下不可撤銷的陳述與保證：4.1甲方是合法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利能力和行為能力。4.2甲方持有本協(xié)議項下轉讓的標的股權，該股權是其合法從公司獲得，其持有和處分該股權不違反任何適用的法律法規(guī)、公司章程、股東協(xié)議或已簽訂的合同。4.3標的股權未被設立任何抵押、質押、凍結、查封或其他形式的權利負擔，或任何此類負擔已獲得所有相關方的同意，且不會妨礙乙方行使股東權利或甲方按本協(xié)議約定履行義務。4.4甲方已向乙方充分披露標的股權及公司目前的所有重要信息，包括但不限于公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大合同、訴訟仲裁、環(huán)保安全、行政處罰等，且不存在任何重大未披露事項。4.5甲方已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的所有內部批準，包括但不限于必要的股東會（或董事會）決議，該決議內容與本協(xié)議一致或不會對本協(xié)議的履行構成障礙。4.6公司目前不存在任何可能對其持續(xù)經(jīng)營構成重大不利影響的事件，如重大訴訟或仲裁、未解決的監(jiān)管調查、違反環(huán)?；虬踩a(chǎn)法律法規(guī)等。4.7甲方就其陳述與保證的準確性、真實性和完整性向乙方作出保證，并承擔由此引起的一切法律責任。第五條乙方的陳述與保證乙方向甲方作出以下不可撤銷的陳述與保證：5.1乙方是合法成立并有效存續(xù)的法人或其他組織，或具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利能力和行為能力。5.2乙方有能力按時足額支付本協(xié)議約定的轉讓對價。5.3乙方就其陳述與保證的準確性、真實性和完整性向甲方作出保證，并承擔由此引起的一切法律責任。第六條雙方義務6.1甲方的義務：(1)按照本協(xié)議約定按時足額收取轉讓對價。(2)履行本協(xié)議第四條所述的所有陳述與保證。(3)在本協(xié)議約定的交割條件下，配合乙方辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)，并按照要求提交所有必要的文件。(4)在過渡期內，保證公司正常經(jīng)營，并按照乙方要求提供必要的經(jīng)營資料和財務信息（以不違反保密義務為限）。(5)履行其作為公司股東的其他法定義務，并在交割日前將股東名冊、股東會會議記錄等相關文件按要求移交給乙方或公司。6.2乙方的義務：(1)按照本協(xié)議約定按時足額支付轉讓對價。(2)履行本協(xié)議第五條所述的所有陳述與保證。(3)在本協(xié)議約定的交割條件下，配合甲方辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)。(4)在過渡期內，以甲方或公司的名義（根據(jù)甲方指示）處理公司相關事務（如需），并保證公司正常經(jīng)營（如甲方要求）。(5)履行其作為公司股東的其他法定義務，并在交割日后代表標的股權持有方行使股東權利。第七條過渡期7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。自本協(xié)議生效之日起至交割日止為過渡期。7.2在過渡期內，甲方繼續(xù)作為公司股東行使權利并承擔義務，乙方有權在合理范圍內查閱與標的股權相關的公司文件（如財務報表、重要合同等），但不得濫用此權利干擾公司正常經(jīng)營。7.3過渡期內，若發(fā)生影響本協(xié)議履行的重大不利事項，非因乙方原因造成的，甲方應立即通知乙方，并采取合理措施減少損失。第八條股東權利與義務的交接8.1標的股權的股東權利自交割日起由乙方享有，股東義務自交割日起由乙方承擔。8.2交割前，甲方應確保其已履行所有作為股東的法律義務，包括但不限于按時繳納出資（如有）、遵守公司章程等。交割后，乙方應代表標的股權持有方履行相應義務。第九條保密條款9.1雙方應對本協(xié)議內容以及在本協(xié)議簽訂和履行過程中獲悉的對方的保密信息承擔保密義務。9.2未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。9.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后______年。第十條違約責任10.1若一方違反本協(xié)議項下的任何陳述與保證，該方應立即糾正違約行為，并賠償因此給對方造成的一切直接和間接損失。10.2若甲方未能按時支付轉讓對價或未能履行其交割義務，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已支付的全部轉讓對價，并賠償乙方因此遭受的損失。甲方還應承擔因其違約行為給乙方造成的一切其他不利后果。10.3若乙方未能按時足額支付轉讓對價，甲方除有權要求乙方立即支付外，還有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付逾期付款違約金（按未付金額的______%計算），甲方還有權要求乙方承擔因其違約行為給甲方造成的一切損失。10.4若違約行為構成根本違約，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。10.5雙方同意，任何一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權要求違約方承擔違約責任，但不影響守約方尋求其他法律救濟的權利。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向______（選擇：甲方所在地/乙方所在地/公司所在地）有管轄權的人民法院提起訴訟；或提交______（填寫仲裁委員會全稱，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十二條通知雙方應將通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前______日書面通知另一方。第十三條完整協(xié)議本協(xié)議及其附件（如有）構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。第十四條可分割性若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不應影響本協(xié)議其他條款的效力。第十五條轉讓給關聯(lián)方的權利未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將