咨詢服務(wù)合同第一條合同目的與定義1.1委托方（以下簡稱“甲方”）因自身經(jīng)營、管理、合規(guī)、投融資、爭議解決等需要，就特定事項向受托方（以下簡稱“乙方”）購買專業(yè)咨詢服務(wù)；乙方具備提供該等服務(wù)的法定資質(zhì)、專業(yè)能力與人力資源。1.2本合同所稱“咨詢服務(wù)”系指乙方依據(jù)甲方書面指令，就下列事項提供的診斷、分析、論證、方案設(shè)計、文件起草、談判支持、培訓(xùn)、實施輔導(dǎo)、監(jiān)測評估及其他附帶服務(wù)：??（1）公司治理與合規(guī)體系搭建；??（2）財務(wù)、稅務(wù)、審計、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理；??（3）投融資、并購、重組、上市、債券發(fā)行；??（4）反壟斷、反不正當競爭、數(shù)據(jù)合規(guī)、跨境監(jiān)管；??（5）爭議解決（訴訟、仲裁、調(diào)解、行政程序）策略制定及全程代理；??（6）甲方書面要求的其他專項事務(wù)。1.3除非雙方書面另有約定，任何口頭或即時通訊工具中的陳述、承諾、解釋均不構(gòu)成本合同組成部分。第二條服務(wù)范圍與交付成果2.1服務(wù)范圍以《項目任務(wù)書》（附件一）為準，該任務(wù)書應(yīng)載明：背景目標、工作邊界、關(guān)鍵假設(shè)、排除事項、里程碑、交付成果形式與驗收標準、所需甲方配合事項。2.2交付成果包括但不限于：??（1）書面報告（Word/PDF加蓋公章）；??（2）可編輯底稿（Excel、PPT、Visio、法律文件.DOCX）；??（3）會議紀要與談判備忘錄；??（4）培訓(xùn)課件與考核記錄；??（5）經(jīng)甲方書面確認的其他載體。2.3乙方應(yīng)在每一里程碑日期前至少提前五個工作日提交草案；甲方應(yīng)于收到后五個工作日內(nèi)書面反饋修改意見，逾期未反饋視為無異議。最終成果經(jīng)甲方書面簽收之日為“驗收合格日”。第三條項目團隊與駐場安排3.1乙方指定項目合伙人：XXX（律師執(zhí)業(yè)證號：XXX），項目負責(zé)人：XXX（注冊會計師證號：XXX），核心成員不少于___人，名單詳見附件二。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得更換項目合伙人；更換其他核心成員應(yīng)提前五個工作日書面告知甲方并說明理由。3.2如項目需要駐場，乙方應(yīng)確保駐場人員遵守甲方安全、保密、防疫、消防、網(wǎng)絡(luò)管理等規(guī)章制度；甲方提供必要辦公條件，但不為乙方人員繳納社保、公積金，亦不形成任何勞動關(guān)系。第四條服務(wù)期限與進度4.1本合同服務(wù)期限自____年__月__日起至____年__月__日止（“服務(wù)期”）。4.2如因甲方原因?qū)е玛P(guān)鍵資料延遲提供、決策流程延長或不可抗力，服務(wù)期相應(yīng)順延；乙方應(yīng)在客觀障礙消除后五個工作日內(nèi)書面提出順延申請，經(jīng)甲方確認后生效。4.3如甲方需提前終止部分或全部服務(wù)，應(yīng)提前十五個工作日書面通知乙方，雙方按“已發(fā)生工作量+合理收尾費用”結(jié)算；乙方已提交且驗收合格的成果知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，未驗收成果乙方有權(quán)不予交付。第五條服務(wù)費用與結(jié)算5.1費用結(jié)構(gòu)??（1）基礎(chǔ)服務(wù)費：人民幣___元（大寫：___），覆蓋附件一約定范圍內(nèi)的常規(guī)服務(wù)；??（2）績效服務(wù)費：如附件一設(shè)定量化目標（如融資到賬金額、節(jié)稅金額、爭議減損金額等），按實際達成值的___%計??；??（3）額外服務(wù)：超出附件一范圍的新增事項，雙方應(yīng)另行簽署《補充任務(wù)書》，費用按乙方最新費率表或雙方協(xié)商報價執(zhí)行。5.2付款節(jié)點??（1）預(yù)付款：合同生效且收到乙方合法增值稅專用/普通發(fā)票后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)服務(wù)費的___%；??（2）里程碑款：每完成一項里程碑并經(jīng)甲方書面驗收后五個工作日內(nèi)，支付該里程碑對應(yīng)比例___%；??（3）尾款：全部成果最終驗收合格且乙方提交結(jié)案報告后十個工作日內(nèi)，支付剩余___%。5.3差旅與代墊費用??乙方因項目需要發(fā)生的交通、住宿、通訊、公證、鑒定、翻譯、官方規(guī)費，按“事前預(yù)算+事后憑票實報實銷”原則執(zhí)行；單筆超過人民幣___元應(yīng)事先書面征得甲方同意。5.4發(fā)票類型??乙方為增值稅一般納稅人，開具稅率為___%的增值稅專用發(fā)票；如國家稅率調(diào)整，則不含稅價不變，稅額按新稅率執(zhí)行。5.5逾期付款違約金??甲方逾期付款的，每逾期一日按應(yīng)付未付金額的___%計收違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至付清欠款，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。第六條雙方權(quán)利義務(wù)6.1甲方義務(wù)??（1）按約定時間、質(zhì)量、范圍向乙方提供真實、完整、有效的資料、數(shù)據(jù)、文件、授權(quán)及背景信息，并對真實性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任；??（2）為乙方駐場、訪談、盡調(diào)、系統(tǒng)測試提供必要協(xié)助；??（3）在合理時間內(nèi)對乙方提交的方案、文件進行審核、確認或提出書面修改意見；??（4）按合同約定及時足額支付費用；??（5）如甲方為國有企事業(yè)單位或上市公司，應(yīng)確保已取得內(nèi)部合規(guī)審批、信息披露、關(guān)聯(lián)交易決策等必要授權(quán)，因?qū)徟笔?dǎo)致的延遲或損失由甲方自行承擔(dān)。6.2乙方義務(wù)??（1）遵守《中華人民共和國律師法》《注冊會計師法》《證券法》《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)安全法》及其他行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律；??（2）建立并執(zhí)行項目質(zhì)量控制制度，確保服務(wù)成果不存在虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；??（3）對甲方提供的涉密信息、商業(yè)秘密、個人信息負有保密義務(wù)，除下列情形外不得向任何第三方披露：????a.甲方書面同意；????b.信息已為公眾所知且非因乙方過錯導(dǎo)致；????c.乙方從無保密義務(wù)的第三方合法取得；????d.法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、法院/仲裁機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)強制要求披露，但乙方應(yīng)在披露前及時書面通知甲方，并在合理范圍內(nèi)采取減損措施；??（4）未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將本合同項下權(quán)利義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)包或分包；乙方可以聘請外部專家、翻譯、IT支持，但應(yīng)對其工作成果與行為承擔(dān)連帶責(zé)任；??（5）乙方應(yīng)自行為其人員購買人身意外、雇主責(zé)任、執(zhí)業(yè)責(zé)任等保險；服務(wù)期間如發(fā)生人員傷亡或財產(chǎn)損失，由乙方自行處理并承擔(dān)費用，與甲方無關(guān)。第七條知識產(chǎn)權(quán)與成果使用7.1乙方提交的最終成果及其包含的模板、模型、分析工具、源代碼、法律文件、商業(yè)計劃、圖表、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)，除乙方預(yù)先擁有的背景知識產(chǎn)權(quán)外，自甲方付清全部費用之日起，其著作權(quán)、使用權(quán)、修改權(quán)、復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)在全世界范圍內(nèi)、永久、獨家歸屬于甲方。7.2乙方保留其背景知識產(chǎn)權(quán)及通用方法論的抽象權(quán)利，但不得將甲方特定信息、數(shù)據(jù)、標識、商業(yè)秘密用于任何其他項目或?qū)ν庹故尽?.3甲方如需在公開出版物、路演材料、申報文件中引用乙方名稱、標識或成果摘要，應(yīng)事先征得乙方書面同意，且不得暗示乙方對甲方未來經(jīng)營成果作出擔(dān)保。第八條保密條款8.1保密信息范圍包括但不限于：技術(shù)資料、商業(yè)計劃、客戶名單、價格信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、個人信息、交易結(jié)構(gòu)、談判記錄、合同文本、工作底稿、溝通郵件、會議紀要、音視頻資料。8.2保密期限自合同生效之日起至合同終止后滿五年；若涉及上市公司內(nèi)幕信息或國家秘密，則按《證券法》第五十三條、《保守國家秘密法》第十五條執(zhí)行。8.3雙方可僅為履行本合同之目的將保密信息披露給內(nèi)部有必要知悉的員工、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)，但應(yīng)確保其受不低于本合同保密義務(wù)的約束。8.4違約泄密方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部直接損失、間接損失、調(diào)查取證費、律師費、公證費、行政處罰及第三方索賠；若損失難以計算，則按人民幣___萬元或合同總金額的___倍（以較高者為準）支付違約金。第九條個人信息與數(shù)據(jù)合規(guī)9.1甲方如向乙方提供含個人信息的數(shù)據(jù)，應(yīng)確保已依據(jù)《個人信息保護法》第十三條取得有效告知同意或具備其他合法基礎(chǔ)，并完成個人信息保護影響評估（PIA）。9.2乙方作為受托處理者，應(yīng)：??（1）僅按甲方書面指示處理個人信息，不得超出約定目的、方式、范圍；??（2）采取加密、去標識化、訪問控制、分級授權(quán)、審計日志等技術(shù)與管理措施；??（3）不擅自跨境傳輸個人信息；確需傳輸?shù)模瑧?yīng)事先協(xié)助甲方完成安全評估、認證或標準合同備案；??（4）在合同終止或甲方提出要求時，刪除或返還全部個人信息，并提交書面銷毀報告。9.3任何一方因違反數(shù)據(jù)合規(guī)義務(wù)導(dǎo)致行政處罰、民事索賠或刑事責(zé)任，由違約方自行承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。第十條合規(guī)承諾與反商業(yè)賄賂10.1雙方承諾嚴格遵守《反不正當競爭法》《刑法》第一百六十三條、第一百六十四條及國家市場監(jiān)管總局《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》。10.2任何一方及其員工、代理人不得向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ絾T工、關(guān)聯(lián)方直接或間接提供、承諾或接受任何形式的回扣、傭金、有價證券、非公允商業(yè)機會、奢侈品、旅游、子女入學(xué)便利等不當利益。10.3若一方發(fā)現(xiàn)對方存在疑似商業(yè)賄賂行為，可立即書面通知并要求說明；如對方未在五個工作日內(nèi)提供合理解釋，守約方有權(quán)單方解除合同并追究違約方合同總金額___倍的違約金；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)處理。第十一條利益沖突與回避11.1乙方在簽署本合同前已進行利益沖突檢索，確認不存在代理與甲方存在直接競爭或利益對立的主體；如在服務(wù)期內(nèi)新發(fā)現(xiàn)潛在沖突，乙方應(yīng)在知悉后三個工作日內(nèi)書面披露，并提出可行解決方案。11.2甲方有權(quán)在收到披露通知后五個工作日內(nèi)要求乙方更換項目團隊或終止合同；如甲方書面同意繼續(xù)履行，則視為放棄就該沖突主張違約責(zé)任，但乙方仍應(yīng)確保服務(wù)質(zhì)量不受影響。第十二條違約責(zé)任12.1任何一方違反合同約定，應(yīng)在收到守約方書面違約通知后五個工作日內(nèi)糾正并賠償損失；逾期未糾正的，守約方有權(quán)采取暫停付款、暫停服務(wù)、解除合同、要求繼續(xù)履行、申請行為保全等措施。12.2乙方未按時交付成果或成果質(zhì)量未達到附件一驗收標準，每逾期一日按該里程碑對應(yīng)服務(wù)費的___%支付違約金；逾期超過十五日，甲方有權(quán)解除該部分服務(wù)并要求退還已支付費用，同時可要求乙方賠償因此遭受的直接損失。12.3甲方無正當理由延遲付款或延遲提供關(guān)鍵資料，導(dǎo)致乙方無法按期完成工作，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任，且服務(wù)期相應(yīng)順延；若順延超過三十日，乙方有權(quán)要求甲方支付已發(fā)生工作量對應(yīng)的費用及合理預(yù)期利潤。第十三條不可抗力與情勢變更13.1不可抗力系指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀事件，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴動、政府行為、疫情被宣布為突發(fā)公共衛(wèi)生事件、黑客攻擊或第三方電信故障導(dǎo)致的大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)癱瘓。13.2受不可抗力影響一方應(yīng)在事件發(fā)生后三個工作日內(nèi)書面通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明（如商會、使領(lǐng)館、政府公告、公證機構(gòu)出具）。13.3不可抗力持續(xù)超過三十日，致使合同目的無法實現(xiàn)的，任何一方可書面通知解除合同，雙方按“已發(fā)生且不可返還的成本”進行結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。13.4若合同基礎(chǔ)條件發(fā)生不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行顯失公平，可依據(jù)《民法典》第五百三十三條請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或解除合同。第十四條合同解除與終止14.1甲方有權(quán)在提前十五個工作日書面通知乙方后解除合同，但應(yīng)支付乙方已發(fā)生費用及合理收尾成本；若因乙方重大違約導(dǎo)致解除，甲方有權(quán)要求退還已支付費用并索賠。14.2乙方有權(quán)在甲方逾期付款超過三十日或嚴重違反保密、數(shù)據(jù)合規(guī)、反商業(yè)賄賂義務(wù)時，書面通知甲方后解除合同，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及違約金。14.3合同解除或終止不影響第八條（保密）、第七條（知識產(chǎn)權(quán)）、第八條（違約責(zé)任）、第十六條（爭議解決）之效力，雙方應(yīng)繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。第十五條通知與送達15.1雙方通訊地址、電子郵箱、傳真、微信/釘釘企業(yè)賬號以《簽署頁》載明為準；任何一方變更信息應(yīng)提前三個工作日書面通知對方，否則原信息視為有效。15.2通知送達時間以以下標準確定：??（1）專人遞交：交付回執(zhí)日；??（2）EMS/快遞：簽收日或首次投遞后第三日視為送達；??（3）電子郵件：發(fā)送成功回執(zhí)顯示之日；??（4）傳真/微信/釘釘：成功發(fā)送之日。15.3因一方提供信息錯誤或拒收導(dǎo)致未能實際接收的，以應(yīng)到達時間視為送達。第十六條爭議解決與法律適用16.1本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)（不含港澳臺地區(qū)法律）。16.2因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商；協(xié)商不成的，任一方可向合同簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（或提交___仲裁委員會仲裁，仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力）。16.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中無爭議部分。第十七條廉潔與審計權(quán)利17.1甲方及其控股股東、實際控制人、審計機構(gòu)、紀檢監(jiān)察部門有權(quán)在提前三個工作日書面通知后，對乙方就本合同履行情況進行審計、檢查、訪談，乙方應(yīng)予以配合并提供必要資料。17.2審計范圍限于與本合同直接相關(guān)的財務(wù)賬簿、發(fā)票、工時記錄、差旅單據(jù)、成果底稿；審計人員應(yīng)簽署保密協(xié)議，不得用于與本合同無關(guān)目的。第十八條培訓(xùn)與知識轉(zhuǎn)移18.1乙方應(yīng)在項目收尾階段為甲方指定人員提供不少于___小時的現(xiàn)場或線上培訓(xùn)，內(nèi)容包括：成果使用方法、后續(xù)維護要點、風(fēng)險提示、監(jiān)管動態(tài)。18.2培訓(xùn)產(chǎn)生的課件、錄屏、操作手冊知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有；乙方可在內(nèi)部知識庫保存脫敏版本，但不得含甲方標識或敏感數(shù)據(jù)。第十九條質(zhì)保與售后支持19.1乙方對成果中的事實描述、法律條文、財務(wù)數(shù)據(jù)準確性提供自驗收合格之日起六個月的質(zhì)保期；質(zhì)保期內(nèi)如發(fā)現(xiàn)因乙方過錯導(dǎo)致的錯誤、遺漏，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后五個工作日內(nèi)免費修正或補充。19.2質(zhì)保期屆滿后，甲方可就同一事項購買乙方年度顧問服務(wù)，費用另行約定；乙方承諾在費率上給予不低