2025年金融機構并購協(xié)議合同鑒于買賣雙方（以下簡稱“收購方”和“出售方”）根據(jù)其各自的授權，有意進行以下金融機構并購交易（以下簡稱“本交易”），并已就交易標的、價格、支付及其他相關事項達成初步協(xié)議，特依據(jù)中華人民共和國相關法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定（以下簡稱“適用法律”），訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與術語除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1“收購方”指：[收購方法定全稱]，其注冊地址位于[收購方注冊地址]，法定代表人為[收購方法定代表人姓名]。1.2“出售方”指：[出售方法定全稱]，其注冊地址位于[出售方注冊地址]，法定代表人為[出售方法定代表人姓名]。1.3“目標公司”指：[被收購金融機構法定全稱]（以下簡稱“目標公司”）。1.4“本交易”指收購方收購出售方持有的目標公司[具體說明股權比例或資產(chǎn)范圍]的權益（以下簡稱“收購股份”或“出售資產(chǎn)”）的交易。1.5“收購協(xié)議”指本協(xié)議。1.6“收購日”指本協(xié)議約定的收購股份所有權轉移給收購方的日期。1.7“陳述與保證”指本協(xié)議中出售方向收購方作出的所有聲明和保證。1.8“盡職調查”指收購方在收購協(xié)議生效前對目標公司及其相關業(yè)務、資產(chǎn)、負債、法律事務、稅務、財務、運營、合規(guī)性等方面進行的審慎調查。1.9“交割前提條件”指本協(xié)議附件一（如有）中列明或本協(xié)議其他條款中提及的，必須滿足的條件，是收購方支付收購對價和出售方轉移收購股份的前提。1.10“適用法律”指適用于本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭議解決的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管規(guī)定。1.11“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字并滿足所有交割前提條件后的首個工作日。1.12“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質應合理理解為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、運營細節(jié)、管理信息、技術秘密、法律文件及本協(xié)議內容。1.13“關聯(lián)方”指直接或間接控制收購方、出售方或目標公司，或被收購方、出售方或收購方直接或間接控制，或與收購方、出售方或目標公司有任何其他重大利害關系的實體。1.14“內部控制”指目標公司為合理保證財務報告的可靠性、經(jīng)營的效率效果以及對法律法規(guī)的遵守而建立的政策和程序。第二條交易標的2.1出售方同意根據(jù)本協(xié)議的約定出售，收購方同意根據(jù)本協(xié)議的約定購買目標公司[具體描述收購標的，例如：100%的股權/某些特定資產(chǎn)，包括但不限于：目標公司的全部存款業(yè)務、貸款業(yè)務許可證、位于XX地區(qū)的所有分支機構、核心IT系統(tǒng)及相關知識產(chǎn)權/其他]（以下簡稱“出售資產(chǎn)”）。2.2收購標的的具體范圍和細節(jié)以本協(xié)議附件二（如有）的清單為準。2.3若為本股權收購交易，收購方將根據(jù)本協(xié)議約定支付收購對價，獲得目標公司[具體說明股權比例]的股權，并依據(jù)相關法律法規(guī)及目標公司章程享有相應股東權利，承擔相應股東義務。第三條交易價格與對價支付3.1收購價格為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]整），且為固定價格，不因盡職調查結果或任何其他因素而調整。3.2對價支付方式：收購方同意通過銀行轉賬方式，在收購日（或雙方另行書面約定的其他日期）前向出售方支付全部收購對價。3.3具體支付安排：(a)首期款：收購方應于收購日[具體日期或條件]前支付收購對價的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]整），支付至出售方指定的銀行賬戶：[銀行賬戶信息]。(b)尾期款：收購方應于[具體日期或條件，例如：滿足特定業(yè)績目標后/收購日后的特定日期]前支付剩余收購對價的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]整），支付至出售方指定的銀行賬戶：[銀行賬戶信息]。3.4若適用，收購價格中可能包含承擔目標公司債務的金額，具體承擔范圍和條件以雙方另行簽署的債務承擔協(xié)議為準。3.5除本協(xié)議另有約定外，所有與支付收購對價相關的稅費（包括但不限于增值稅、所得稅等）均由[約定承擔方，例如：收購方]承擔。第四條盡職調查4.1收購方在收購協(xié)議生效前，有權對目標公司進行合理的盡職調查。盡職調查的范圍包括但不限于：(a)財務狀況：包括財務報表、會計政策、稅務狀況、內部控制等。(b)法律合規(guī)：包括公司治理、重大合同、訴訟仲裁、知識產(chǎn)權、勞動用工、環(huán)保合規(guī)等。(c)業(yè)務運營：包括業(yè)務模式、客戶基礎、市場地位、競爭環(huán)境、運營效率等。4.2出售方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內，根據(jù)收購方的合理要求，向收購方提供盡職調查所需的所有文件、資料和信息，并予以配合。出售方保證所提供文件、資料和信息的真實性、準確性和完整性。4.3盡職調查期間，收購方對目標公司的任何了解均不構成對出售方陳述與保證的豁免。4.4盡職調查費用由收購方承擔。但若盡職調查發(fā)現(xiàn)目標公司存在本協(xié)議所述的未披露重大負債或重大不利事實，由此產(chǎn)生的額外審計、評估或法律費用由[約定承擔方，例如：出售方]承擔。第五條陳述與保證5.1出售方就本協(xié)議及與出售資產(chǎn)相關的以下事項向收購方作出以下陳述與保證：(a)法律地位與存續(xù)：出售方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利和授權。(b)資權完整：出售方對其擁有的全部資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權或處分權，不存在任何第三方權利負擔或限制（除非已披露并在本協(xié)議中列明），且出售方有權按照本協(xié)議約定出售出售資產(chǎn)。(c)負債真實：出售方披露的全部負債是真實、準確、完整的，不存在任何未披露的、可能對收購方產(chǎn)生重大不利影響的負債、擔保、或有負債或潛在訴訟、仲裁、行政處罰等。(d)合規(guī)經(jīng)營：出售方的所有業(yè)務活動及其出售資產(chǎn)均符合所有適用法律、法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管規(guī)定，未受到任何行政調查、處罰或限制，且不存在任何重大合規(guī)風險。(e)內部控制：出售方建立了有效的內部控制體系，能夠合理保證財務報告的可靠性、經(jīng)營的效率效果以及對法律法規(guī)的遵守。(f)關聯(lián)方交易：出售方已按照適用法律和公司章程的規(guī)定，就所有重大關聯(lián)方交易取得了必要的內部批準，且該等交易在所有方面均已公允。(g)許可與授權：出售方擁有經(jīng)營出售資產(chǎn)所需的所有許可證、執(zhí)照或許可，且該等許可、執(zhí)照在有效期內，能夠轉讓給收購方。(h)無重大訴訟：出售方目前并未卷入任何可能導致其資產(chǎn)被沒收、控制權被轉移或對其經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政程序。(i)已披露信息：本協(xié)議附件三（如有）中列明了所有重大已知事項。(j)其他：[根據(jù)具體情況添加其他必要保證]。5.2收購方就以下事項向出售方作出陳述與保證：(a)法律地位與存續(xù)：收購方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利和授權。(b)資金來源：收購方擁有足夠的資金或融資安排來完成本交易。(c)其他：[根據(jù)具體情況添加其他必要保證]。第六條交割安排6.1收購日：本協(xié)議約定的收購股份所有權轉移給收購方的日期為[具體日期]。6.2交割前提條件：本交易的完成以所有在本協(xié)議附件一（如有）中列明及本協(xié)議其他條款中提及的交割前提條件均得到滿足為前提。主要交割前提條件包括但不限于：(a)雙方內部批準：收購方和出售方已獲得各自內部機構（如董事會、股東會）就本交易所需的全部批準。(b)監(jiān)管批準：收購方和出售方已獲得所有必要的政府監(jiān)管機構（包括但不限于中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等）的批準、登記或備案。(c)盡職調查：收購方已對目標公司進行了盡職調查，且未發(fā)現(xiàn)本協(xié)議所述的任何重大不利事實。(d)債權人同意：[如適用，需獲得主要債權人的同意]。(e)其他：[根據(jù)具體情況添加其他必要前提]。6.3交割程序：在滿足所有交割前提條件后，雙方應積極配合完成交割所需的手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、辦理工商變更登記、銀行賬戶轉移等。具體交割清單由收購方在收購日[具體時間前]提供。6.4交割費用：與交割相關的費用（包括但不限于評估費、律師費、公證費、登記費等）由[約定承擔方，例如：雙方按比例承擔/收購方承擔]。第七條保密條款7.1除非事先獲得披露方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議或盡職調查中獲悉的對方的保密信息。7.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。即使在雙方終止本協(xié)議后，各方可保留為履行本協(xié)議目的而已獲悉的保密信息，但僅能用于本協(xié)議約定之目的，不得用于任何其他用途。7.3各方應采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度，以保護對方的保密信息，但無論如何不得低于合理的謹慎程度。7.4以下信息不屬于保密信息：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)接收方能證明在從披露方獲得之前即已知曉且無保密義務的信息；(c)接收方從沒有保密義務的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)且未使用披露方保密信息開發(fā)的信息；(e)根據(jù)適用法律的強制要求或法院、監(jiān)管機構的要求必須披露的信息，但接收方應在法律允許的范圍內提前通知披露方。第八條違約責任8.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，構成違約，守約方有權要求違約方采取補救措施糾正違約行為。8.2若違約行為導致本協(xié)議無法履行或造成守約方損失，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等合理費用），但賠償總額不超過本協(xié)議約定的收購價格。8.3若出售方違反其陳述與保證，收購方有權：(a)要求出售方采取補救措施；若無法補救或補救不力，收購方有權解除本協(xié)議，并要求出售方退還已支付的全部收購對價，并賠償收購方的全部損失。(b)要求出售方賠償收購方因此遭受的直接損失。8.4若收購方違反其陳述與保證或未按約定支付收購對價，出售方有權：(a)要求收購方采取補救措施；若無法補救或補救不力，出售方有權解除本協(xié)議，并要求收購方支付全部剩余收購對價，并賠償出售方的全部損失。(b)要求收購方賠償出售方因此遭受的直接損失。8.5若一方違約導致另一方需要采取額外的行動以糾正或彌補違約后果，違約方應承擔該等額外行動產(chǎn)生的合理費用。第九條稅務9.1與本協(xié)議的訂立、效力、履行及爭議解決相關的各項稅費（包括但不限于印花稅、契稅、增值稅等），由承擔稅費的各方根據(jù)適用法律自行承擔。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/依法向收購方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。訴訟或仲裁地點為[具體地點]。第十一條合同的生效、變更與終止11.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，生效日以最早簽字蓋章日為準。11.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。11.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在收購日終止，但保密條款、陳述與保證條款、違約責任條款、法律適用與爭議解決條款、關于通知、適用法律等條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第十二條不可抗力12.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化、疫情等。12.2任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十三條通知13.1與本協(xié)議有關的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。13.2通知在以下時間視為送達：(a)專人遞送的，在交付時；(b)通過掛號信或快遞發(fā)送的，在寄出后[具體天數(shù)]日；(c)通過傳真發(fā)送的，在成功發(fā)送并收到確認回執(zhí)時；(d)通過電子郵件發(fā)送的，在電子郵件進入接收方指定郵箱時。13.3任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。第十四條合同完整性與可分割性14.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。1