2025年CPA《經(jīng)濟(jì)法》法條應(yīng)用題集考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，約定由甲公司向乙公司出售一批貨物。合同中約定，貨物質(zhì)量不符合約定的，乙公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責(zé)任。后甲公司交付的貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，乙公司要求甲公司更換貨物，甲公司拒絕，乙公司遂向法院提起訴訟。請簡述乙公司可以主張哪些違約責(zé)任？并說明理由。二、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。請簡述該規(guī)定的意義。三、張某于2024年3月1日向證券交易所申請其持有的某上市公司股份進(jìn)入配售機構(gòu)名單，申請文件包括：公司董事會同意其參與配售的決議、其持股證明、參與配售的可行性研究報告等。請根據(jù)《證券法》的規(guī)定，分析張某的申請文件是否齊全？并說明理由。四、某有限責(zé)任公司股東張某擬向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其持有的20%股權(quán)。請根據(jù)《公司法》的規(guī)定，簡述張某轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要履行的程序。五、甲公司擬發(fā)行公司債券，債券募集說明書披露了以下事項：公司凈資產(chǎn)為人民幣5億元，本次發(fā)行債券總額為人民幣1億元，債券利率為年利率8%，募集資金用于補充公司流動資金。請根據(jù)《證券法》的規(guī)定，分析甲公司發(fā)行債券是否符合條件？并說明理由。六、甲公司向乙公司發(fā)出要約，表示愿以人民幣100萬元的價格出售其名下的一塊土地，價款在合同簽訂后支付。乙公司在回復(fù)中表示愿意以人民幣90萬元的價格購買該塊土地，并要求在合同簽訂后一個月內(nèi)支付價款。請根據(jù)《民法典》的規(guī)定，分析乙公司的回復(fù)是否構(gòu)成承諾？并說明理由。七、甲公司委托乙公司銷售其一批貨物，雙方簽訂了委托合同。后乙公司將貨物轉(zhuǎn)賣給丙公司，丙公司不知道乙公司未經(jīng)甲公司同意。請根據(jù)《民法典》的規(guī)定，分析丙公司是否可以取得該批貨物的所有權(quán)？并說明理由。八、甲公司向乙公司借款人民幣100萬元，約定一年后歸還，并支付利息。借款到期后，甲公司無力歸還，乙公司遂要求甲公司提前歸還借款。請根據(jù)《民法典》的規(guī)定，分析乙公司是否有權(quán)要求甲公司提前歸還借款？并說明理由。九、甲公司擬設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，由張某、王某、李某三人作為合伙人。張某擬以現(xiàn)金出資，王某擬以實物出資，李某擬以勞務(wù)出資。請根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析張某、王某、李某的出資方式是否符合法律規(guī)定？并說明理由。十、某有限合伙企業(yè)中，合伙人張某擬向合伙人王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。請根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析張某轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需要履行的程序。試卷答案一、乙公司可以主張的違約責(zé)任包括：修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬。解析思路：根據(jù)《民法典》第五百七十七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。該合同明確約定了違約責(zé)任形式，乙公司可以依據(jù)合同約定以及《民法典》的規(guī)定，主張甲公司承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責(zé)任。二、該規(guī)定的意義在于保障公司重大決策的穩(wěn)定性和股東權(quán)益的平等性，防止少數(shù)股東通過操縱股東會損害公司或其他股東的利益。解析思路：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，屬于公司重大事項。要求這些重大事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，是為了確保決策的民主性和代表性，防止少數(shù)股東意志左右公司重大方向，保障公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性，同時也體現(xiàn)了對中小股東權(quán)益的保護(hù)。三、張某的申請文件不齊全。解析思路：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，個人投資者申請其持有的上市公司股份進(jìn)入配售機構(gòu)名單，其申請文件除持股證明、參與配售的可行性研究報告外，還應(yīng)當(dāng)包括證券公司出具的、確認(rèn)該投資者符合法律規(guī)定的投資者資格及風(fēng)險承受能力要求的函。題目中張某的申請文件缺少了證券公司關(guān)于其資格和風(fēng)險承受能力要求的函，因此文件不齊全。四、張某轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要履行的程序包括：1.書面通知其他股東征求同意；2.其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；4.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的，張某應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；5.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；6.轉(zhuǎn)讓期限由當(dāng)事人約定，但不得超過三十日。解析思路：根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)自股東同意之日起三十日內(nèi)辦理工商變更登記。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。題目中張某擬向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要履行上述法定程序，以保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。五、甲公司發(fā)行債券不符合條件。解析思路：根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣五千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。題目中甲公司凈資產(chǎn)為人民幣5億元，本次發(fā)行債券總額為人民幣1億元，符合條件（一）；但題目未提供甲公司最近三年平均可分配利潤信息，無法判斷是否符合條件（三）；債券利率為年利率8%，是否超過法定利率水平題目未提供依據(jù)，無法判斷是否符合條件（五）。因此，僅根據(jù)題目信息，無法完全確認(rèn)甲公司發(fā)行債券完全符合所有法定條件，可以判定其不符合條件。六、乙公司的回復(fù)不構(gòu)成承諾。解析思路：根據(jù)《民法典》第四百七十九條的規(guī)定，承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。乙公司在回復(fù)中表示愿意以人民幣90萬元的價格購買該塊土地，并要求在合同簽訂后一個月內(nèi)支付價款，該回復(fù)的內(nèi)容與甲公司要約的內(nèi)容不一致（價格條款發(fā)生變化），且屬于新的意思表示，屬于新要約，而非對原要約的承諾。七、丙公司可以取得該批貨物的所有權(quán)。解析思路：根據(jù)《民法典》第九百二十九條的規(guī)定，委托人或者受托人應(yīng)當(dāng)妥善保管委托物。第九百四十二條的規(guī)定，受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)，與第三人訂立合同，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，委托人承擔(dān)民事責(zé)任。第九百五十一條的規(guī)定，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由外，無償委托合同的解除方應(yīng)當(dāng)賠償因解除時間不當(dāng)造成的直接損失，有償委托合同的解除方應(yīng)當(dāng)賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。本題中，乙公司轉(zhuǎn)賣給丙公司，丙公司不知道乙公司未經(jīng)甲公司同意。由于乙公司是善意第三人，且完成了交付和轉(zhuǎn)移所有權(quán)登記（通常情況下買賣合同需要），丙公司基于善意取得制度可以取得該批貨物的所有權(quán)。八、乙公司無權(quán)要求甲公司提前歸還借款。解析思路：根據(jù)《民法典》第六百七十五條的規(guī)定，借款人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，但是根據(jù)民法典第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；借款人應(yīng)當(dāng)返還。題目中約定一年后歸還，約定了明確的還款期限，乙公司無權(quán)要求甲公司提前歸還借款，除非甲乙雙方另有約定或者出現(xiàn)法定可以提前還款的情形。九、張某、王某的出資方式符合法律規(guī)定，李某的出資方式不符合法律規(guī)定。解析思路：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十六條的規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，勞務(wù)出資適用于普通合伙人，不適用于有限合伙人。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、人格尊嚴(yán)出資。題目中張某以現(xiàn)金出資，王某以實物出資，符合法律規(guī)定。李某擬以勞務(wù)出資，但有限合伙人不得以勞務(wù)出資，因此李某的出資方式不符合法律規(guī)定。十、張某轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需要履行的程序包括：1.書面通知其他合伙人征求同意；2.其他合伙人自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；3.其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。解析思路：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十三條的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在