保密協(xié)議（2025年商業(yè)）鑒于鑒于披露方（以下簡稱“披露方”）擁有或控制特定保密信息，并打算向接收方（以下簡稱“接收方”）披露部分或全部此類信息，以供接收方在特定目的下使用；鑒于是為了保護(hù)披露方的保密信息不被泄露、濫用或公開，同時明確接收方在使用此類信息時應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)；鑒于是雙方根據(jù)平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就保密信息的保護(hù)達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指披露方擁有或控制，且根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)被視為秘密的信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：如專利、專利申請、技術(shù)秘密、設(shè)計、流程、配方、源代碼、數(shù)據(jù)庫、工程圖紙、模型、樣品等；(b)商業(yè)信息：如客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、定價政策、財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)測報告、業(yè)務(wù)計劃、市場研究、內(nèi)部管理數(shù)據(jù)等；(c)經(jīng)營信息：如組織結(jié)構(gòu)、人力資源數(shù)據(jù)、內(nèi)部政策、會議紀(jì)要、未公開的談判內(nèi)容等；(d)其他經(jīng)披露方明確標(biāo)識為“機密”、“保密”或類似字樣的，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息；(e)披露方雇員、代理人、顧問在接觸披露方保密信息過程中獲得的信息，無論該信息是否以書面形式存在；(f)本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年內(nèi)，披露方通過任何方式（包括但不限于口頭、書面、電子形式）向接收方披露的所有信息，但排除以下情形：接收方在披露前已合法知曉的信息；接收方獨立開發(fā)且未使用任何披露方保密信息的信息；接收方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲取的信息；已經(jīng)進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息。1.2非保密信息是指本協(xié)議第一條約定的保密信息之外的所有信息，包括但不限于：披露方向接收方披露時明確告知其并非保密的信息；接收方獨立開發(fā)的信息；從公開渠道（如出版物、公開數(shù)據(jù)庫、會議、網(wǎng)絡(luò)等）合法獲得且未作修改的信息。1.3授權(quán)使用目的是指披露方明確書面同意接收方使用保密信息的特定目的，除非獲得披露方進(jìn)一步的書面同意，接收方不得改變或擴大該使用目的。第二條接收方的義務(wù)2.1接收方同意并根據(jù)本協(xié)議約定，以不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度，采取合理的措施保護(hù)披露方的保密信息，防止其未經(jīng)授權(quán)的泄露、使用或復(fù)制。2.2接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議第一條約定的授權(quán)使用目的，或經(jīng)披露方書面同意的其他目的，不得用于任何其他用途，特別是不得用于與披露方競爭的業(yè)務(wù)、項目或為第三方提供競爭性服務(wù)。2.3接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情況除外：(a)接收方需要向其雇員、董事、合伙人、顧問或代理人披露保密信息，以履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，前提是這些人員已被告知保密信息的性質(zhì)及其必須遵守的保密義務(wù)，并簽署了與本協(xié)議內(nèi)容基本一致的保密協(xié)議或受到同等嚴(yán)格的約束；(b)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令、政府部門的要求或仲裁庭的裁決而披露保密信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，提前書面通知披露方該披露要求，披露方有權(quán)要求接收方尋求限制性披露或法律救濟。2.4接收方不得允許任何第三方接觸或使用保密信息，除非該第三方同意遵守與本協(xié)議同等的保密義務(wù)。2.5接收方應(yīng)確保其員工和代理人遵守本協(xié)議的各項條款，并對其違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第三條接收方的權(quán)利3.1接收方有權(quán)在授權(quán)使用目的范圍內(nèi)，使用披露方提供的、用于該目的的保密信息。3.2接收方有權(quán)要求披露方提供為實現(xiàn)授權(quán)使用目的所必需的保密信息。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至披露方的保密信息：(a)已被公眾所普遍知曉，非因接收方的違約行為所致；(b)已進(jìn)入公共領(lǐng)域，非因接收方的違約行為所致；(c)由披露方書面同意其可以公開或披露；(d)持續(xù)有效至本協(xié)議終止后三年之日。第五條信息的使用限制5.1接收方承諾，在授權(quán)使用目的范圍內(nèi)使用保密信息，并嚴(yán)格遵守本協(xié)議關(guān)于保密和信息返回的約定。5.2接收方不得將保密信息用于任何損害披露方利益或與其產(chǎn)生競爭的行為。5.3接收方不得利用從披露方獲得的保密信息，開發(fā)、制造、許可、出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓任何與披露方產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)競爭的產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)。第六條信息的返還或銷毀6.1在本協(xié)議終止時，或應(yīng)披露方的書面要求，接收方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并將披露方提供的所有包含保密信息的書面或電子形式的載體（包括但不限于文件、筆記、報告、數(shù)據(jù)、軟件拷貝、電子數(shù)據(jù)等）悉數(shù)返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應(yīng)披露方的要求提供書面銷毀證明。6.2即使在本協(xié)議未終止的情況下，如果披露方書面要求返還或銷毀特定保密信息，接收方也應(yīng)立即執(zhí)行。第七條違約責(zé)任7.1如果接收方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)被視為違約，并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2因接收方違約給披露方造成任何損害，包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等，披露方有權(quán)要求接收方予以賠償，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于接收方因違約所獲得的全部利益，若無法確定，則不應(yīng)低于披露方因接收方違約所遭受的直接損失。披露方還有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟措施。7.3接收方的任何違約行為均構(gòu)成對本協(xié)議的根本違約，披露方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求接收方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第八條不可抗力8.1如果任何一方因不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）而未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后盡快通知另一方，并提供相關(guān)證明，并應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力造成的影響。8.2因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商修改本協(xié)議或終止本協(xié)議。第九條適用法律與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。10.2可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.3修改：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署后生效。10.4通知：雙方就本協(xié)議相關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送至對方，或通過雙方約定的電子郵箱發(fā)送。10.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.6知識產(chǎn)權(quán)：本協(xié)議的簽署和履行不影響披露方就其保密信息所擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)，這些知識產(chǎn)權(quán)仍完全歸披露方所有。10.7協(xié)議的繼續(xù)