保密協(xié)議（2025年研發(fā)數(shù)據(jù)保護(hù)）本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日在______簽署：保密方（以下簡稱“披露方”）：名稱/姓名：[保密方全稱或姓名]地址：[保密方地址]接收方（以下簡稱“接收人”）：名稱/姓名：[接收方全稱或姓名]地址：[接收方地址]鑒于披露方擁有或控制著特定的保密信息，且接收人因特定目的（例如，根據(jù)雙方另行簽訂的雇傭合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議或僅僅是基于信任的關(guān)系）需要獲取或可能接觸披露方的保密信息，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方擁有或控制，并要求接收人保密的，在協(xié)議簽署時或之后以任何形式（書面、口頭、電子等）披露給接收人的，與披露方業(yè)務(wù)、運(yùn)營、財務(wù)、技術(shù)、研發(fā)活動、未來計劃等相關(guān)的，且標(biāo)明為“機(jī)密”、“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：產(chǎn)品設(shè)計、規(guī)格、圖紙、原型、公式、化學(xué)成分、制造工藝、流程、軟件代碼、算法、技術(shù)訣竅（Know-how）、工程數(shù)據(jù)、測試結(jié)果、未公開的研發(fā)計劃和目標(biāo)。(b)商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、銷售渠道、定價政策、財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)測、預(yù)算、內(nèi)部報告、未公開的商業(yè)模式、知識產(chǎn)權(quán)信息（如專利申請文件、商標(biāo)注冊申請、版權(quán)登記申請等）。(c)運(yùn)營信息：內(nèi)部管理流程、組織結(jié)構(gòu)、人力資源信息（在涉及個人數(shù)據(jù)時，接收人需遵守相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)）。(d)其他：在披露時明確告知接收人其保密性質(zhì)的任何口頭的或書面的信息，以及接收人從披露方獲得后，因本協(xié)議而負(fù)有保密義務(wù)的信息。1.2本協(xié)議所稱“披露方”是指[保密方全稱]，及其關(guān)聯(lián)公司、母公司、子公司。1.3本協(xié)議所稱“接收人”是指[接收方全稱或姓名]，以及其董事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問、顧問公司、母公司、子公司（“關(guān)聯(lián)方”），除非本協(xié)議另有明確約定或事先獲得披露方書面同意，關(guān)聯(lián)方無權(quán)訪問或使用保密信息，且均需承擔(dān)與接收人同等的保密義務(wù)。1.4以下信息不屬于保密信息：(a)披露給接收人時已為公眾所知的信息。(b)接收人在從披露方獲得之前已經(jīng)合法知曉的信息。(c)接收人獨立開發(fā)，未使用任何披露方的保密信息所獲得的信息。(d)接收人從有權(quán)披露的第三方合法獲得，且該第三方無保密義務(wù)或已書面豁免其保密義務(wù)的信息。(e)接收人根據(jù)適用法律法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求必須披露的信息，但接收人應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方，披露方有權(quán)要求接收人采取合理的措施保護(hù)其保密信息，并盡可能延遲或限制披露。1.5接收人應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并對此負(fù)有過失責(zé)任。第二條保密義務(wù)2.1接收人同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度（且無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎程度）來保護(hù)披露方的保密信息，防止任何形式的未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或復(fù)制。2.2接收人僅可為履行雙方之間另行簽訂的合同（例如，雇傭合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議）所必需的目的，或經(jīng)披露方事先書面同意的目的，使用保密信息。2.3接收人不得向任何第三方披露保密信息，除非該第三方因履行與接收人之間的合同而需要接觸該部分保密信息，且接收人已向該第三方明確告知其保密性質(zhì)及本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并確保該第三方遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)。接收人對任何違反上述約定的第三方不承擔(dān)責(zé)任。2.4接收人不得將包含保密信息的任何載體（包括但不限于文件、資料、電子數(shù)據(jù)、樣品等）用于任何與本協(xié)議約定目的不符的用途，不得允許任何第三方接觸或使用保密信息。2.5接收人應(yīng)僅在其內(nèi)部使用保密信息，并僅限于為接收人利益而工作的、被明確告知保密信息性質(zhì)及本協(xié)議項下保密義務(wù)的必要人員。接收人應(yīng)確保其員工、顧問及其他關(guān)聯(lián)方遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并對此負(fù)有過失責(zé)任。第三條披露與接收3.1披露方將以書面、口頭或電子形式向接收人披露保密信息。3.2接收人收到保密信息后，應(yīng)確認(rèn)收到，并應(yīng)將保密信息視為機(jī)密信息，遵守本協(xié)議項下的所有保密義務(wù)。第四條保密期限4.1接收人應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起，直至披露方的保密信息：(a)對公眾公開；或(b)已被接收人或其關(guān)聯(lián)方合法持有且無保密義務(wù)地公開；以先發(fā)生者為準(zhǔn)，持續(xù)承擔(dān)本協(xié)議項下的保密義務(wù)。4.2對于披露方明確告知其保密期限的保密信息，接收人應(yīng)遵守該特定期限的保密要求。若該特定期限長于本協(xié)議約定的期限，則接收人應(yīng)遵守更長的期限。第五條信息的返還或銷毀5.1當(dāng)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或解除，或當(dāng)披露方要求時，接收人應(yīng)在收到要求后的______[天數(shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)，將所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于文件、資料、筆記、模型、樣品、硬盤、U盤、光盤、以及其他任何形式的記錄）及所有電子形式保密信息的副本（包括但不限于存儲在計算機(jī)系統(tǒng)、服務(wù)器、云存儲中的數(shù)據(jù)）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。5.2即使在協(xié)議終止或保密期限屆滿后，接收人仍需遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并應(yīng)被視為仍在“保密期限”內(nèi)。接收人保留因履行與披露方之間任何現(xiàn)存合同（如有）而合法持有的必要保密信息的權(quán)利，但除此之外，接收人應(yīng)遵守本協(xié)議的其他保密規(guī)定。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1所有保密信息及其任何組成部分的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等，均完全、單獨地屬于披露方所有。6.2本協(xié)議的簽署及接收人的履行，不構(gòu)成對披露方知識產(chǎn)權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓、許可或許可，接收人不得作出任何超出本協(xié)議約定范圍的使用、修改、分發(fā)或披露披露方知識產(chǎn)權(quán)的行為。6.3接收人同意，不得直接或間接地制造、使用、許諾銷售、銷售或提供任何包含或基于披露方保密信息的技術(shù)或產(chǎn)品，除非事先獲得披露方的明確書面許可。第七條違約責(zé)任7.1若接收人違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，披露方有權(quán)采取一切法律允許的措施來阻止和糾正違約行為，包括但不限于要求接收人停止違約行為、賠償披露方因此遭受的任何直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費用、律師費等），以及尋求禁令救濟(jì)（包括臨時禁令、初步禁令和永久禁令）。7.2接收人承認(rèn)，披露方因其保密信息被泄露或不當(dāng)使用而遭受的損害可能難以量化，因此，即使披露方的實際損失低于違約行為造成的損害，披露方仍有權(quán)要求接收人支付足以彌補(bǔ)其損失的賠償金，且接收人同意披露方有權(quán)選擇是否要求支付懲罰性賠償金（若法律允許）。7.3接收人同意，本協(xié)議的任何違約行為本身即構(gòu)成對披露方合同權(quán)利的嚴(yán)重違約，披露方可立即單方面終止本協(xié)議，并追究接收人的全部違約責(zé)任。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/接收方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[具體城市，例如：北京]，仲裁語言為中文]。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代之前所有口頭或書面的討論、陳述、諒解或協(xié)議。9.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。9.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。9.4通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址（或雙方后續(xù)書面變更的地址）發(fā)送。通過專人遞送、掛號信（需回執(zhí)）、傳真或電子郵件發(fā)送的通知，視為有效送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后______[天數(shù)，例如：三（3）]日視為送達(dá)。9.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收人不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.6費用：因履行本協(xié)議或解決與本協(xié)議有關(guān)的爭議而發(fā)生的所有費用（包括但不限于合理的律師費、訴訟費、仲裁費），均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則各承擔(dān)其部分。9.7可分割性：本協(xié)議的任何條款未能完全執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.8保留：接收人同意，本協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成披露方授予接收人任何關(guān)于保密信息的許可、權(quán)利或許可，除非該條款明確說明。9.9全部條款：除本協(xié)議明確規(guī)定的保密信息外，雙方之間不存在其他保密信息。9.10協(xié)議有效期：本協(xié)議