保密協(xié)議（2025年知識產(chǎn)權(quán)歸屬）鑒于甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）希望就特定事項建立合作關(guān)系，并本著平等互利、誠實信用的原則，為保護(hù)雙方的合法權(quán)益，特別是合作過程中涉及的技術(shù)信息和知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方明確標(biāo)識為“保密”、“機(jī)密”或其他類似含義，或者根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)合理認(rèn)定為保密的所有技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息、員工信息以及任何其他未公開的信息，包括但不限于：技術(shù)方案、設(shè)計圖紙、工藝流程、測試數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、商業(yè)計劃、營銷策略、價格體系、合同條款、知識產(chǎn)權(quán)等。1.2接收方是指根據(jù)本協(xié)議獲得或可能獲得保密信息的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于甲方的員工、董事、顧問、代理人、合作伙伴，以及乙方的員工、董事、顧問、代理人、合作伙伴。1.3知識產(chǎn)權(quán)是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括鄰接權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、專有技術(shù)、域名、數(shù)據(jù)庫權(quán)益以及其他任何具有財產(chǎn)價值的智力成果權(quán)益，無論其是否已經(jīng)登記或注冊。1.4合作期間是指本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議約定的保密期限屆滿之日止的期間。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，在合作期間及本協(xié)議終止后[選擇一項：五（5）年/十（10）年/永久]，對從披露方獲取或接觸到的所有保密信息，按照本協(xié)議的約定和適用的法律法規(guī)，承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。2.2接收方僅可為了本協(xié)議約定的合作目的，在嚴(yán)格的保密條件下使用保密信息，不得以任何方式披露、泄露、轉(zhuǎn)讓、許可或出售給任何第三方，也不得用于任何與披露方合作無關(guān)的目的。2.3接收方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息水平的合理安全措施，防止保密信息被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露，包括但不限于：限制接觸人員、加密存儲、安全傳輸、物理隔離等。2.4接收方應(yīng)確保其員工、顧問、代理人及其他相關(guān)人員知曉并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對他們的違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2.5接收方在法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露保密信息時，有權(quán)要求披露方提供書面指示，并應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，盡力保護(hù)披露方的權(quán)益，僅向該機(jī)構(gòu)提供必要的保密信息副本，并及時通知披露方。第三條知識產(chǎn)權(quán)歸屬（特定于2025年）3.1雙方確認(rèn)，在合作期間，雙方將基于各自已有的知識產(chǎn)權(quán)（背景知識產(chǎn)權(quán)）以及在本協(xié)議項下的合作（特別是圍繞2025年期間的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、市場推廣等活動），共同或單獨(dú)產(chǎn)生新的知識產(chǎn)權(quán)（新增知識產(chǎn)權(quán)）。3.2對于在2025年12月31日之前，由雙方共同投入資源、基于明確約定合作項目產(chǎn)生的特定類型的新增知識產(chǎn)權(quán)（例如，雙方書面確認(rèn)屬于共同研發(fā)的XX技術(shù)），其知識產(chǎn)權(quán)歸屬雙方共有。雙方均有權(quán)平等地以自己的名義持有、使用、許可、轉(zhuǎn)讓該共有知識產(chǎn)權(quán)，但任何一方進(jìn)行前述行為前，應(yīng)事先獲得另一方的書面同意。3.3對于在2025年12月31日之前，由一方單獨(dú)使用其背景知識產(chǎn)權(quán)，或主要利用該方自身資源獨(dú)立完成，且未涉及披露方保密信息或與披露方合作項目直接相關(guān)的其他新增知識產(chǎn)權(quán)，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬該貢獻(xiàn)方單獨(dú)所有。3.4對于本協(xié)議簽訂之日前已存在，以及本協(xié)議終止后產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬按照各方各自的原始權(quán)利或法律規(guī)定執(zhí)行，本協(xié)議不作調(diào)整。3.5雙方同意，對于共有知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)共同建立管理機(jī)制，包括但不限于：共同決定重大許可或轉(zhuǎn)讓事宜；共享因共有知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的許可費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)等收益；共同維護(hù)共有知識產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用由雙方根據(jù)貢獻(xiàn)比例分?jǐn)?。具體管理細(xì)則由雙方另行協(xié)商確定。3.6若雙方在新增知識產(chǎn)權(quán)的歸屬上產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交[選擇仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第四條例外情況4.1以下信息不屬于保密信息：（1）在接收方從披露方獲取前已為公眾所知的信息；（2）接收方從對該信息不承擔(dān)保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；（3）接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息而形成的信息；（4）接收方接收方在從披露方獲取后[選擇一項：六（6）個月/一（1）年]內(nèi)，未使用披露方任何保密信息，且已非秘密狀態(tài)的信息。4.2披露方同意，其向接收方披露的保密信息中，若包含接收方已知或應(yīng)當(dāng)知道已屬于接收方或其關(guān)聯(lián)方的知識產(chǎn)權(quán)，則該部分信息的保密義務(wù)由接收方自行承擔(dān)，披露方對此不承擔(dān)保密責(zé)任。第五條保密期限5.1本協(xié)議的保密義務(wù)自本協(xié)議生效之日起生效。5.2本協(xié)議約定的知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款的效力持續(xù)至根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定最終確定歸屬的知識產(chǎn)權(quán)被完全公開或法律保護(hù)期屆滿之日止。5.3除本協(xié)議第三條關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)歸屬的約定外，其他保密信息的保密期限為自本協(xié)議終止之日起[選擇一項：三（3）年/五（5）年/永久]。但涉及商業(yè)秘密的信息，其保密義務(wù)持續(xù)存在。第六條通知與確認(rèn)6.1雙方之間的所有通知、請求、同意或其他通信，均應(yīng)以書面形式，通過本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。6.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[十（10）]日以書面形式通知另一方。6.3任何書面通信，若通過郵寄方式發(fā)送，則在寄出后[三（3）]日視為送達(dá)；若通過傳真或電子郵件發(fā)送，則在發(fā)送成功后視為送達(dá)，但若發(fā)送時收件人未及時查看，則應(yīng)在發(fā)送后[一（1）]日視為送達(dá)。6.4雙方對于本協(xié)議的任何重大修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。第七條違約責(zé)任7.1任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于違約行為給對方造成的直接損失；如果違約行為給對方造成的損失難以計算，賠償金額不低于人民幣[五十（50）]萬元。7.2任何一方違反本協(xié)議第三條關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)歸屬的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于該知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為給對方造成的直接損失；如果侵權(quán)行為給對方造成的損失難以計算，賠償金額不低于人民幣[一百（100）]萬元。7.3若接收方未能履行其在本協(xié)議項下的其他義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或雙方合作受阻的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償披露方因此遭受的損失。第八條協(xié)議的變更、解除和終止8.1對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。若發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。8.3本協(xié)議因期限屆滿、雙方協(xié)商一致或法律規(guī)定而終止。本協(xié)議終止不影響保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定及違約責(zé)任條款的效力。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交[選擇仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在[城市名稱]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或選擇訴訟方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇有管轄權(quán)的人民法院，例如：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。）第十條其他10.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成