股權轉讓法律盡職調查清單及注意事項一、盡職調查的核心價值與邏輯起點股權轉讓并非簡單的“股權過戶”，其本質是目標公司控制權、資產(chǎn)權益及潛在風險的整體讓渡。盡職調查作為交易的“X光機”，需穿透股權表象，揭示公司主體合法性、股權權屬瑕疵、隱性債務、合規(guī)風險等核心問題，為交易定價、條款設計、風險隔離提供依據(jù)。從實務邏輯看，調查需兼顧“法律合規(guī)性”與“商業(yè)可行性”，既要識別法律風險，也要評估風險對交易的實質影響。二、盡職調查清單：從“主體”到“風險”的全維度掃描（一）目標公司主體資格審查1.設立與存續(xù)合法性核查營業(yè)執(zhí)照、公司章程、歷次股東會/董事會決議，確認公司設立程序合規(guī)（如股東出資是否實繳、有無虛假出資/抽逃出資情形）。調取工商檔案，核查公司是否存在吊銷、注銷風險（如年檢/年報是否正常、是否被列入經(jīng)營異常名錄）。關注公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本的變更歷史，確認變更程序是否符合《公司法》及章程約定。2.特殊資質與許可若目標公司屬金融、醫(yī)療、建筑等特許經(jīng)營行業(yè)，需核查《經(jīng)營許可證》《資質證書》的有效期、年檢情況，確認是否存在被撤銷或續(xù)期障礙。（二）股權結構與權屬調查1.股權歸屬與瑕疵核查股東名冊、出資證明、工商登記信息，確認股權是否清晰（有無代持、信托持股等隱性結構）。排查股權是否存在質押、凍結、司法查封（可通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”查詢）。2.歷史轉讓與優(yōu)先權利梳理歷次股權轉讓協(xié)議、付款憑證，確認轉讓程序是否符合《公司法》（如股東優(yōu)先購買權是否已放棄/行使）。若目標公司為“國資控股”或“外商投資企業(yè)”，需核查轉讓是否履行審批、評估、進場交易等特殊程序（如國企需符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》）。（三）資產(chǎn)與負債穿透式核查1.固定資產(chǎn)與權屬核查土地使用權證、房產(chǎn)證、車輛登記證，確認資產(chǎn)是否抵押、查封，轉讓是否需征得他項權人同意。實地查驗核心資產(chǎn)（如廠房、設備），核對資產(chǎn)清單與實物是否一致，關注是否存在“賬實不符”或“閑置貶值”風險。2.知識產(chǎn)權與無形資產(chǎn)核查專利、商標、著作權的權屬證明，確認是否存在權屬糾紛、許可使用限制（如專利是否獨占許可給第三方）。關注軟件著作權、商業(yè)秘密的保護措施，評估技術團隊穩(wěn)定性對無形資產(chǎn)的影響。3.負債與擔保風險調取《審計報告》《征信報告》，核查短期借款、應付賬款、擔保余額（重點關注“隱性負債”：如未披露的民間借貸、關聯(lián)方資金占用）。核查《擔保合同》，確認擔保類型（一般保證/連帶責任保證）、擔保期限，評估債務到期對股權交易的影響。（四）重大合同與合規(guī)義務1.核心業(yè)務合同審查重大采購、銷售、合作協(xié)議，關注合同期限、解除條件、違約責任（如是否存在“股權轉讓即終止”的對賭條款）。核查特許經(jīng)營、獨家代理合同，確認轉讓后是否需重新獲得對方同意。2.合規(guī)與監(jiān)管義務梳理環(huán)保、稅務、勞動等領域的行政處罰記錄，評估罰款金額、整改要求對交易的影響（如環(huán)保未達標可能導致停產(chǎn)）。核查是否存在“競業(yè)禁止”“關聯(lián)交易”等章程或合同限制，確認新股東是否受約束。（五）訴訟、仲裁與行政處罰通過“中國裁判文書網(wǎng)”“信用中國”查詢目標公司及股東的涉訴情況，重點關注：未結訴訟的案由（如合同糾紛、勞動仲裁）、標的額、勝訴可能性（如敗訴是否導致巨額賠償）。行政處罰的類型（如稅務稽查、環(huán)保處罰）、整改要求及潛在法律責任。（六）勞動人事與社保合規(guī)核查員工花名冊、勞動合同，確認是否存在“未簽書面合同”“超時加班”等違法情形。調取社保、公積金繳納記錄，評估補繳風險（如未足額繳納可能被行政部門責令補繳）。三、實務注意事項：從“調查”到“風控”的閉環(huán)管理（一）調查方法的“三維度”驗證1.文件審查+實地驗證：對房產(chǎn)證、合同等核心文件，需核對原件（如工商檔案需加蓋公章）；對固定資產(chǎn)，需實地查驗（如廠房是否存在抵押但未公示的情況）。2.關鍵人訪談：與目標公司高管、財務、核心技術人員訪談，了解“隱性風險”（如未披露的關聯(lián)交易、團隊離職計劃）。3.第三方盡調：對復雜資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權、海外子公司），可委托會計師事務所、專利代理機構出具專項報告。（二）風險應對的“分層策略”1.瑕疵股權的“修復路徑”：若股權存在質押，可要求原股東提前解押；若存在代持，需還原真實股權結構（簽訂《代持解除協(xié)議》并工商備案）。對歷史轉讓程序瑕疵（如未通知優(yōu)先購買權人），可要求原股東出具《承諾函》，承諾承擔后續(xù)糾紛責任。2.隱性債務的“隔離機制”：要求原股東對“簽約前債務”承擔連帶責任，或從股權轉讓款中提存“風險保證金”（如約定“交割后一定期限內無新債務則返還”）。對目標公司負債，可通過“債務剝離”（如由原股東承接債務）或“債務重組”（如與債權人協(xié)商延期）降低風險。（三）特殊場景的“合規(guī)紅線”1.國資/外資轉讓：國資股權需履行“評估-掛牌-審批”程序（參考《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》），避免“協(xié)議轉讓”被認定無效。外資股權需符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》，如禁止外資進入的行業(yè)，需通過“股權結構調整”（如設立中外合資企業(yè)）合規(guī)。2.上市公司/掛牌公司：需遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》，履行信息披露、要約收購等義務，避免內幕交易。（四）盡調報告的“實戰(zhàn)價值”盡調報告需“問題導向+解決方案”，而非簡單羅列事實。例如：明確“股權質押”的解押時間、責任主體；量化“隱性債務”的金額、發(fā)生概率，給出“提存比例”或“擔保建議”；對“行政處罰”，評估整改成本及對交易的影響（如是否導致交易終止）。四、結語：盡職調查是“風險過濾器”，更是“交易設計器”股權轉讓盡職調查的終極目標，不是“發(fā)現(xiàn)問題”，而是“解決