甲方（退股方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：鑒于：

1.甲方為[公司名稱(chēng)]（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的股東之一，持有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)。目標(biāo)公司系依照中華人民共和國(guó)法律在[公司注冊(cè)地]注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為[具體代碼]。

2.甲方有意退出目標(biāo)公司，將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰曳皆敢馐茏尲追匠钟械哪繕?biāo)公司的股權(quán)。

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方退股及乙方受讓股權(quán)事宜達(dá)成一致，特簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。一、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方同意將其持有的目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司注冊(cè)資本人民幣[X]元）轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的約定受讓上述股權(quán)。該股權(quán)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。2.轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）。該價(jià)格系雙方綜合考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市場(chǎng)前景等因素后確定。

（2）乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：-本協(xié)議簽訂之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）作為定金。若乙方未能按時(shí)支付該定金，本協(xié)議自動(dòng)解除，甲方有權(quán)沒(méi)收該定金并追究乙方的違約責(zé)任。

-在完成股權(quán)變更登記手續(xù)之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣[X]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）。乙方應(yīng)將款項(xiàng)支付至甲方指定的銀行賬戶(hù)，賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)銀行：[具體銀行名稱(chēng)]；賬號(hào)：[具體賬號(hào)]；戶(hù)名：[具體戶(hù)名]。3.股權(quán)交付（1）自本協(xié)議生效且乙方支付定金之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司的相關(guān)資料（包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文件等）交付給乙方，并協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（2）在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)過(guò)程中，甲方應(yīng)積極配合乙方，提供必要的文件和信息，并按照工商行政管理部門(mén)的要求簽署相關(guān)文件。若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記手續(xù)延誤，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。二、目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)處理1.基準(zhǔn)日的確定雙方同意以[具體日期]作為基準(zhǔn)日，對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)。2.債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)（1）在基準(zhǔn)日之前，目標(biāo)公司已發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由目標(biāo)公司自行承擔(dān)。若因基準(zhǔn)日之前的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）自基準(zhǔn)日起至股權(quán)變更登記完成之日止，目標(biāo)公司新產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由目標(biāo)公司承擔(dān)。若因該期間的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）股權(quán)變更登記完成后，目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司股東按照其持股比例享有和承擔(dān)。3.債務(wù)披露甲方應(yīng)如實(shí)向乙方披露目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況。若甲方故意隱瞞或虛假披露目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)1.甲方的權(quán)利和義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)按照本協(xié)議的約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

-有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

-在股權(quán)變更登記完成前，有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。（2）義務(wù)-保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其合法擁有，具有完全的處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵。

-協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和信息，并按照工商行政管理部門(mén)的要求簽署相關(guān)文件。

-對(duì)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密，不得向任何第三方披露。

-在股權(quán)變更登記完成前，不得擅自以目標(biāo)公司股東的身份進(jìn)行任何可能影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)的行為。2.乙方的權(quán)利和義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定交付股權(quán)及相關(guān)資料。

-有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查和了解。

-自股權(quán)變更登記完成之日起，享有目標(biāo)公司股東的權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等。（2）義務(wù)-按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

-協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和信息。

-對(duì)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密，不得向任何第三方披露。

-在股權(quán)變更登記完成后，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行股東義務(wù)，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。四、公司的經(jīng)營(yíng)管理1.過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)管理在股權(quán)變更登記完成前的過(guò)渡期間，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理仍由原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，但應(yīng)接受乙方的監(jiān)督。原管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)按照以往的經(jīng)營(yíng)模式和管理制度進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，不得擅自進(jìn)行重大決策或改變公司的經(jīng)營(yíng)方向。若需要進(jìn)行重大決策（如金額超過(guò)[X]元的投資、簽訂重大合同等），應(yīng)事先征得乙方的同意。2.股權(quán)變更后的經(jīng)營(yíng)管理股權(quán)變更登記完成后，乙方將按照其持股比例行使股東權(quán)利，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。乙方有權(quán)提名或更換目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，制定或修改目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)策略和管理制度。五、保密條款1.保密信息的范圍雙方在本協(xié)議簽訂和履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)信息等均屬于保密信息。具體包括但不限于目標(biāo)公司的客戶(hù)名單、銷(xiāo)售渠道、產(chǎn)品配方、技術(shù)方案、財(cái)務(wù)報(bào)表、戰(zhàn)略規(guī)劃等。2.保密義務(wù)雙方應(yīng)采取合理的措施對(duì)保密信息予以保密，不得向任何第三方披露或泄露保密信息。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得將保密信息用于本協(xié)議約定以外的任何目的。3.保密期限本保密條款的有效期為自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，雙方的保密義務(wù)持續(xù)有效。即使本協(xié)議終止或解除，雙方仍應(yīng)履行保密義務(wù)。4.例外情況若保密信息因以下原因而被披露，則不視為違反保密義務(wù)：-該信息已為公眾所知悉，但不是由于違反本保密條款而導(dǎo)致的。

-應(yīng)法律、法規(guī)、司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)的要求而披露，但披露方應(yīng)在披露前及時(shí)通知對(duì)方，并采取合理的措施保護(hù)保密信息的安全。六、違約責(zé)任1.甲方的違約責(zé)任（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定交付股權(quán)或相關(guān)資料，每逾期一日，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的款項(xiàng)，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向乙方支付違約金。

（2）若甲方隱瞞或虛假披露目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用等。

（3）若甲方違反保密條款，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的損失。2.乙方的違約責(zé)任（1）若乙方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付款項(xiàng)的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，沒(méi)收乙方已支付的定金，并要求乙方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向甲方支付違約金。

（2）若乙方違反保密條款，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的損失。七、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議的變更本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書(shū)面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2.協(xié)議的解除（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

（2）若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)另一方書(shū)面催告后在合理期限內(nèi)仍未糾正的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分無(wú)法履行，且雙方在合理期限內(nèi)無(wú)法達(dá)成解決方案的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。3.解除后的處理本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照以下方式處理：-若乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)將已收取的款項(xiàng)退還乙方；若甲方已交付股權(quán)或相關(guān)資料，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起[X]個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)或相關(guān)資料返還給甲方。

-雙方互不承擔(dān)除返還財(cái)產(chǎn)和賠償直接損失以外的其他責(zé)任，但因一方故意或重大過(guò)失導(dǎo)致協(xié)議解除的除外。八、爭(zhēng)議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭(zhēng)議發(fā)生之日起[X]日。2.訴訟解決若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，提供必要的證據(jù)和信息。九、其他條款1.協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標(biāo)公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.通知與送達(dá)（1）雙方之間的任何通知或書(shū)面文件均應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)對(duì)方。通知可以采用直接送達(dá)、郵寄送達(dá)、傳真送達(dá)或電子郵件送達(dá)等方式。

（2）以直接送達(dá)方式送達(dá)的，送達(dá)日期為對(duì)方簽收之日；以郵寄送達(dá)方式送達(dá)的，送達(dá)日期為郵件發(fā)出后[X]日；以傳真送達(dá)方式送達(dá)的，送達(dá)日期為傳真發(fā)出并收到對(duì)方確認(rèn)回復(fù)之日；以電子郵件送達(dá)方式送達(dá)的，送達(dá)日期為郵件發(fā)送成功之日。

（3）雙方確認(rèn)的送達(dá)地址和聯(lián)系方式如下：-甲方送達(dá)地址：[具體地址]；聯(lián)系電話：[具體電話]；電子郵箱：[具體郵箱]。

-乙方送達(dá)地址：[具體地址]；聯(lián)系電話：[具體電話]；電子郵箱：[具體郵箱]。

任何一方變更送達(dá)地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)在變更后[X]個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方。否則，按照原送達(dá)地址或聯(lián)系方式送達(dá)的通知或文件視為有效送達(dá)。3.不可抗力（1）本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等。

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)的，該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或部分履行本協(xié)議，以及是否