意向購買協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本意向購買協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與乙方XX商業(yè)管理有限公司本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方擬購買乙方持有的XX商業(yè)廣場部分股權(quán)事宜達成一致意見。協(xié)議背景如下：

XX商業(yè)廣場位于中國上海市浦東新區(qū)核心商業(yè)區(qū)，總建筑面積約15萬平方米，包含高端零售商鋪、餐飲娛樂設施及寫字樓租賃業(yè)務。根據(jù)市場評估報告，截至2023年12月，該商業(yè)廣場年租金收入穩(wěn)定在1億元人民幣，凈利潤率維持在12%以上，是區(qū)域內(nèi)不可多得的優(yōu)質(zhì)商業(yè)資產(chǎn)。乙方作為XX商業(yè)廣場的主要運營管理方，擁有完整的物業(yè)管理體系及豐富的行業(yè)資源，具備持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營能力。

為進一步優(yōu)化甲方資產(chǎn)配置，拓展商業(yè)地產(chǎn)投資版，甲方經(jīng)內(nèi)部決策，擬通過股權(quán)收購方式參與XX商業(yè)廣場的運營管理，并借助乙方的專業(yè)能力提升項目整體價值。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意在平等自愿基礎上，就股權(quán)購買事宜達成初步意向，具體條款另行協(xié)商。本協(xié)議作為雙方后續(xù)正式合作協(xié)議的基礎，旨在明確合作前提條件，保障交易安全，促進雙方長遠合作。

協(xié)議內(nèi)容與關(guān)聯(lián)性說明：

1.當事人信息部分詳細列明甲乙雙方的法律主體資格及關(guān)鍵聯(lián)系方式，為協(xié)議后續(xù)條款（如權(quán)利義務履行、法律文件送達等）提供基礎依據(jù)。甲方作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備資金實力與投資需求；乙方作為商業(yè)管理公司，擁有運營資質(zhì)及項目資源，雙方資質(zhì)匹配度符合交易合規(guī)要求。

2.協(xié)議簡介部分通過市場數(shù)據(jù)及資產(chǎn)評估報告，論證XX商業(yè)廣場的投資價值，為價格條款、履行期限等后續(xù)章節(jié)提供事實支撐。例如，租金收入與凈利潤率數(shù)據(jù)將直接影響股權(quán)定價，而乙方的運營管理經(jīng)驗則關(guān)系到未來合作能否順利推進。

3.與其他章節(jié)的關(guān)聯(lián)性：

-定義章節(jié)可能引用“商業(yè)廣場”“股權(quán)收購”等術(shù)語，需依據(jù)本節(jié)內(nèi)容明確其法律含義；

-雙方權(quán)利義務章節(jié)需根據(jù)甲乙身份（買方/出租方/委托方）合理分配，本節(jié)已初步界定雙方角色；

-違約責任章節(jié)需考慮信息披露義務、違約金比例等，而本節(jié)已暗示交易涉及信息披露（如資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)）；

-爭議解決章節(jié)需約定管轄法院或仲裁機構(gòu)，需結(jié)合雙方地址及交易性質(zhì)確定，本節(jié)地址信息為后續(xù)選擇提供基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)廣場部分股權(quán)購買事宜的初步意向，搭建交易框架，為后續(xù)正式合同談判奠定基礎。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：1.甲乙雙方就股權(quán)收購的基本條件達成共識；2.約定雙方在盡職階段的信息披露責任；3.設定后續(xù)談判的關(guān)鍵議題及時間表；4.確立不可抗力事件下的責任承擔原則。本協(xié)議作為意向性文件，不構(gòu)成具有法律約束力的購買承諾，雙方均有權(quán)在正式合同簽署前終止合作，但應承擔因其終止行為給對方造成的合理損失。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“XX商業(yè)廣場”指位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號，由乙方負責運營管理的商業(yè)綜合體項目，具體包括但不限于地上15萬平方米商業(yè)裙樓及地下配套空間。

“股權(quán)”指乙方持有的XX商業(yè)廣場項目公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)，具體比例及明細以后續(xù)正式合同載明。

“盡職”指甲方向乙方或第三方機構(gòu)委托，對XX商業(yè)廣場資產(chǎn)狀況、財務數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性等進行全面審查的活動。

“保密信息”指一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露，并明確標記或根據(jù)性質(zhì)應合理識別為保密的任何非公開信息。

“生效日”指甲乙雙方簽署正式收購合同并完成工商變更登記的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供XX商業(yè)廣場的初步經(jīng)營數(shù)據(jù)及權(quán)屬證明文件；甲方有權(quán)在正式合同談判階段對XX商業(yè)廣場進行盡職，并基于結(jié)果調(diào)整收購條件；若乙方違反本協(xié)議信息披露義務，甲方有權(quán)終止談判并要求賠償損失。

（2）義務：甲方應在協(xié)議簽署后十日內(nèi)向乙方支付人民幣100萬元作為誠意金，該款項不計入股權(quán)收購總價；甲方應保證其具備簽署正式合同的主體資格及資金來源，不得違反反壟斷法等法律法規(guī)；甲方承諾盡到合理的審慎義務，其盡職范圍不得超出商業(yè)合理需求。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按時支付誠意金并保證其履約能力；乙方有權(quán)在正式合同談判中就股權(quán)定價、業(yè)績承諾等核心條款提出合理要求；若甲方未按期完成盡職或終止談判，乙方有權(quán)要求甲方退還誠意金并保留追究違約責任的權(quán)利。

（2）義務：乙方應在本協(xié)議簽署后五日內(nèi)向甲方提供《XX商業(yè)廣場運營報告》（含近三年財務報表、租賃合同清單、重大訴訟記錄等），保證所披露信息真實、準確、完整；乙方應配合甲方或其委托的第三方機構(gòu)開展盡職，提供必要的協(xié)助文件及場地訪問權(quán)限；乙方不得在本協(xié)議有效期內(nèi)擅自處置XX商業(yè)廣場相關(guān)資產(chǎn)或進行可能影響交易條件的運營決策。重點義務說明：

-信息披露責任：乙方需建立書面文件清單制度，對提供的商業(yè)秘密進行明確標注，并簽署《保密承諾函》；若因乙方過失導致甲方遭受第三方索賠，乙方應承擔全部賠償責任。

-盡職配合：乙方應指定專人（職位：項目經(jīng)理）負責協(xié)調(diào)盡調(diào)工作，其配合程度應達到不影響第三方盡調(diào)機構(gòu)出具標準報告的程度；對于甲方提出的合理數(shù)據(jù)補充要求，乙方應在三個工作日內(nèi)響應。

-交易保密：雙方承諾自本協(xié)議簽署之日起至正式合同終止前，對交易細節(jié)采取同等保密措施，不得向第三方披露，但法律法規(guī)強制要求除外。

（3）違約責任特別約定：若乙方違反信息披露義務導致甲方在后續(xù)談判中主張解除協(xié)議，乙方應賠償甲方已投入的盡職費用（上限不超過500萬元）及預期可得利益損失。甲方未按時支付誠意金且無正當理由的，視為根本違約，乙方有權(quán)沒收誠意金并要求甲方承擔合同總額10%的違約金。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)初步協(xié)商，同意XX商業(yè)廣場項目公司目標公司部分股權(quán)的收購對價為人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。具體股權(quán)比例及交割安排以雙方簽署的正式收購合同為準。

支付方式約定如下：甲方應在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將收購對價全額支付至乙方指定銀行賬戶。乙方賬戶信息如下：開戶行：XX銀行上海浦東分行；賬號：XXX；戶名：XX商業(yè)管理有限公司。支付完成后，甲方有權(quán)要求乙方開具等額合法增值稅發(fā)票。

支付條件包括：乙方須向甲方提供目標公司清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)及無重大法律瑕疵的承諾函；若盡職發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大負債或未披露的訴訟，甲方有權(quán)根據(jù)問題嚴重程度調(diào)整支付比例，乙方須配合完成整改后方可獲得全額支付。

任何一方違反支付義務，應按日向守約方支付未支付金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

本意向購買協(xié)議書有效期為自雙方簽署之日起六個月。協(xié)議期滿前一個月，若雙方未簽署正式收購合同，本協(xié)議自動失效，雙方應返還已交換的文件及支付的全部款項。

關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

-盡職期：本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)，甲方完成初步盡調(diào)，乙方配合提供全部必要文件；

-正式合同談判期：盡職完成后的六十日內(nèi)，雙方就核心條款達成一致；

-融資安排：甲方應在正式合同簽署后九十日內(nèi)完成收購對價的全部融資，并提供資金到位證明；

-審批與交割：工商變更登記辦理完畢日為生效日，該日不得晚于正式合同簽署后一百二十日。

任何一方因不可抗力延遲履行，應在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方并提供證明，延遲時間可相應順延，但最長不超過三個月。

第六條違約責任

**一、協(xié)議終止與賠償責任**

1.1任何一方無正當理由單方面終止本協(xié)議，應向守約方支付合同標的額10%的違約金。若違約金不足以彌補守約方損失，守約方有權(quán)進一步索賠。

1.2因乙方違反信息披露義務導致甲方在后續(xù)談判中主張解除協(xié)議，乙方除返還甲方已支付全部款項外，還應支付人民幣500萬元專項賠償金，該賠償金不得抵扣其他債務。

1.3甲方未按時支付誠意金或收購對價，且無正當理由的，視為根本違約：

-乙方有權(quán)沒收全部誠意金；

-乙方有權(quán)要求甲方支付收購總價30%的違約金；

-若甲方已簽署正式合同，違約金比例調(diào)整為合同總價40%，且甲方需承擔乙方為實現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的全部費用。

**二、特定違約情形細化**

2.1乙方違反保密義務：

-向第三方泄露本協(xié)議核心內(nèi)容（如價格、盡職發(fā)現(xiàn)的關(guān)鍵問題），應賠償甲方因商業(yè)秘密泄露造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于競爭對手價格敏感度調(diào)研費、品牌聲譽評估費等；

-若泄露行為導致甲方直接經(jīng)濟損失超過人民幣2000萬元，則乙方的賠償責任上限為人民幣3000萬元。

2.2甲方違反盡調(diào)配合義務：

-無理拒絕第三方盡調(diào)機構(gòu)查閱核心文件，導致盡調(diào)報告被出具保留意見，甲方應賠償乙方因此損失的人民幣300萬元；

-偽造盡調(diào)所需文件，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需賠償乙方已投入的第三方服務費及盡職支出的全部費用。

2.3雙方在正式合同談判中因條款僵持導致協(xié)議失效：

-若因甲方堅持不合理條款導致談判破裂，甲方應補償乙方為準備談判投入的法律咨詢費、財務顧問費等直接成本；

-若因乙方拒絕合理商業(yè)條件導致協(xié)議失效，乙方應退還甲方已支付的誠意金，并按誠意金20%支付補償金。

**三、違約金與損失的舉證要求**

3.1提出違約主張的一方需在違約發(fā)生后三十日內(nèi)提交書面通知及初步證據(jù)材料，并在六個月內(nèi)補充完整證據(jù)鏈；如涉及財務損失，需提供第三方審計機構(gòu)出具的損失評估報告。

3.2違約金與實際損失存在差異的，守約方應在收到違約金支付通知后十五日內(nèi)提出調(diào)整請求，雙方應就調(diào)整比例協(xié)商一致；協(xié)商不成的，通過爭議解決條款處理。

3.3對于因第三方責任導致的違約（如融資機構(gòu)拒絕放款），違約方仍需承擔本協(xié)議約定的違約責任，但可相應扣減因第三方原因造成的損失部分。

**四、不可抗力免責的例外條款**

4.1即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍需履行支付收購對價的義務，但實際支付時間可延期，延期期間按原定利率計算資金占用成本。

4.2因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任，但應就已完成的工作成果進行結(jié)算，甲方按乙方已完成服務比例支付費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、流行病疫情以及網(wǎng)絡系統(tǒng)癱瘓等無法預見的技術(shù)故障。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為對協(xié)議履行造成實質(zhì)性障礙。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ白C明文件（如政府公告、災害評估報告），若事件持續(xù)，應定期更新情況。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行協(xié)議義務的，該義務的履行在障礙消除后可相應順延，且不承擔違約責任。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的（如政府要求拆除XX商業(yè)廣場），雙方均有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔，無過錯方不得要求賠償。

4.協(xié)商處理：不可抗力影響消除后，雙方應就受影響條款進行協(xié)商，盡可能達成變更或解除協(xié)議的協(xié)議。若協(xié)商未果，按爭議解決條款處理因不可抗力引發(fā)的補償問題。

5.免責范圍限制：不可抗力免責不適用于一方因未采取合理措施而加劇損失的情形。例如，乙方在地震后未及時加固設施導致?lián)p壞擴大，其不能以不可抗力為由免除修復責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商優(yōu)先：雙方應本著友好協(xié)商原則解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，通過書面函件或視頻會議方式溝通，首次協(xié)商應在爭議發(fā)生后三十日內(nèi)啟動。

2.調(diào)解機制：若協(xié)商未能在六十日內(nèi)達成一致，雙方應共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會進行調(diào)解。調(diào)解員應在中立第三方中選任，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC仲裁規(guī)則，調(diào)解結(jié)果以雙方簽署的調(diào)解書為準，具有強制執(zhí)行力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解未果或雙方直接選擇仲裁，應適用中華人民共和國法律，爭議解決方式為仲裁。仲裁機構(gòu)確定為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點在上海，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非被人民法院認定無效。

4.訴訟排除：本協(xié)議生效后，雙方即放棄就本協(xié)議項下爭議向任何中國境內(nèi)法院提起訴訟的權(quán)利，但仲裁或調(diào)解前置程序除外。仲裁程序啟動后，任何一方未經(jīng)對方書面同意不得轉(zhuǎn)換爭議解決方式。

5.證據(jù)與費用：仲裁程序中，雙方應對爭議事實承擔舉證責任，仲裁庭可自行收集證據(jù)。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。仲裁庭可決定費用分擔比例。

6.保密條款適用：爭議解決過程中披露的信息仍適用本協(xié)議保密條款約束，未經(jīng)對方書面同意不得對外泄露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為送達：專人遞送為簽收時，掛號信為寄出后第五日，傳真/電子郵件為發(fā)送成功時。地址以本協(xié)議首部列明為準，任何地址變更應及時書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議原條款相抵觸，且不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議終止包括：a)雙方協(xié)商一致終止；b)一方嚴重違約且在收到守約方書面通知后三十日內(nèi)未能糾正；c)因不可抗力導致協(xié)議目的