一.選擇題

一、公司法單項選擇題

1.大陸法系國家以公司信用基礎為標準，把公司分為（D.人合公司、資合公司）

2.公司法中有限責任制度主要是為了限制（D.股東的投資風險）

3.對公司有出資義務的人為（C.發(fā)起人）

4.公司對外擔當債務責任的貶產(chǎn)基礎是（D.公司的資產(chǎn)）

5.我國《公司法》沒有規(guī)定的出資形式為（B.勞務）

6.在授權(quán)資本制的國家，假如注冊資本沒有發(fā)行完畢，公司的實繳（收）資本（A.小于注冊

資本）

7.公司的全部資本由發(fā)起人認購，為（A.發(fā)起設立）

8.我國《公司法》規(guī)定，公司提取法定公益金的比例（C.5%-10%）

9.從公司的資產(chǎn)負債表中，可以看出公司（B.某一特定日期靜態(tài)的財務狀況）

10.外國公司分支機構(gòu)與外國公司在中國投資設立的子公司的區(qū)分（C.后者能以其財產(chǎn)獨

立擔當責任，前者不能）

11.有限責任公司合并協(xié)議的制訂者為（D.董事會或者執(zhí)行董事）

12.由甲公司新設分立而成的乙、丙公司是（B.企業(yè)法人）

13.公司集團與集團公司最根本的區(qū)分是（A.前者不具有法人資格，后者具有法人資格）

14.設立以商品批發(fā)為主的有限責任公司法定最低注冊資本額為人民幣（C.50萬元）

15.我國對公司國籍的確定標準是（B.準據(jù)地主義）

16.公司進入清算程序后，公司對外的代表機關是（A.清算組）

17.最早從立法上規(guī)定有限責任公司的國家是（C.德國）

18.可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票（C.由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人確定）

19.我國公司的設立原則為（D.準則主義與核準主義相結(jié)合）

20.聘任或者解聘國有獨資公司經(jīng)理的機構(gòu)是（A.董事會）

21.股份有限公司以溢價發(fā)行股票所得的溢價款，在資產(chǎn)負債表中應當列為（B.資本公積

金）

22.一般清算和破產(chǎn)清算的相同點是（A.都為終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關系）

23.股票是非設權(quán)證券的意思是（A.股票是股東權(quán)存在的證明）

24.有權(quán)批準股份有限公司設立的機關是（D.國務院授權(quán)的部門）

25.下列交易中，不屬于關聯(lián)交易的是（C.一個行業(yè)中兩家獨立公司之間的交易）

26.我國《公司法》規(guī)定（D.公司因合并、分立而解散的，無須清算）

27.我國《公司法》規(guī)定，有效實行創(chuàng)立大會，出席會議股東所代表的股份數(shù)不得少于股

份總數(shù)的（C.二分之一）

28.國有有限責任公司董事會中的職工代表應由（B.公司職工民主選舉產(chǎn)生）

29.有限責任公司自股東會作出減資決議之日起，于A10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)

在報紙上至少公告3次）

30.有限責任公司董事每屆的任期為（C.不得超過3年）

31.股份有限公司發(fā)行公司債的，要求（A.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000

萬元）

32.我國《公司法》規(guī)定，公司累計發(fā)行公司債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的（C.40%）

33.公司清算過程中，公司對外的代表機關是（A.清算組）

34.公司合并協(xié)議應當由（B.股東會議特殊決議通過）

35.股份有限公司董事因故不能出席董事會（C.可以書面托付其他董事代為出席）

36.股份有限公司對公司債務擔當責任的財產(chǎn)基礎是（B.公司的全部資產(chǎn)）

37.股份有限公司以超過股票面額的價格發(fā)行股票所得的溢價款，在公司的資產(chǎn)負債表中

應當列為（B.資本公積金）

38.公司的全部資本由發(fā)起人認購而設立的方式，叫（A.發(fā)起設立）

39.以下不能成為公司發(fā)起人的是（C.未成年人）

40.公司債與公司股份的共同之處在于（C.公司債和公司股份均以有價證券為表現(xiàn)形式）

41.資產(chǎn)負債表所反映的公司財務狀況詳細是指（D.公司的全部資產(chǎn)、負債和全部者權(quán)益）

42.我國《公司法》規(guī)定，用于公司職工集體福利的基金是（D.法定公益金）

43.股份有限公司合并的條件是（C.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）

44.公司進行一般清算時發(fā)覺其財產(chǎn)不足清償債務時應當（A.終止清算申請破產(chǎn)）

45.下列情形中，不違反《公司法》限制性規(guī)定的是（A.為本公司的子公司供應擔保）

46.有限責任公司監(jiān)事每屆的任期為（A.3年）

47.不屬于有限責任公司章程法定記載事項的是（D.公司用工制度）

48.對國有獨資公司實施監(jiān)督管理的機構(gòu)為（D.監(jiān)事會）

49.國有獨資公司，需由其董事會成員兼任公司經(jīng)理的（D.須經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者

國家授權(quán)的部門同意）

51.股份有限公司創(chuàng)立大會有效召開的條件為（C.到會股東代表股份總數(shù)的1/2以上）

52.公司集團與集團公司最根本的區(qū)分是（A.前者不具有法人資格，后者具有法人資格）

53.工商行政管理機關收到公司申請預核名稱登記的文件并核準后，應發(fā)給申請人（C.《企

業(yè)名稱預先核準通知書》）

54.公司通過發(fā)行有價證券的形式，與不特定的社會公眾之間所形成的金錢債務稱為（A.

公司債）

55.公司債與公司一般借貸之債的區(qū)分是（B.公司債的債權(quán)人是不特定的，公司一般借貸

之債的權(quán)人是相對特定的）

56.《公司法》規(guī)定，公司提取法定公積金的最低比例為（C.10%）

57.股份有限公司經(jīng)理不應行使的職權(quán)是（D.制定公司的基本管理制度）

58.有限責任公司合并協(xié)議的制訂者為（B.董事會或者執(zhí)行董事）

59.我國《公司法》對發(fā)起設立股份有限公司，實行的設立原則是（B.核準主義）

60.甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中，甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房產(chǎn)

出資，估價為30萬元。公司成立半年后，丁以現(xiàn)金出資加入該公司，后該公司經(jīng)營不善,

78.有限責任公司依法變更為股份有限公司后，原有限責任公司的（C.債權(quán)、債務均由變

更后的股份有限公司承繼）

79.依照我國《公司法》關于清算制度的規(guī)定（B.公司因合并、分立而解散的，無須清算）

80.有限責任公司中，股東出資不實的資本填補責任的性質(zhì)（B.既是一種無過失責任，也

是一種連帶責任）

81.募集設立股份有限公司，其公司章程應當由（D.發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會通過）

82.有限責任公司自股東會作出減資決議之日起，必需于（D.10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30

日內(nèi)在報紙上至少公告3次）

83、國有獨資公司董事會被授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)，但董事會不得擅自確定（B.發(fā)

行公司債券）

84.下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的緣由（C.公司實

施重大重組）

85.依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事長由（B.公司依其章程規(guī)定的方法產(chǎn)

生）

86.股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由不包括（D.董事人數(shù)不足公司章程所定人

數(shù)二分之一）

87.股票是非設權(quán)證券的意思是（C.股票只是證明股東權(quán)的存在）

二、多項選擇題

1.關于公司發(fā)起人的資格，下列表述中正確的是（C.股份有限公司必需有過半數(shù)的發(fā)起人

在中國境內(nèi)有居處D.股份公司發(fā)起人不得少于5人）

2.有限責任公司股東的權(quán)利包括（A.出席股東會B.依法轉(zhuǎn)讓出資D.查閱公司財務會計報

告）

3.公司的招股說明書應載明的事項有（A.發(fā)起人認購的股份數(shù)B.認股人的權(quán)利義務D.每

股的票面金額和發(fā)行價格）

4.股份有限公司成立后，發(fā)起人可能擔當?shù)脑O立責任有（A.資本填補責D.損害賠償責任）

5.我國公司法規(guī)定，公司章程的效力范圍包括（A.公司B.公司股東D.公司經(jīng)理E.公司

董事、監(jiān)事）

7.有關公司合并下列說法中正確的是（A.公司合并有汲取合并和新設合并兩種方式C.合

并協(xié)議是一種民事法律行為D.公司合并不必經(jīng)過清算程序）

8.股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括（A.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案C.制定公司的詳細

規(guī)章制度E.組織實施公司年度經(jīng)營支配和投資方案）

9.股份有限公司中，股東大會（B.有修改公司章程的權(quán)利C.對發(fā)行公司債券作出決議）

10.出資人對企業(yè)債務擔當無限責任的企業(yè)有A.個人獨資企業(yè)（D.合伙企業(yè)E.無限公司）

11.以下不行以由國有獨資公司董事會確定的事項有（A.公司合并Bo發(fā)行公司債券C.公

司解散D.增加資本）

12.有限責任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有下列權(quán)利（A.資產(chǎn)受益B.

參與重大決策C.選擇管理者）

13.按公司集團成員結(jié)合程度可將公司集團分為（A.緊密型公司集團B.半緊密型公司集

團C.松散型公司集團D.綜合型公司集團）

14.各國公司法曾采納的公司設立原則包括（A.臼由設立主義B.特許主義C.核準主義D.

準則主義）

15.公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)分是（A.債權(quán)主體不同B.債權(quán)憑證不同E.債權(quán)債

務關系形成及處理的法律依據(jù)不同）

16.公司清算機關是公司在清算階段對外的代表機關，代表公司（A.清理公司財產(chǎn)B.收回

公司債權(quán)C.清償公司債務D.代表公司起訴和應訴）

一.不定項選擇題

1.依據(jù)股東對公司的責任形式，可將公司分為（C.有限公司D.無限公司）o

2.我國確定公司國籍以（A.公司注冊登記地）為標準

3.下列規(guī)定哪些體現(xiàn)了資本維持原則（ACDE）。

A.有限公司股東對現(xiàn)款之外的出資價值負保證責任

C.股票發(fā)行價格不得低于票面金額

D.除法定情形外，公司不得收購本公司股票

E.在公司彌補虧損之前，不得向股東安排利潤

4.國有獨資公司是（D.有限責任公司）的一種特殊類型。

5.有限責任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有全部者的下列權(quán)利（A.資

產(chǎn)受益B.重大決策C.選擇管理者）。

6.以下不行以由國有獨資公司董事會確定的事項有（A.公司合并B.發(fā)行公司債券C.公

司解散D.增加資本）。

7.股份有限公司的監(jiān)事會應由（A.股東代表B.職工代表）等人員組成。

8.外國公司分支機構(gòu)應當在其名稱中標明（A.該外國公司的國籍B.該外國公司的經(jīng)營

范圍）。

9.依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明

細表：（A.資產(chǎn)負債表B.損益表C.財務狀況變動表D.財務狀況說明書）。

10.下列關于公司正常清算和破產(chǎn)清算的說法，正確的是：（ABD）。

A.破產(chǎn)清算的緣由是公司不能履行到期債務，而被宣告破產(chǎn)的，它屬于司法強制解散程

序

B.適用公司清算程序的解散公司，一般有足夠的財產(chǎn)清償公司債務，清算程序比較簡潔

D.股份有限公司的清算組成員應當由股東大會選舉產(chǎn)生。

4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是

A.彌補公司虧損

B.發(fā)放股息

C.購買辦公設備

D.投向國家激勵的行業(yè)

5.公積金作用之一是轉(zhuǎn)增為公司股本。法定公積金轉(zhuǎn)增為股本時，所留存的該項公積金

不得少于注冊資本的

A.25%B.30%

C.35%D.40%

6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于殲滅的是

A.汲取合并B.存續(xù)合并

C.創(chuàng)設合并D.并吞合并

7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責任公司的清算組由（A）組成。

A.股東B.董事

C.監(jiān)事D.股東.董事.監(jiān)事共同

9.下列不屬于有限責任公司股東會職權(quán)的（C）

A.確定公司的經(jīng)營方針和投資支配

B.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告

C.聘任或解聘公司的總經(jīng)理

D.修改公司章程

10.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的說法，不正確的（A）

A.必需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

B.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應購買該轉(zhuǎn)讓的出資

C.不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)

11.下列可作為實物出資的選項是（D）

A.保管物B.租賃物

C.擔保物D.股東可以依法處置的機器設備

12.下列符合我國關于設立一人公司規(guī)定的（C）

A.只有一個自然人可以設立

B.只有一個法人可以設立

C.只有國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設立

D.一律不允許設立

14.下列是股份有限公司發(fā)起設立的程序，正確的一組是（D）

①發(fā)起人發(fā)起②發(fā)起人認購股份，③發(fā)起人繳納股款，④制定公司章程，⑤申請設立登

記批準，⑥法定驗資機構(gòu)驗資，⑦選舉董事會和監(jiān)事會成員，⑧申請設立登記

A.①②③④⑤⑥⑦⑧

B.①④②③⑦⑥⑤⑧

C.①②③⑥⑤④⑦⑧

D.①④②⑤③⑥⑦⑧

15.募集方式設立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必需經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)

（B）以上的認股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司.股東.董事.監(jiān)事.經(jīng)理具

有約束力。

A.1/3B.1/2

C.2/3D.3/4

16.下列不屬于創(chuàng)立大會法定職權(quán)的是（D）

A.對公司設立費用進行審核

B.通過公司章程

C.選舉董事會成員

D.對發(fā)起人的資格進行審查

17.依據(jù)我國公司法不能發(fā)行的股票是（D）

A.記名股票B.不記名股票

C.額面股D.無額面股

21.以公司的信用基礎為標準，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司

是（D）

A.無限公司B.有限責任公司

C.兩合公司D.股份有限公司

23.兩家國有企業(yè)設立了一有限責任公司。該公司董事會中的職工代表應由（B）

A.股東會選舉產(chǎn)生

B.公司職工民主選舉產(chǎn)生

C.監(jiān)事會指定

D.工會指定

24.甲.乙兩人擬設立一有限責任公司，董事會由甲.乙,丙三人組成，丙為董事長。應向

工商行政管理機關提交的申請文件是（C）

A.全體出資人就公司設立作出決議

B.由丙簽發(fā)的出資證明書

C.甲.乙.丙的身份證明

D.甲.乙個人財產(chǎn)清單

25.依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司成立時間是（B）

A.工商行政管理機關作出予以核準登記的確定之日

B.工商行政管理機關簽發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日

C.申請人收到《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日

D.公司成立公告發(fā)布之日

26.甲.乙.丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價為30萬

元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。甲.乙.丁的出資均為現(xiàn)金，并已足額

繳納。后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。依

照《公司法》的規(guī)定

A.僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務

B.丙應當補足其出資差額，甲.乙對其擔當連帶責任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務

C.丙應當補足其出資差額，甲.乙.丁對其擔當連帶責任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務

D.甲.乙.丙.」.對公司債務擔當無限連帶清償責任

27.以下幾種出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是（D）

A.勞務出資B.管理技能出資

C.信用出資D.非專利技術出資

28.除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。是（B）

A.資本確定原則的要求

B.資本維持原則的要求

C.資本不變原則的要求

D.資本獨立原則的要求

30.某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負債為1.18億元，凈資產(chǎn)額

為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額（C）

A.已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B.已達2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C.已達3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

D.未達到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件

31.某公司欲發(fā)行公司債券.應當（D）

A.由董事會作出決議，報國務院證券管理部門批準

B.由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門備案

C.由總經(jīng)理制訂方案，董事會批準，報國務院證券管理部門備案

D.由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門批準

34.某有限責任公司準備與另一公司合并，該合并方案必需經(jīng)（B）

A.代表1/2以上表決權(quán)的股東通過

B.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

C.全體股東通過

D.出席股東會的全體股東通過

35.公司解散可分為自愿解散和強制解散。以下各項中屬于公司強制解散的事由

A.公司營業(yè)期限屆滿

B.公司合并.分立

C.公司被依法宣告破產(chǎn)

D.股東會（股東大會）作出解散公司的決議

36.某有限責任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而確定解散，其清算時的清算組（A）

A.由股東組成B.由董事組成

C.由監(jiān)事組成D.由有關主管機關指定人員組成

38.某公司因債權(quán)人的申請進入破產(chǎn)程序，人民法院召集債權(quán)人會議時，應通知（A）

A.全體債權(quán)人參與

B.有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人參與

C.無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人參與

D.債權(quán)人推選的代表參與

39.甲.乙.丙三個共同出資成立了一有限責任公司，其出資比例分別20%.20%.60%?，F(xiàn)丙

與丁達成協(xié)議，丙將自己在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲,乙知曉后均不同意。以下幾

種看法中，符合《公司法》規(guī)定的是（B）

A.甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

B.甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C.丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)確定將出資轉(zhuǎn)讓給」.

D.丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲.乙同意

40.有限責任公司不同于合伙企業(yè)的特點之一是（B）

A.以營利為目的

B.具有法人資格

C.有獨立的名稱

D.獨立對外簽訂合同

41.某有限責任公司股東會表決的事項中屬于法定特殊決議事項的是（D）

A.選舉和更換董事

B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

C.發(fā)行公司債券

D.修改公司章程

48.英國某公司經(jīng)我國主管機關批準，在上海市設立分支機構(gòu)。該分支機構(gòu)是（C）

A.中國法人B.外國法人

C.該外國公司的組成部分

D.該外國公司的代理商

52.外國公司分支機構(gòu)Co

A.是獨立的市場主體

B.是中國法人C.是依中國法律在中國境內(nèi)設立的

D.是依外國法律在中國境內(nèi)設立的

53.公司法并不禁止本公司D兼任公司監(jiān)事。

A.董事B.經(jīng)理

C.財務負責人D.營銷負責人

54.公司資本，嚴格地說僅僅指o

A.公司資產(chǎn)B.公司股本

C.注冊資本D.公司公積金

55.我國《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的

A.20%B.30%C.40%D.50%

56.公司債券持有人對公司享有—Bo

A.資產(chǎn)受益權(quán)B.債權(quán)

C.重大決策權(quán)D.選擇管理者

57.國有獨資公司是指由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設立

的Jo

A.人合公司B.資合公司

C.有限責任公司D.股份有限公司

58.以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購不少于公司應發(fā)行股份總額以上

的股份。

A.15%B.25%C.35%D.45%

59.法定資本制中“公司資本三原則”中不包括A0

A.資本自由原則B.資本確定原則

C.資本維持原則D.資本不變原則

二.多項選擇題

L股東名冊應當記載的事項有（BDE）

A.公司注冊資本B.股東的出資額

C.公司登記日期D.出資證明書編號

E.股東的姓名或名稱及居處

2.依據(jù)《公司法》規(guī)定.公司董事應當履行的義務有（ABD）

A.不得利用職權(quán)侵占公司財產(chǎn)

B.不得泄露公司秘

C.不得擔當其他企業(yè)的負責人

D.不得將公司資產(chǎn)以其個人名義開立帳戶存儲

E.必需出席股東大會

3.依照我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司設立可以實行的方式有（BD）

A.國家授權(quán)投資的機構(gòu)單獨投資設立B.募集設立

C.定向募集設立

D.發(fā)起設立

E.國家授權(quán)的部門單獨投資設立

4.股份有限公司董事長的職權(quán)包括

A.召集,主持董事會會議

B.檢查董事會決議實施狀況

C.主持股東大會

D.聘任或者解聘公司經(jīng)理

E.簽署公司股票.公司債券

7.依據(jù)我國公司法規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體有

A.股份有限公司

B.有限責任公司

C.國有獨資公司

D.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司

E.中外合資有限責任公司

10.有限責任公司股東會必需以特殊決議通過的事項包括(ABCE)

A.公司增加或削減注冊資本

B.公司分立.合并或變更公司形式

C.公司解散

D.股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資

E.修改公司章程

13.我國公司法規(guī)定，公司有：CDE)情形的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

A.董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1/3時

B.公司未彌補的虧損達股本總額2/3時

C.持有公司股份10%以上的股東懇求時

D.董事會認為必要時

E.監(jiān)事會提議召開時

14.在我國公司法上，外國公司是(BD)

A.依中國法律設立的

B.依外國法律設立的

C.在中國境內(nèi)設立的

D.在中國境外設立的

E.中國法人

二.填空題

L我國《公司法》規(guī)定，董事每屆任期為三年。

2.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債

務擔當連帶責任。

3.代表特別之一以上表決權(quán)的股東.三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董

事會臨時會議。

4.晶立股息有遍公司的發(fā)起人，可以是自然人，也可以是一法人。

5.股份有限公司的設立，可以實行

發(fā)起設立或者募集設立的方式。

6.監(jiān)事的任期每屆為三年。

7.依據(jù)公司國籍的不同，可將公司分為本國公司.外國公司和跨國公司。

8.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳

納公司章程規(guī)定的出資額。

9.設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。

10.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬—元。法律.行政法規(guī)對股

份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

11.我國公司法規(guī)定，公司章程應實行的形式是一書面形式。

12.在我國，公司設立登記的主管機關是工商行政管理機關。

13.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注

冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起一兩年內(nèi)繳足。

14.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬。

15.我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司設董事會.其成員為三人至十三人。

16.股份有限公司實行發(fā)起設立方式設立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊

資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

17.《公司法》規(guī)定的股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

18.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

19.發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

20.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員應向公司申報所持有的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)

讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的30%o

21.除法律.行政法規(guī)另有規(guī)定以外，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購

的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

22.公司安排當年稅后利潤時，應當提取利潤的」^列入公司法定公積金。

23.公司應當自作出削減注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在

報紙上公告c

24.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款應當列為公司

_資本公積金。

25.公司因被撤銷而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之H起」五日內(nèi)成立清算組。

26.發(fā)起人向社會公開募集股份，必需公告招股說明書并制作認股書。

27.有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

28.我國《公司法》所稱的公司是指有限責任公司和股份有限公司。

29.一個自然人只能投資設立

一個一人有限責任公司。

30.有限責任是指股東以其為限對公司擔當責任。

31.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當剛好召集和主持；

監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十H以上單獨或者合計持有公司百分之十以上

的股東可以自行召集和主持。

32.董事.監(jiān)事.高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)

定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。

33.公司安排當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

34.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對

公司債務擔當連帶責任。

35.代表特別之一以上表決以的股東.三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開

董事會臨時會議。

36.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

37.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)

定或者全體股東另有約定的除外。

38.股東會會議做出修改公司章程,增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并.分立.

解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

39.發(fā)起人持有的木公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前

已發(fā)行的股份及公司董事.監(jiān)事.高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

40.設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起

人在中國境內(nèi)有居處。

41.董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律.行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司

造成損失的，有限責任公司的股東.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有

公司百分之一以上股份的股東，可以書面懇求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的

向人民法院提起訴訟。

42.公司的公積金用于彌補公司的虧損.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

43.公司應當自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債

權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要

求公司清償債務或者供應相應的擔保。

44.清算組在清理公司財產(chǎn).編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)覺公司財產(chǎn)不足清償債務

的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

45.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司

股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

三.名詞說明

1.公司：是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公

司擔當責任，公司以其全部貶產(chǎn)對公司債務擔當責任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。

2.公司法：是規(guī)定公司的設立.組織.活動.解散及其內(nèi)部.外部關系的法律規(guī)范的總稱。

3.母公司：是指擁有其他公司肯定數(shù)額的股份或依據(jù)協(xié)議，能夠限制.支配其他公司

的人事.財務.業(yè)務等事項的公司

4.子公司：是指肯定數(shù)額的股份被另一公司限制或依照協(xié)議被另一公司實際限制.支配的

公司。

5.控股：指駕馭肯定數(shù)量的股份，以限制公司的業(yè)務。

6.一人公司：指由單一股東（自然人或者法人）擁有公司的全部出資或者股份的公司。

是只有一個股東的有限責任公司。

7.分公司：是指在業(yè)務.資金.人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。

8.人合公司：是指公司信用的基礎在于股東個人條件的公司。

9.資合公司：是指公司信用的基礎在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。

10.法定資本制：是指公司設立時，必需在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須

一次發(fā)行.由股東全部認足，否則公司不得成立的資本形成制度。

1L授權(quán)資本制：是指公司設立時，須在章程中確定資本總額，但公司資本可以分期

發(fā)行，發(fā)起人或股東只認足章程中規(guī)定的最低限額的資本，公司即可成立，未發(fā)行

的資本，授權(quán)董事會依據(jù)公司營業(yè)須要和市場狀況隨時發(fā)行或募集。

12.公司章程：是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。

13.注冊資本：記載于公司章程，在公司登記機關登記注冊的公司資本總額。

14.關聯(lián)關系：是指公司控股股東.實際限制人.董事.監(jiān)事.高級管理人員與其干脆或者間

接限制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的

企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

15.有限責任公司：又稱有限公司，是指依照公司法設立，由法律規(guī)定的肯定人數(shù)的股東

共同出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司擔當責任，公司以其全部資產(chǎn)

對公司的債務擔當責任的企業(yè)法人。

16.國有獨資公司：指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

17.公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在肯定期限還本付息的有價證券。

18.股東派生訴訟：是指當公司的合法權(quán)益受到他人侵害，特殊是受到有限制權(quán)的股東.

母公司.董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權(quán)時，符合法定條件的股東以自己名

義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。

19.股份有限公司發(fā)起人：也稱為創(chuàng)立人，是指依照有關法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，

提出設立公司申請，認購公司股份，并對公司設立擔當責任者。

20.發(fā)起設立；是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

21.募集設立：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或

者向特定對象募集而設立公司。

22.創(chuàng)立大會：是由發(fā)起人召集認股人參與.探討并確定公司設立事務的機關。

23.股票：是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

24.優(yōu)先股：主要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)安排的權(quán)利方面，優(yōu)先于一般股。

25.一般股：是指法律和章程對股東權(quán)不作特殊規(guī)定的股份。

26.上市公司：是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

27.表決權(quán)的代理行使：股份有限公司股東可以托付代理人出席股東大會，代理人代表股

東出席會議時，應向公司提交股東授權(quán)托付書，并在托付書載明的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決

權(quán)。

28.獨立董事：是指不在公司擔當除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主

要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀推斷的關系的董事。

29.董事會秘書：上市公司設立董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備,文件

保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。

30.公司高級管理人員：依據(jù)《公司法》第217條第（一）項的規(guī)定，公司高級管理

人員，是指公司的經(jīng)理,副經(jīng)理.財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定

的其他人員c

31.外國公司：是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

32.外國公司的分支機構(gòu)：是指外國公司依照我國《公司法》的規(guī)定，在我國境內(nèi)設立的

經(jīng)營性組織C

33殳名債「是以公司債券形式表現(xiàn)的債權(quán)債務關系。

34.公司債券：指公司依照法定程序發(fā)行.約定在肯定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

35.可轉(zhuǎn)換公司債券：是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在肯定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以

轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

36：隨意公積金：又稱隨意盈余公積金，是指依據(jù)公司章程或股東會議

37.資本公積金：是指由公司資本或資產(chǎn)以及其他緣由所形成的公積金。

38.股利：是“股息”和“紅利”的統(tǒng)稱，是指公司依據(jù)法定的條件和程序，從其可資安

排的利潤中向股東支付的一種財產(chǎn)利益。

39.新設合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有

各公司均歸于殲滅的公司合并。

40.汲取合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司汲取其他公司而接著存

在，被汲取各公司主體資格同時殲滅的公司合并。

41.新設分立：是指一個公司依據(jù)法律規(guī)定的條件與程序，將其資產(chǎn)或業(yè)務進行分割，然

后分別設立兩個或兩個以上的新設公司，原有公司的法律主體資格殲滅的公司分立。

42.派生分立：是指一個公司依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進行分別,

另設一個或數(shù)個新的公司或分支機構(gòu)，原有公司接著存在的公司分立形式。

43.公司變更：是指公司在其存續(xù)期間內(nèi)，為適應公司經(jīng)營管理的須要，所進行的公司名

稱.經(jīng)營范圍.公司章程.注冊資本.組織形式等公司登記注冊事項的變更。

44.公司解散：是指公司因法律或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，停止其生產(chǎn)經(jīng)營活動并

經(jīng)過清算，最終殲滅其法律主體資格的法律行為。

45.一般清算：是指公司依法芻行組成清算組，依據(jù)法定程序進行的清算。

46.高級管理人員：高級管理人員是指公司的經(jīng)理.副經(jīng)理.財務負責人.上市公司董事會

秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

47.控股股東：是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份

占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足

百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會.股東大會的

決議產(chǎn)生重大影響的股東。

48.實際限制人；是指雖不是公司的股東，但通過投資關系.協(xié)議或者其他支配，能夠

實際支配公司行為的人。簡而言之，實際限制人就是實際限制上市公司的自然人,法

人或其他組織

49.股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持認購的股份為限對公司擔當

責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務擔當責任的公司。

50.法定公積金：也叫強制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必需提取的公積金。

51,累積投票制度：是指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持有的每一股份擁有與應

選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中運用的表決制度。

52.公司合并：是指兩個或兩個以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營的須要，依據(jù)法律規(guī)定的條件和

程序，合并為一個公司的法律行為。

53.發(fā)起人：也稱創(chuàng)辦人，是指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議，提出訂立公司的申請，向公司出資

或認購公司股份。并對公司設立擔當責任的人。

四.論述題

1.4.有限責任公司與股份有限公司的區(qū)分。

答：有限責任公司和股份有限公司是兩種重要的公司形態(tài)，均具有獨立的公司法律人格,

但有限責任公司具有資合人合性、封閉性的特點，段份有限公司具有徹底的資合性、公

眾性，兩者存在不同之處

1.公司規(guī)模不同。（1）股東規(guī)模。有限責任公司股東通常不超過50人，股份有限公司沒

有最高人數(shù)限制。（2）資本規(guī)模?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為

人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申

請股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

2.公司治理結(jié)構(gòu)不同。（1）股東對公司限制程度。兩者公司類型不同，股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，股

東對公司的限制程度不同，因此治理結(jié)構(gòu)不同。（2）組織結(jié)構(gòu)的繁簡。公司的治理結(jié)構(gòu)基

本構(gòu)成主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會。

3.公司資本規(guī)則不同。（1）資本的募集。股份發(fā)有限公司通過發(fā)行股票籌集資本，有限責

任公司通過認購出資籌集資本。（2）資本的劃分。股份有限公司股東認購的資本稱為股份,

有限責任公司股東認購的資本稱為出資。（3）資本的轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全

自由，股票是一種有價證券。有限責任公司股東的出資證明書是一種權(quán)利證書，不能自

由買賣，股東的出資轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制。

2.股份有限公司與有限責任公司有哪些區(qū)分？

答：（1）公司設立時對股東人數(shù)要求不一樣。設立股份有限公司應有3個以上（含3個）

發(fā)起人，多者不限；設立有限責任公司必需有2個以上30個以下的股東，因特殊須要，

公司股東超過30個的，須經(jīng)批準；但最多不得超過50個。

（2）股東的股權(quán)表現(xiàn)形式不一樣。在股份有限公司中，公司的資產(chǎn)總額平均劃分為相等

的股份，股東的股權(quán)是用持有多少股來表示的。而有限責征公司的資產(chǎn)總額不作等額劃

分，股東的股權(quán)是通過投資占總資產(chǎn)比例大小來表示的。

（3）股份轉(zhuǎn)讓限制不一樣，股份有限公司可以發(fā)股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和交易；而有

限責任公司不發(fā)股票，對股東只發(fā)放一張出資證明書，股東轉(zhuǎn)讓出資，要由股東會或董

事會探討通過。

3.有限責任公司的設立條件是什么答：（1）股東符合法定人數(shù)。法定人數(shù)是指法定資格

和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律.法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。

法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的注冊有限責任公司的股東人數(shù)?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂?/p>

的股東限定為二個以上五十個以下。

（2）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全

體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低

限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律.行政法規(guī)對有限責任公司注冊

資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）股東共同制定章程。制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環(huán)節(jié)，公司章程

由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽

名蓋章。

（49有A司名稱.建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。設立有限責任公司，除其名

稱應符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必需在公司名稱中標明〃有限責任公司〃或〃有

限公司〃。建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)，是指有限責任公司組織機構(gòu)的組成.

產(chǎn)生.職權(quán)等符合《公司法》規(guī)定的要求。公司的組織機構(gòu)一般是指股東會.董事會.監(jiān)事

會,經(jīng)理或股東會.執(zhí)行董事?一至二名監(jiān)事.經(jīng)理。股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的適用

前者，反之適用后者。

（5）有固定的生產(chǎn)。

4.簡述監(jiān)事會的職權(quán)。

答：（1）檢查公司財務；（2）對董事.高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違

反法律.行政法規(guī).公司章程或者股東會決議的董事.高級管理人員提出罷免的建議；（3）

當董事.高級管理人員的行為?員害公司的利益時，要求董事.高級管理人員予以訂正；（4）

提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召

集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十二條的規(guī)

定，對董事.高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.投資股東6人，其中ABCD以貨幣出資.E以專利投資，F(xiàn)以產(chǎn)權(quán)投資0G為秘書，H為

財務總監(jiān)，探討公司成為上市的路徑。

答：公司成為上市的路徑：有限責任公司一一股份有限公司一一有限責任公司一一股份

有限公司一一上市公司。

6.依照我國《公司法》規(guī)定，哪些人不得擔當監(jiān)事？

答：（1）無民事行為實力或者限制民事行為實力；

（2）因貪污.賄賂.侵占財產(chǎn).挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，

執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔當破產(chǎn)清算的公司.企業(yè)的董事長或者廠長.經(jīng)理，對該公司.企業(yè)的破產(chǎn)負有個

人責任的，白該公司.企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照.責令關閉的公司.企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任

的，自該公司.企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

7.試析2023年公司法關于中小股東的權(quán)益保障規(guī)定的特點。

答：舊公司法在股東權(quán)益方面條款較少，并且往往只規(guī)定“應當怎樣”，但缺乏“違反了

該怎么辦”的條款，特殊是被稱之為“最終的司法救濟手段”因缺乏相關規(guī)定，使得弱

勢股東或者受到損害的股東無法啟動訴訟程序。因法律的缺位，導致股東之間的地位不

同等現(xiàn)象比比皆是，中小股東沒有話語權(quán)，完全被大股東牽著鼻子走。修改特點：

第一，不僅完善和增加了小股東的各項權(quán)利，而且，還給予中小股東實行司法救濟的可

能，規(guī)定了當中小股東權(quán)益受到侵害或不公允對待時可以提起訴訟或退出公司。

其次，系統(tǒng)地梳理了有限公司和股份公司的不同股東權(quán)，對于多項重大股東權(quán)明確規(guī)定

了在有限公司層面主要體現(xiàn)為“單獨股東權(quán)”，在股份公司層面主要體現(xiàn)為“少數(shù)股東權(quán)，

第三，股東可以通過聯(lián)合而享有少數(shù)股東權(quán)。在公司法法律制度里，所謂“單獨股東權(quán)”,

是指股東權(quán)的行使無須依靠于其他股東的支持和協(xié)作，只要具有股東身份，不論持股數(shù)

量多少均可依法行使.依法取得的權(quán)利。所謂“少數(shù)股東權(quán)”，是指不是按股東身份，而

是依據(jù)股東所持股權(quán)比例或股份數(shù)量來衡量股東是否享有該項權(quán)利，通俗地講，就是少

數(shù)股東才享有的權(quán)利。這里的“少數(shù)股東”可以是一個股東，也可以是多個股東通過將

各自所持的股權(quán)比例或股份數(shù)合并計算后而享有了少數(shù)股東權(quán)。

8.請分析我國公司法引進揭開公司面紗制度的意義和特點。

答：2023年公司法其次十條：公司股東應當遵遵守法律律，行政法規(guī)和公司章程,依法行

使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立

地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股

東造成損失的，應當依法擔當賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,躲躲債務,嚴峻損害公司債權(quán)人利益的,

應當對公司債務擔當連帶責任。第一款和其次款講得特別清晰.從正面告誡君子們，股東

行使權(quán)利要遵遵守法律律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得濫用權(quán)利,坑害公司和股東的權(quán)

益,不得濫用公司獨立的人格地位和有限責任坑害債權(quán)人。第三款又對小人們說了，假如

股東濫用公司獨立的法人地位和有限責任躲躲債務,嚴峻損害債權(quán)人的話,我就讓你對

債權(quán)擔當連帶責任,把這層面紗揭開.這么一個揭開公司面紗的制度也是我國公司法對世

界公司法的一大貢獻。

9.依據(jù)我國公司法第167條規(guī)定談談公司稅后利潤安排的依次？

答：第一,公司安排當年稅后利潤時，應當提取利潤的白分之十列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。其次.公司的

法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先

用當年利潤彌補虧損。第三.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大

會決議，還可以從稅后利潤中提取隨意公積金。第四.公司彌補虧損和提取公積金后所余

稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定安排；股份有限公司依據(jù)股東持有

的股份比例安排，但股份有限公司章程規(guī)定不按持段比例安排的除外。第五.股東會.股

東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東安排利

潤的，股東必需將違反規(guī)定安排的利潤退還公司C第六.公司持有的本公司股份不得安排

利潤。

10.請你對我國新公司法對公司轉(zhuǎn)投資制度的規(guī)定。

答：1993年《公司法》第12條雖在第1款允許公司向其他公司投資，但在第2款規(guī)定了

公司轉(zhuǎn)投資的限制：”公司向其他有限責任公司.股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的

投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，

接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！?023年公司法第十五條規(guī)

定公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務

擔當連帶責任的出資人。

1.試析2023年公司法對公司資本制度設計的特點。

答：（1）注冊資本的最低限額下調(diào)。有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

股份公司從1000萬元降低為500萬元

（2）允許分期出資。除了一人公司，無論是有限公司還是股份公司，都允許股東在兩

年之內(nèi)分期出資，投資公司甚至可以在五年之內(nèi)分期出資。

（3）放寬對出資形式的限制。刪除了原《公司法》列舉式的五種出資形式，取而以列

舉性的“貨幣”.“實物”.“學問產(chǎn)權(quán)”.“土地運用權(quán)”和概括性的描述“可以用貨幣

估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”來表述，大大擴展了可以用來出資的空間，使得出

資方式更為敏捷。

（4）提高了學問產(chǎn)權(quán)出資的比例。新《公司法》規(guī)定設立有限公司貨幣出資額不得

低于注冊資本的30%,其余可用非貨幣財產(chǎn)進行出資，但應當進行評估。這表明，非貨幣

出資的注冊資本可達70%,且未規(guī)定學問產(chǎn)權(quán)的出資比例，也就是說學問產(chǎn)權(quán)的出資比例

可高達70%o

2.試析2023年公司法關于中小股東的權(quán)益保障規(guī)定的特點。

答：舊公司法在股東權(quán)益方面條款較少，并且往往只規(guī)定“應當怎樣”，但缺乏“違反了

該怎么辦”的條款，特殊是被稱之為“最終的司法救濟手段”因缺乏相關規(guī)定，使得弱

勢股東或者受到損害的股東無法啟動訴訟程序。因法律的缺位，導致股東之間的地位不

同等現(xiàn)象比比皆是，中小股東沒有話語權(quán)，完全被大股東牽著鼻子走。

修改特點：第一，不僅完善和增加了小股東的各項權(quán)利，而且，還給予中小股東實行司

法救濟的可能，規(guī)定了當中小股東權(quán)益受到侵害或不公允對待時可以提起訴訟或退出公

司。

其次，系統(tǒng)地梳理了有限公司和股份公司的不同股東權(quán)，對于多項重大股東權(quán)明確規(guī)定

了在有限公司層面主要體現(xiàn)為“單獨股東權(quán)”,在股份公司層面主要體現(xiàn)為“少數(shù)股東權(quán)”。

第三，股東可以通過聯(lián)合而享有少數(shù)股東權(quán)。在公司法法律制度里，所謂“單獨股東權(quán)”,

是指股東權(quán)的行使無須依靠于其他股東的支持和協(xié)作，只要具有股東身份，不論持股數(shù)

量多少均可依法行使.依法取得的權(quán)利。所謂“少數(shù)股東權(quán)”，是指不是按股東身份，而

是依據(jù)股東所持股權(quán)比例或股份數(shù)量來衡量股東是否享有該項權(quán)利，通俗地講，就是少

數(shù)股東才享有的權(quán)利。這里的“少數(shù)股東”可以是一個股東，也可以是多個股東通過將

各自所持的股權(quán)比例或股份數(shù)合并計算后而享有了少數(shù)股東權(quán)。

3.請分析我國新公司法引進揭開公司面紗的制度的意義。

答：2023年公司法其次十條公司股東應當遵遵守法律律,行政法規(guī)和公司章程，依法行

使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他段東的利益；不得濫用公司法人獨立

地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司設東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股

東造成損失的，應當依法擔當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責

任，躲躲債務，嚴峻損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務擔當連帶責任。

第一款和其次款講得特別清晰。從正面告誡君子們，股東行使權(quán)利要遵遵守法律律.法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，不得濫用權(quán)利，坑害公司和股東的權(quán)益，不得濫用公司獨立的人格

地位和有限責任坑害債權(quán)人。接下來第三款又對小人們說了，假如股東濫用公司獨立的

法人地位和有限責任躲躲債務，嚴峻損害債權(quán)人的話，我就讓你對債權(quán)擔當連帶責任，

把這層面紗揭開。這么一個揭開公司面紗的制度也是我國公司法對世界公司法的一大貢

獻C

4.請你對我國新公司法對公司轉(zhuǎn)投資制度的規(guī)定。

答：1993年《公司法》第12條雖在第1款允許公司向其他公司投資，但在第2款規(guī)定了

公司轉(zhuǎn)投資的限制：”公司向其他有限責任公司,股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的

投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后,

接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！?/p>

2023年公司法第十五條規(guī)定公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得

成為對所投資企業(yè)的債務擔當連帶責任的出資人。

5.談談公司的社會責任

答：（一）公司是最佳的集資工具

集資是公司產(chǎn)生的最干脆,最重要的緣由。一方面，股東的有限責任制.股份自由轉(zhuǎn)讓，

無疑能最大限度地降低投資風險；另一方面公司的組織機構(gòu)及利潤安排制度又能最大限

度地保障投資者的利益，因此能夠調(diào)動投資者的主動性，成為最佳集資工具。

（二）公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理

企業(yè)的現(xiàn)代化管理是民主管理和科學管理的結(jié)合。以股東投資行為為基礎，傳統(tǒng)全部權(quán)

在公司中轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)利，二者相互獨立又相互制衡。

（三）公司有利于企業(yè)法人制度的建立,健全

在公司制度的發(fā)展史上，股份公司以其特有的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式和權(quán)利行使機制，最終確立

了企業(yè)法人制度，對社會生產(chǎn)力的發(fā)展起到了極大的促進作用。

（四）公司有利于市場經(jīng)濟體制的建立.健全

對公司發(fā)展歷史的考察充分表明，公司發(fā)展的歷史，同時也是現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制建立和

完善的歷史。因此，公司制度對我國經(jīng)濟改革的意義還在于，公司制在國有企業(yè)中的運

用向現(xiàn)有宏觀經(jīng)濟管理體制提出了挑戰(zhàn)。

（五）公司是投資主體限制企業(yè)的有效形式

由于股份有限公司在現(xiàn)代的發(fā)展，公司已不僅是單個企業(yè)經(jīng)營的組織形態(tài)，由控股產(chǎn)生

的母.子公司及公司集團也是社會化大生產(chǎn)中企業(yè)之間聯(lián)合的組織形態(tài)。

6.依據(jù)我國公司法第167條規(guī)定談談公司稅后利潤安排的依次

答：公司稅后利潤安排的依次為：（1）彌補虧損。為愛護公司債權(quán)人的利益和社會公共

利益，貫徹公司資本充溢原則，公司在本年度有盈余時，應首先檢查上一年度是否有虧

損。如有虧損，而公司的法定公積金又不足以彌補上一年度的虧損時，應先用公司的當

年利潤彌補虧損。（2）提取法定公積金。依據(jù)我國《公司法》的有關規(guī)定，公司當年的

利潤在彌補虧損后，假如仍有剩余，則必需提取利潤額的10%列入法定公積金。（3）支付

優(yōu)先股股利。優(yōu)先股股東往往或多或少地放棄了作為股東的共益權(quán)，一般狀況下不參與

公司的經(jīng)營決策，也不享有公積金權(quán)益。因此優(yōu)先段股利的支付應優(yōu)先于提取隨意公積

金，以防止公司利用提取隨意公積金損害優(yōu)先股股東的權(quán)益。（4）提取隨意公積金。我

國《公司法》規(guī)定，公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取

隨意公積金。（5）支付一般股股利。公司在依法完成以上各項安排程序后，如利潤仍有

剩余，即可按確定的利潤安排方案向一般股股東支付股利。

四.案例分析

L文IJ.關.張約定各自出資40萬元設立有限公司，因劉只有20萬元，遂與張月定由張為

期墊付出資20萬元。公司設立時，張藝價值40萬元的房屋評估為60萬元騙的驗資，后

債權(quán)人發(fā)覺甲公司注冊資金不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？

答：本題表明，三人各自出資40萬元，實際出資不足的是劉，盡管劉與張之間有約定，

但該約定并不能變更公司設立登記中股東出資的狀況，也不能變更第三人對公司資本狀

況的相識。因此，劉應當成蛋補交差額的責任，而公司設立時的股東關.張英當擔當連帶

責任。

2.1997年8月，風華電子股份有限公司依法登記成立，其中，王某持有公司3%的股份，

張某持有4%,李某持有2%。公司成立后連年發(fā)生經(jīng)營虧損，至2000年4月16日，公司

未彌補的虧損額已達公司股本總額的34%,張某因此向公司董事會提出要求召開臨時股東

會，解決經(jīng)營中出現(xiàn)的問題，遭到董事會的拒絕。張某于是聯(lián)合王某,李某在2000年5

月8日向公司全體股東發(fā)出在5月27日召開臨時股東大會的通知，并在通知中列明大會

探討的事項為重新選舉董事會。5月8日，公司臨時股東大會召開，重新選舉了公司董事

會，其中張某為公司董事。張某在臨時股東大會上又提出修改公司章程的提案。大會以

代表臨時股東會股份數(shù)的59%的比例通過了這一提案。請分析以上論述中的錯誤，并說明

理由O

答：（1）公司未彌補的虧損額達股本總額的34%,超過公司法的規(guī)定，董事會應在2個月

內(nèi)召開臨時股東大會（2）三人共持有9%的股份，沒達到法定的10%的規(guī)定，無權(quán)召開臨

時股東大會。（3）5月8日發(fā)出通知，27日開會，違反了法定的提前30開通知的規(guī)定。

（4）通過修改章程的決議，違反了法定的通知中未列明的事項不得作出決議的規(guī)定。（5）

大會以59%表決權(quán)通過修改章程的議案，也違反了有關特殊決議的規(guī)定。

3.金山股份有限公司因經(jīng)營困難，難以維持，因此準備解散。公司董事會就解散的有關

法律問題進行探討，主要問題包括：（1）公司解散的緣由有哪些？（2）公司應當在何

時成立清算組？逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以實行什么措施？（3）我國《公

司法》對通知債權(quán)人與債權(quán)申報作了哪些規(guī)定？

請結(jié)合法律規(guī)定綜合分析。

答：（1）公司解散的緣由：公司章程規(guī)定的營業(yè)其吸納屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立須要解散；依法被吊

銷營業(yè)執(zhí)照.責令關閉或者被撤銷；人民法院應股東的懇求而解散公司。

（2）公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，逾期不成立清算組進行清算

的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

（3）清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人

應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申

報其債權(quán)，債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并供應證明材料，清算組應當

對債權(quán)進行登記。

4.申某與劉某.裴某為某有限責任公司的三個股東?，F(xiàn)申某擬將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三人畢

某，而公司章程對轉(zhuǎn)讓事宜未作規(guī)定，現(xiàn)向你詢問我國《公司法》對此的相關規(guī)定，請

予以簡要解答。

答：（1）《公司法.》規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同

意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之

日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東

應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主

見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資

比例行使優(yōu)先購買權(quán)。即是說申某將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三人畢某，應當經(jīng)劉某.裴某過半

數(shù)同意，并且申某應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知劉某和裴某征求看法，劉其和裴某自接

到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，劉某和裴某有優(yōu)先購買權(quán)，假如劉某和裴

某主見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，依據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的

出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

5?某股份有限公司欲成立監(jiān)事會，現(xiàn)就以下問題向你詢問，以下問題：（1）該公司的

監(jiān)事會的成員至少為多少人？分別由哪些人組成？（2）依照我國《公司法》規(guī)定，哪些

人不得兼任監(jiān)事會成員？（3）依照我國《公司法》規(guī)定，哪些人不得擔當監(jiān)事？請你對

上述問題予以回答。

答：（1）股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于3人，監(jiān)事會除了應當包括股東代表外，

還必需有適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,詳細比例由公司

章程規(guī)定。

（2）《公司法》規(guī)定公司的董事.高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（3）《公司法》規(guī)定：有下列情形之一的不得擔當股份有限責任公司的監(jiān)事：

（1）無民事行為實力或者限制民事行為實力；（2）因貪污,賄賂,侵占財產(chǎn).挪用財產(chǎn)或

者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政

治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔當破產(chǎn)清算的公司.企業(yè)的董事長或者廠長,經(jīng)理，

對該公司.企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司.企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照.責令關閉的公司,企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任

的，自該公司.企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到

期未清償。

6.周某擬投資成立一個一人有限責任公司A公司，特地從事詢問?，F(xiàn)就以下問題向你詢

問，提出下列問題：（1）依據(jù)我國《公司法》，該公司注冊資本最低為多少？（2）假

如A公司經(jīng)營狀況良好,A公司欲再投資設立一個一人有限責任公司B公司從事房地產(chǎn)開

發(fā)，是否允許？為什么？（3）周某對A公司的債務在什么狀況下?lián)斶B帶責任？現(xiàn)請你

就周某的問題予以回答。

答：（1）該公司注冊