保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》必備

考點(diǎn)匯總

1,下列企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%,不考慮其他因素，關(guān)于

遞延所得稅的會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤的是（）o[2008年真題改編]

A.甲公司2018年經(jīng)營虧損1億元，公司預(yù)計(jì)在未來5年內(nèi)能夠產(chǎn)生

足夠的應(yīng)納稅所得額，為此確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)2500萬元

B.乙公司2018年初購入設(shè)備一臺(tái)，公司在會(huì)計(jì)處理時(shí)按照直線法計(jì)

提折舊。該設(shè)備符合稅收優(yōu)惠條件，計(jì)稅時(shí)按年數(shù)總和法計(jì)提折舊，

當(dāng)年比直線法多計(jì)提1000萬元，為此確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)250萬元

C.丙公司2018年初以2000萬元購入一項(xiàng)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)

入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，2018年末該項(xiàng)金融資產(chǎn)的公允價(jià)值為

3000萬元，為此公司確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債250萬元

D.丁公司2018年初以4000萬元購入一項(xiàng)投資性房地產(chǎn)，2018年末

該項(xiàng)投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值為3000萬元，為此確認(rèn)遞延所得稅資

產(chǎn)250萬元

【答案】：B

【解析】：

B項(xiàng)，固定資產(chǎn)賬面價(jià)值比計(jì)稅基礎(chǔ)多1000萬元，形成應(yīng)納稅暫時(shí)

性差異，應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債250萬元。

2.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列說法

中有誤的是（）o

A.對(duì)股票首次發(fā)行上市申請(qǐng)，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)自受理之日起三

十個(gè)工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢

B.首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項(xiàng)，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)

收到發(fā)行人回復(fù)后十個(gè)工作日內(nèi)可以繼續(xù)泥出審核問詢

C.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束

后十個(gè)工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿

和更新后的驗(yàn)證版招股說明書

D.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不

超過三個(gè)月

E.自受理發(fā)行上市申請(qǐng)文件之日起，本所審核和中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的時(shí)

間總計(jì)不超過三個(gè)月

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》分析如下，A

項(xiàng)，第39條第1款規(guī)定，對(duì)股票首次發(fā)行上市申請(qǐng)，本所發(fā)行上市

審核機(jī)構(gòu)自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，通過保薦人向發(fā)行人提出首

輪審核問詢。B項(xiàng)，第41條第1項(xiàng)規(guī)定，首輪審核問詢后，存在下

列情形之一的，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)收到發(fā)行人回復(fù)后十個(gè)工作日

內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢：①首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事

項(xiàng)。C項(xiàng)，第42條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按

照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查和核查，

及時(shí)，逐項(xiàng)PI復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補(bǔ)充或

者修改發(fā)行上市申請(qǐng)文件，并于上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束后十個(gè)工作

日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的

驗(yàn)證版招股說明書。DE兩項(xiàng)，第48條規(guī)定，申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市

的，本所在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息

披露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及

其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。發(fā)行

人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三

個(gè)月。自受理發(fā)行上市申請(qǐng)文件之日起，木所審核和中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)

的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。

3.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦業(yè)務(wù)的表

述，正確的有（）。［2016年5月真題］

I.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以選擇不同的保薦機(jī)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第6條規(guī)定，同

次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保

薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國

證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保

薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商

可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司

與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。I項(xiàng)，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市

保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。III項(xiàng)，只有證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)

量時(shí)，才可以采用聯(lián)合保薦形式。

4.下列報(bào)告分部的確定正確的是（）。［2013年11月真題］

A.該經(jīng)營分部的分部收入占所有分部收入合計(jì)的10%或者以上

B.該分部的營業(yè)利潤占全部營業(yè)利潤的10%或者以上

C.該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計(jì)額的10%或者以上

D.該分部的虧損占全部虧損的10%或者以上

E.企業(yè)的經(jīng)營分部達(dá)到規(guī)定的10%重要性標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)為報(bào)告分部后，確

定為報(bào)告分部的經(jīng)營分部的對(duì)外交易收入合計(jì)額占合并總收入或企

業(yè)總收入的比重應(yīng)當(dāng)達(dá)到75%的比例，如果未達(dá)到75%的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)

必須增加報(bào)告分部的數(shù)量，將其他未作為報(bào)告分部的經(jīng)營分部納入報(bào)

告分部的范圍，直到該比重達(dá)到75%

【答案】:A|C|E

【解析】：

BD兩項(xiàng)，當(dāng)經(jīng)營分部的大部分收入是對(duì)外交易收入，且滿足下列條

件之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其確定為報(bào)告分部：①該分部的分部收入占所

有分部收入合計(jì)的10%或者以上；②該分部的分部利潤（虧損）的絕

對(duì)額，占所有盈利分部利潤合計(jì)額或者所有虧損分部虧損合計(jì)額的絕

對(duì)額兩者中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部

資產(chǎn)合計(jì)額的10%或者以上。

5.下列要征企業(yè)所得稅的是（）。［2013年11月真題］

I.有限責(zé)任公司

II.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

in.合伙企業(yè)

IV.股份有限公司

A.I.IV

B.I、II>IV

C.I、III、W

D.i、H、in、w

【答案】：A

【解析】：

除個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法外，凡在我國境內(nèi)，

企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依法繳納企業(yè)所

得稅。n項(xiàng)繳納個(gè)人所得稅。in項(xiàng)，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳

納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

6.下列關(guān)于金融期貨和金融期權(quán)的說法正確的是（）。［2010年真題］

I.只有金融期貨期權(quán)，沒有金融期權(quán)期貨

n.金融期權(quán)的買方只有權(quán)利沒有義務(wù)，期權(quán)的賣方只有義務(wù)沒有權(quán)

利

in.金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損是無限的，金融期權(quán)的買

方收益是無限的

IV.金融期貨交易雙方都需要繳納保證金，但金融期權(quán)的買方不需要

繳納保證金

A.I、n、in

B.i、in、iv

c.i、n、iv

D.11、m、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

in項(xiàng)，在期貨交易中，雙方潛在的盈利和虧損是無限的，在期權(quán)交易

中，若買入的是看趺期權(quán)，則收益是有限的。

7.以下事項(xiàng)中，構(gòu)成企業(yè)合并的有（）o

A.甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公摟

B.購買子公司的少數(shù)股權(quán)

C.甲公司與乙公司共同出資丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

D.企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A支付現(xiàn)金自B公司原股東處取得B

公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

E.企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A發(fā)行股份取得B公司全部資產(chǎn)和負(fù)

債，B公司注銷

【答案】：D|E

【解析】：

構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩個(gè)條件：一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或

業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。A項(xiàng)僅購買資產(chǎn),

不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；BC兩項(xiàng)均沒有取得控制權(quán)，報(bào)

告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；D項(xiàng)屬于控股合并；E項(xiàng)屬

于吸收合并。

8.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，以下哪一選項(xiàng)屬于投資者可以免

于發(fā)出要約的情形？（）

A.經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到25%

B.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而

減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行

股份的20%

C.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司己發(fā)行

股份的25%

D.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第63條第1款規(guī)定,

有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：①經(jīng)政府或者國有資

產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在

一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過

30%；②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股

份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已

發(fā)行股份的30%；③經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取

得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新

股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；④在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事

實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的

股份；⑤在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)

行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上

市地位；⑥證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、

貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實(shí)際

控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓

相關(guān)股份的解決方案；⑦因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股

份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議

購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超

過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議

期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)

上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑩中國證

監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定

的其他情形。

9.下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司各類申請(qǐng)文件簽字要求的說法，正確的有

（）o

I.舉辦核查報(bào)告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得委托他

人代為簽名

II.因商業(yè)秘密提出豁免申請(qǐng)的，發(fā)行人的法定代表人應(yīng)當(dāng)在豁免申

請(qǐng)文件中簽字確認(rèn)

III.發(fā)行保薦報(bào)告由保薦機(jī)構(gòu)董事長，總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）簽

字確認(rèn)

N.保薦機(jī)構(gòu)的董事長或經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在招股說明書

中出具證明

A.II.III、IV

B.II>III

C.IILIV

D.I、II、III

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于切實(shí)提高招股說明書（申報(bào)稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)

量相關(guān)注意事項(xiàng)的通知》，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于發(fā)行人舉報(bào)事項(xiàng)出具的核查

報(bào)告，應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字C律

師事務(wù)所出具的核查報(bào)告，應(yīng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的核查報(bào)告，應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦會(huì)計(jì)

師簽字。核查報(bào)告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、

簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)同時(shí)提供本

人簽名的委托書，委托書應(yīng)當(dāng)明確具體、不得概括委托。

n項(xiàng)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證

發(fā)（2019）29號(hào)），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出

豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的內(nèi)部管理

制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認(rèn)定信息豁免披露事項(xiàng)；②發(fā)

行人的董事長應(yīng)當(dāng)在豁免申請(qǐng)文件中簽字確認(rèn)；③豁免披露的信息應(yīng)

當(dāng)尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。

III、IV項(xiàng)，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層

對(duì)保薦項(xiàng)目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項(xiàng)目,

應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機(jī)構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)

人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項(xiàng)目首次申報(bào)文件，包括招股說明書（募集說明書）、

發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告（保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告）等文件中簽字

確認(rèn)，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機(jī)構(gòu)董事長

或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報(bào)告、舉報(bào)信核查報(bào)告和發(fā)審委意見回

復(fù)報(bào)告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

10.出現(xiàn)下列情形的上市公司，深交所可決定暫停其股票上市的有

（）o

I.因最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近二年

連續(xù)虧損

II.因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，首個(gè)會(huì)計(jì)

年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為一2000萬元

III.首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審

計(jì)報(bào)告

IV.2017年6月30日尚未披露2016年年度報(bào)告

V.因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰

A.I、II

B.II

C.H、III、W

D.n、in、v

E.m、N、v

【答案】：B

【解析】：

II、m、IV三項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修

訂）第14.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定

暫停其股票上市交易：①因凈利潤觸及本規(guī)則13.2.1條第①項(xiàng)規(guī)定情

形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤

繼續(xù)為負(fù)值；②因凈資產(chǎn)觸及本規(guī)則1321條第②項(xiàng)規(guī)定情形其股票

交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)

為負(fù)值；③因營業(yè)收入觸及本規(guī)則13.2.1條第③項(xiàng)規(guī)定情形其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入繼續(xù)低于

1000萬元；④因?qū)徲?jì)意見類型觸及本規(guī)則13.2.1條第④項(xiàng)規(guī)定情形

其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼

續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤因未在規(guī)定期限

內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告觸及木規(guī)則13.2.1條第⑤項(xiàng)規(guī)定情形其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告；⑥因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告觸及本規(guī)則

13.2.1條第⑥項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)

月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；⑦因欺詐發(fā)行觸及本規(guī)則

13.2.1條第⑦項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)

交易日期限屆滿；⑧因重大信息披露違法觸及本規(guī)則13.2.1條第⑧

項(xiàng)、第⑨項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)交易

日期限屆滿；⑨因股權(quán)分布不再具備上市條件觸及本規(guī)則1321條第

⑩項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)

分布仍不具備上市條件；⑩公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條

件；?本所規(guī)定的其他情形。

I、V兩項(xiàng)，第1321條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所

有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連

續(xù)為負(fù)值；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追

溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③最近一個(gè)會(huì)計(jì)年

度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)

計(jì)年度營業(yè)收入低于1000萬元；④最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定

期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑥未在法定期限內(nèi)披露年度

報(bào)告或者半年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑦因欺詐發(fā)行受到

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；

⑧構(gòu)成重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形；⑨構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重

大違法強(qiáng)制退市情形；⑩出現(xiàn)本規(guī)則第12.11條、第12.12條規(guī)定的

股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不

確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決

方案后1個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成；?法院依法受理公司重整、和解或者破

產(chǎn)清算申請(qǐng)；?出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形；本所認(rèn)定

的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

11.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》，可以對(duì)

相關(guān)責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施的情形有（）o

I.發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的

II.發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所

報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏的

III.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行

人所報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏的

IV.保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的

V.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)

有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，情節(jié)嚴(yán)重的

A.I、II、III

B.I、II、HI、IV

c.i、n、in、w、v

D.n、in、iv

E.IKIlkw、v

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第63

條規(guī)定，發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)

容的，中國證監(jiān)會(huì)采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的

監(jiān)管措施；對(duì)相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的

監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。II項(xiàng)，第65條第1款規(guī)

定，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所

報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人

選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。HI項(xiàng)，第65條第2

款規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反木辦法規(guī)定，致使

發(fā)行人所報(bào)送的注冊(cè)申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)責(zé)任人員采取認(rèn)定為

不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。IY項(xiàng)，第

66條第1款規(guī)定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，

采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)

人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人

員采取證券市場禁入的措施。V項(xiàng)，第66條第3款規(guī)定，證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及

其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證

監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取三個(gè)月至三年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出

具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相

關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

12.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露

指引》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露，說法正確的是

()。

A.聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)針對(duì)資產(chǎn)支持證券出具評(píng)級(jí)報(bào)告的，在評(píng)級(jí)對(duì)象

有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的4

月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)及

時(shí)披露不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告

B.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，原始稅益人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分

配日的兩個(gè)交易日前向合格投資者披露專項(xiàng)計(jì)劃收益分配報(bào)告

C.資產(chǎn)支持證券設(shè)立不足兩個(gè)月的，管理人應(yīng)當(dāng)編制年度資產(chǎn)管理報(bào)

告

D,以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)

計(jì)劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計(jì)劃說明書的約

定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實(shí)際操

作情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指

引》具體分析如下：

A兩項(xiàng)，第17條第1款規(guī)定，聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)針對(duì)資產(chǎn)支持證券

出具評(píng)級(jí)報(bào)告的，在評(píng)級(jí)對(duì)象有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資

產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的

定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

BC兩項(xiàng)，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資

產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個(gè)交易日前向合格投資者披露專項(xiàng)計(jì)劃

收益分配報(bào)告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上年度資產(chǎn)管理報(bào)告。對(duì)于設(shè)立不足兩個(gè)

月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報(bào)告。

D項(xiàng)，第21條規(guī)定，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)

資產(chǎn)方式組成專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按

照計(jì)劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及

循環(huán)購買的實(shí)際操作情況。

13.根據(jù)國家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券發(fā)布指引》，下列說法

正確的有（）。

1.寬帶中國工程、生物育種工程以及高性能集成電路工程等領(lǐng)域符

合條件的企業(yè)，可以發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券

II.發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債的企業(yè)在相關(guān)手續(xù)齊備、償債保障措

施完善的基礎(chǔ)上，比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程

序，提高審核效率

HI.支持發(fā)債企業(yè)利用債券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，在償債保障措施較為

完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過60%的募集資金用于償還銀行貸

款和補(bǔ)充營運(yùn)資金

IV.積極探索知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押擔(dān)保方式

V.允許發(fā)債募集資金用于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域兼并重組，購買知識(shí)

產(chǎn)權(quán)等

A.I、II、IV

B.I、II、IV、V

C.IILW

D.n、in、iv

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》具體分析如下：

I項(xiàng)，鼓勵(lì)節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能

源、新材料、新能源汽車等領(lǐng)域符合條件的企業(yè)發(fā)行戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

專項(xiàng)債券融資，重點(diǎn)支持《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》

（國發(fā)（2012）28號(hào)）中明確的重大節(jié)能技術(shù)與裝備產(chǎn)業(yè)化工程、

重大環(huán)保技術(shù)裝備及產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化示范工程、重要資源循環(huán)利用工程、

寬帶中國工程、高性能集成電路工程、新型平板顯示工程、物聯(lián)網(wǎng)和

云計(jì)算工程、信息惠民工程、蛋白類等生物藥物和疫苗工程、高性能

醫(yī)學(xué)診療設(shè)備工程、生物育種工程、生物基材料工程、航空裝備工程、

空間基礎(chǔ)設(shè)施工程、先進(jìn)軌道交通裝備及關(guān)鍵部件工程、海洋工程裝

備工程、智能制造裝備工程、新能源集成應(yīng)用工程、關(guān)鍵材料升級(jí)換

代工程以及新能源汽車工程等二十大產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展工程項(xiàng)目。

II項(xiàng)，對(duì)于專項(xiàng)用于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的發(fā)債申請(qǐng)，在相關(guān)手續(xù)齊

備、償債保障措施完善的基礎(chǔ)上，比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核

類”債券審核程序，提高審核效率。

III、IV、V三項(xiàng)，優(yōu)化戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券品種方案設(shè)計(jì)。一是

可根據(jù)項(xiàng)目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計(jì)債券發(fā)行方案，支持合理靈

活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是支持發(fā)債企業(yè)利用債

券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)

使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充營運(yùn)資金。三是

積極探索知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押擔(dān)保方式。四是允許發(fā)債募集資金用于戰(zhàn)略性

新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域兼并重組、購買知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

14.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票配售的說法正確的有（）。

I.公募基金、社保基金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者

II.首次公開發(fā)行股票后總股本為3億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低

于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%

HI.對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)

相同

IV.首次公開發(fā)行股票后總股本為6億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低

于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

V.企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例可以適當(dāng)?shù)陀谄渌顿Y者

A.I、II

B.ni、iv

c.i、n、m

D.n、ni、iv

E.i、IV、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行

網(wǎng)下詢價(jià)和配售。首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行后總

股本在4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行

股票數(shù)量的60%；公開發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比

例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次

網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資

基金（以下簡稱公募基金）、全國社會(huì)保障基金（以下簡稱社保基金）

和基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金（以下簡稱養(yǎng)老金）配售，安排一定比例的股票

向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)

資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱保險(xiǎn)資金）

配售。公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效

申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下

投資者配售剩余部分。對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲

得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基

金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。安排向戰(zhàn)略投資者

配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比

例。網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露。

15.以下說法正確的有（）o

A.有限公司的董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，包括國有獨(dú)資公司

的董事長產(chǎn)生辦法也是由公司章程規(guī)定

B.股份公司董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.股份公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

D.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

E.股份公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

【答案】：B|D|E

【解析】：

A項(xiàng)，《公司法》第67條第3款規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長

1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

從董事會(huì)成員中指定。B項(xiàng)，第109條第1款規(guī)定，股份有限公司董

事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以

全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。C項(xiàng)，第108條第2款規(guī)定，股份有限

公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司

職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D項(xiàng),

第67條第1款規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第46條、第

66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員中

應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。E項(xiàng)，根據(jù)第117條規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)

事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的

公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于3，具體比例由公司

章程規(guī)定。

16.關(guān)于深交所定期報(bào)告的說法正確的有（）。［2014年6月真題］

A.年度報(bào)告期間，公司依法對(duì)外報(bào)送報(bào)告期統(tǒng)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)將所報(bào)

送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人進(jìn)行登記

B.董事會(huì)審議通過每10股送轉(zhuǎn)6股以上的利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)向

深交所報(bào)送《內(nèi)幕信息知情人員檔案》

C.上市公司擬以半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅且不送紅

股或者用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)

D.擬發(fā)布第一季度報(bào)告業(yè)績預(yù)告但其上年年報(bào)尚未披露的上市公司，

應(yīng)當(dāng)在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時(shí)披露其上年度的業(yè)績快報(bào)

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄笫2號(hào)一一定期報(bào)告披露相

關(guān)事項(xiàng)》（2019年修訂）規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、外部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人

員、依法對(duì)外報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表的外部單位相關(guān)人員等提前知悉定期報(bào)告

內(nèi)幕信息的人員，納入定期報(bào)告內(nèi)幕信息知情人員的范圍。B項(xiàng)，《信

息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號(hào)——業(yè)績預(yù)告及定期報(bào)告披露》（2015年

修訂）規(guī)定，上市公司董事會(huì)審議通過高送轉(zhuǎn)（指每10股送轉(zhuǎn)6股

以上）的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)

備忘錄的要求向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人員的信息資料。C項(xiàng)，上市

公司擬以半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者

用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。D項(xiàng),

擬發(fā)布第一季度報(bào)告業(yè)績預(yù)告但其上年年報(bào)尚未披露的上市公司，應(yīng)

當(dāng)在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時(shí)披露其上年度的業(yè)績快報(bào)。

判斷題

17.以下事項(xiàng)中，構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的有（）o

A.甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公樓

B.乙公司系甲公司子公司，甲公司購買乙公司的少數(shù)股權(quán)

C.甲公司2009年1月1日投資設(shè)立A公司，為全資子公司，2009年

2月1日從獨(dú)立第三方購入B公司，持有B公司100%股權(quán)，能夠決

定B公司的財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營決策，2010年1月1日，A公司支付現(xiàn)金

從甲公司處購入B公司100%股權(quán)，購入后A公司可對(duì)B公司實(shí)施控

制

D.A公司和B公司均為國有企業(yè)成立均1年以上，其控股股東和實(shí)際

控制人均為國務(wù)院國資委，A公司于2011年4月1日以直接支付現(xiàn)

金方式取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

E.A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年以

上，2011年4月1日A公司以直接支付現(xiàn)金方式從甲公司處取得B

公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

【答案】：E

【解析】：

A項(xiàng)僅購買資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；B項(xiàng)沒有取得

控制權(quán)，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；C項(xiàng)，合并前同

一控制的時(shí)間不足1年，不能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并；D項(xiàng)，僅

僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，不

能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并。

18.關(guān)于參與首次公開發(fā)行股票詢價(jià)和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的投資者備案，

正確的是（）o[2015年9月真題]

A.保險(xiǎn)公司可自行在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案

B.個(gè)人投資者在主承銷商處備案

C.私募股權(quán)公司可自行在中國證券'也協(xié)會(huì)自行備案

D.信托計(jì)劃可自行在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自行備案

【答案】：A

【解析】：

AC兩項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）

第5條規(guī)定，證券公司、基金公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司

以及合格境外投資者等6類機(jī)構(gòu)投資者可自行在協(xié)會(huì)注冊(cè)。B項(xiàng)，第

6條第1款規(guī)定，除本細(xì)則第5條所述6類機(jī)構(gòu)投資者外，其他機(jī)構(gòu)

投資者或個(gè)人投資者可由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司向初,會(huì)

推薦注冊(cè)。D項(xiàng)，根據(jù)第4條規(guī)定，股票配售對(duì)象是指網(wǎng)下投資者所

屬或直接管理的，己在協(xié)會(huì)完成注冊(cè)，可參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)

的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。網(wǎng)下投資者指定的股票配售對(duì)象不

得為債券型證券投資基金或信托計(jì)劃，也不得為在招募說明書、投資

協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場價(jià)差為目的

申購首發(fā)股票的理財(cái)產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。

19.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換的確認(rèn)和計(jì)量原則，下列表述不正確的是

()o

A.換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價(jià)值均能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)

公允價(jià)值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)

B.不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)或交換涉及資產(chǎn)的公允價(jià)值均不能可靠計(jì)量的非

貨幣性資產(chǎn)交換，應(yīng)當(dāng)按照換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)

作為換入資產(chǎn)的成本

C.以賬面價(jià)值計(jì)量的非貨幣性資產(chǎn)交換，無論是否涉及補(bǔ)價(jià)，均不確

認(rèn)損益

D.收到或支付的補(bǔ)價(jià)是確定換入資產(chǎn)成本的調(diào)整因素

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換，換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允

價(jià)值均能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)公允價(jià)值作為確定換入資產(chǎn)

成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價(jià)值更加可靠的除

外。

20.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，既可以向公眾投資者公開

發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券需符合

的標(biāo)準(zhǔn)有（）o

I.發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額不少于15億元

II.發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年

利息的1.5倍

山.債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)

W.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益平均不低于6%,扣除非

經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為加權(quán)平均凈

資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)

V.本次公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%

A.n、in

B.I、IV、V

C.IILV

D.i、n、in、Mv

E.i、i【、IV

【答案】：A

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第18條規(guī)定，資信狀況符合以下

標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向

合格投資者公開發(fā)行：

①發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；

②發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年

利息的1.5倍；

③債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；

④中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。未達(dá)到前款規(guī)

定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者；僅面向合格投資者

公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會(huì)簡化核準(zhǔn)程序。

21.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)發(fā)行時(shí)必須披露的信息包括（）。

I.資金用途

II.盈利預(yù)測

III.集合票據(jù)債項(xiàng)評(píng)級(jí)

IV.償債保障措施

V.信用增進(jìn)措施

A.I、II、III

B.I、II、IV、V

C.I、III、MV

D.n、in、Mv

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第6條規(guī)定，

企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律法規(guī)及政

策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確披露具體資金

用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途均須經(jīng)有權(quán)機(jī)

構(gòu)決議通過，并應(yīng)提前披露。第8條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定

償債保障措施，并在發(fā)行文件中進(jìn)行披露，包括信用增進(jìn)措施、資金

償付安排以及其他償債保障措施。第9條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)

披露集合票據(jù)債項(xiàng)評(píng)級(jí)、各企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)以及專業(yè)信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)

（若有）主體信用評(píng)級(jí)。

22.下列投資者中可以參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票定向發(fā)行

的有（）o

I.掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

II.甲合伙公司，實(shí)繳出資總額為600萬元人民幣

III.乙公司，注冊(cè)資本500萬元人民幣，實(shí)繳注冊(cè)資本300萬元，根

據(jù)《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》以及乙公司《公司章程》，注冊(cè)資

本將于2018年繳足

IV.某自然人投資者本人名下前一交易日日終股票市值為400萬元，

銀行存款200萬元

V.丙契約開私募基金，該基金系該掛牌公司掛牌前股東，在掛牌公

司申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌時(shí)，股份直接登記為產(chǎn)品名稱

A.I、II

B.I、W

c.n、m、iv

D.i、n、v

E.m、w、v

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第6條

規(guī)定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：①《非上市公眾

公司監(jiān)督管理辦法》第39條規(guī)定的公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、

法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織；②符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件

的投資者。

II、m兩項(xiàng)，第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股

票公開轉(zhuǎn)讓：①實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人

機(jī)構(gòu)；②實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

IV項(xiàng)，根據(jù)第5條規(guī)定，在簽署協(xié)議之日前，自然人投資者本人名下

最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)應(yīng)在500萬元人民幣以上。

V項(xiàng)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答（一）一一關(guān)

于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》的

規(guī)定，資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金所投資的公司申請(qǐng)?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)

系統(tǒng)掛牌時(shí)，股份可以直接登記為產(chǎn)品名稱。

23.上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，下列可以作為發(fā)行對(duì)象的是（）o

[2008年真題改編]

I.前10名股東中的自然人股東

H.信托公司以信托資產(chǎn)認(rèn)購

III.證券投資基金

IV.QFII

A.I、II

B.ni、iv

C.II.IlkIV

D.I、II>IILIV

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第37條，非公

開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對(duì)象符合股東大會(huì)

決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對(duì)象不超過35名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投

資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。《上市公司非公開發(fā)行股

票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第9條規(guī)定，《管理辦法》所稱“發(fā)行

對(duì)象不超過三十五名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、

自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。證券投資基金管理公

司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以

其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)

行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

24.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)期的

說法，正確的有（）o[2017年6月真題]

I.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市

當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

II.主板上市公司發(fā)行公司債的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩

余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

III.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

IV.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩

余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

V.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時(shí)間及后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

A.I、111

B.n、w

c.I、m、iv

D.i、in、iv、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：c

【解析】：

I、in、【V、V四項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年

修訂）第29條第1款、第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上

市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)

年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間

為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。首次公開發(fā)行股

票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余

時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司發(fā)行新股、

可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后

2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

n項(xiàng)，發(fā)行公司債券，不需要聘請(qǐng)保薦機(jī)標(biāo)保薦。

25.甲公司系外貿(mào)企業(yè)，2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2013年3

月31以下屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)的有（）o[2013年6

月真題]

A.甲公司一項(xiàng)無形資產(chǎn)賬面價(jià)值5000萬元，因技術(shù)升級(jí)，2013年2

月甲公司知悉在2012年底市場上出現(xiàn)的一種新技術(shù)完全可以替代甲

公司該項(xiàng)無形資產(chǎn)的功能，而該項(xiàng)技術(shù)的取得僅需2000萬元

B.2013年3與10日甲公司控股股東股票限售期滿，控股股東減持股

份

C.2013年3月10日，美元兌人民幣匯率出現(xiàn)大幅變動(dòng)

D.2013年2月15日，甲公司以資本公積1億元轉(zhuǎn)增股本1億股

E.2013年3月5日，甲公司以2億元價(jià)格將其全資子公司乙公司出

售

【答案】:B|C|D|E

【解析】：

A項(xiàng)，新技術(shù)出現(xiàn)的時(shí)間為2012年底，該事項(xiàng)表明的情況在資產(chǎn)負(fù)

債表日或資產(chǎn)負(fù)債表日之前已經(jīng)存在，屬于調(diào)整事項(xiàng)。B項(xiàng)，該事項(xiàng)

為資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的情況，屬于非調(diào)整事項(xiàng)。CDE三項(xiàng)，企業(yè)發(fā)

生的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)，通常包括下列各項(xiàng)：①資產(chǎn)負(fù)債表

H后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾；②資產(chǎn)負(fù)債表H后資產(chǎn)價(jià)格、稅收

政策、外匯匯率發(fā)生重大變化；③資產(chǎn)負(fù)債表日后因自然災(zāi)害導(dǎo)致資

產(chǎn)發(fā)生重大損失；④資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)行股票和債券以及其他巨額舉

債；⑤資產(chǎn)負(fù)債表日后資本公積轉(zhuǎn)增資本；⑥資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨

額虧損；⑦資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生企業(yè)合并或處置子公司；⑧資產(chǎn)負(fù)債

表日后，企業(yè)利潤分配方案中擬分配的以及經(jīng)審議批準(zhǔn)宣告發(fā)放的股

利或利潤。

26.深交所中小板上市公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理

的，投資產(chǎn)品的期限不得超過（）。

A.6個(gè)月

B.24個(gè)月

C.3個(gè)月

D.12個(gè)月

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年

修訂）第6.3.13條規(guī)定，上市公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金

管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個(gè)月，且必須符合以下條件：

①安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

②流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

27.上市公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定。（）［2014年6月

真題］

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第159條規(guī)定，公司聘用會(huì)計(jì)

師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)

計(jì)師事務(wù)所。

28.甲公司為上交所上市公司，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董

事的是（）o

A.陳某，其女婿在甲公司控股子公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理

B.王某，其弟弟擔(dān)任甲公司控股股東的監(jiān)事

C.劉某，在乙公司擔(dān)任監(jiān)事，乙公司持有甲公司3%的股份且為第五

大股東

D.李某，其兒子持有甲公司0.8%的股份且為第九大股東

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）

102號(hào)）第3條規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任

獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企'也任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企'也提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

A項(xiàng)，陳某的女婿在甲公司的附屬企業(yè)（控股子公司）任職，因此陳

某不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

B項(xiàng)中控股股東不屬于上市公司的附屬企業(yè)。

C項(xiàng)，劉某在甲公司前五名股東單位任職，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

D項(xiàng)，李某的兒子是上市公司前十名股東中的自然人股東，李某不得

擔(dān)任獨(dú)立董事。

29.下列關(guān)于或有事項(xiàng)的表述中，正確的是（）o

A.或有事項(xiàng)形成的預(yù)計(jì)負(fù)債是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)

B.預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)當(dāng)與其相關(guān)的或有資產(chǎn)相抵后在資產(chǎn)負(fù)債表中以凈額

列報(bào)

C.或有事項(xiàng)形成的或有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在很可能收到時(shí)予以確認(rèn)

D.預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量應(yīng)考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)生的損益

【答案】：A

【解析】：

或有事項(xiàng)是指過去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來事項(xiàng)

的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)?；蛴惺马?xiàng)的結(jié)果可能會(huì)產(chǎn)生

預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債或者或有資產(chǎn)等。A項(xiàng)，當(dāng)與或有事項(xiàng)有關(guān)的義

務(wù)符合確認(rèn)為負(fù)債的條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)

當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)所需支出的最佳估計(jì)數(shù)進(jìn)行初始計(jì)量。B

項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債與或有資產(chǎn)不能相互抵銷。C項(xiàng)，或有資產(chǎn)作為一種潛

在資產(chǎn)不滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件，因此不予確認(rèn)。當(dāng)或有資產(chǎn)很有可能

為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益時(shí)?，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因和預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影

響。D項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量不需要考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)

生的損益。

30.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，以下屬于公司債券合格投

資者的有（）。［2016年5月真題］

I.經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)

產(chǎn)品

II.通過風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)的個(gè)人投資者

III.社會(huì)保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金

IV.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人

V.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)

A.IV、V

B.i、in、iv

C.I、IlkMv

D.n、in、IV、v

E.i、II、IV、v

【答案】：c

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第14條規(guī)定，本辦法所稱合格投

資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債

券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)

立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、

商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)

（簡稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）登記的私募基金管理人；②上述金融機(jī)構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及

基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、

信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；③凈資產(chǎn)不低于人民幣

1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；④合格境外機(jī)構(gòu)投資者

（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；⑤社會(huì)保障基金、企

業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；⑥名下金融資產(chǎn)不低

于人民幣300萬元的個(gè)人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投

資者。n項(xiàng)，應(yīng)為名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者。

3L某公司首次公開發(fā)行股票已通過發(fā)審會(huì)，在發(fā)審會(huì)后至招股說明

書或招股意向書刊登日之前發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需由證監(jiān)會(huì)決定是否

重新提交發(fā)審會(huì)討論或?qū)徍说挠校ǎ﹐

I.注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告

II.經(jīng)辦該公司業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估師受到行業(yè)協(xié)會(huì)的處罰

III.該公司最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預(yù)測數(shù)

IV.發(fā)現(xiàn)未在中報(bào)的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易

A.I、II

B.I、n、in

c.n、in、iv

D.IILIV

E.I、IlkIV

【答案】:E

【解析】：

根據(jù)《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)一一關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行

證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（證監(jiān)發(fā)行字

（2002）15號(hào)）具體分析如下：

I、H、IV三項(xiàng)，發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會(huì)審

核：

①注冊(cè)會(huì)計(jì)帥出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

②主承銷商出具的專項(xiàng)說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有

影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。

③公司無重大違法違規(guī)行為。

④公司的財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化。

⑤公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情

形。

⑥公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

⑦公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營管理有

重大影響的人員變化。

⑧公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報(bào)的

招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

⑨經(jīng)辦公司'業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，

或未發(fā)生更換。

⑩公司的盈利狀況與盈利預(yù)測（如有）趨勢(shì)基本相符。

?公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和

股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。

?;殳有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

?;殳有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

?公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。

?公司主要財(cái)產(chǎn)、段權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

?h市公司不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。

?公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。

in項(xiàng)，擬發(fā)行公司若最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈

利預(yù)測數(shù)(如有)，或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行

部決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論。

32.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率為60%,2014年甲

公司每股收益5元，預(yù)期可持續(xù)增長率5%,股權(quán)資本成本15%,期

末每股凈資產(chǎn)26元，沒有優(yōu)先股，2014年末甲公司的本期市凈率為

()。［2018年9月真題］

A.1

B.1.21

C.0.05

D.1.75

E.1.05

【答案】：B

【解析】：

本期市凈率=權(quán)益凈利率X股利支付率又（1+增長率）/（股權(quán)成本

一增長率）=^26X60%X（1+5%）/（15%-5%）=1.21。

33.以下關(guān)于或有事項(xiàng)的披露，說法正確的有（）。

A.公司是上市公司,在年度報(bào)告中對(duì)于或有負(fù)債在附注中應(yīng)逐項(xiàng)說明

或或有負(fù)債的種類及其形成原因以及期初、期末余額和本期變動(dòng)情況

B.或有事項(xiàng)涉及未決訴訟、未決仲裁的情況下，按相關(guān)規(guī)定披露全部

或部分信息預(yù)期對(duì)企業(yè)造成重大不利影響的，企業(yè)無須披露未決訴訟

未決仲裁的任何信息

C.或有資產(chǎn)很可能會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因、

預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響

D,或有資產(chǎn)很可能會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原

因、預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響以及及期初、期末余額和本期變動(dòng)情況

【答案】:C

【解析】：

AD項(xiàng)，或有資產(chǎn)及或有負(fù)債均不能確認(rèn)為資產(chǎn)和負(fù)債，因此不存在

期初、期末余額和本期變動(dòng)情況；B項(xiàng)，在涉及未決訴訟、未決仲裁

的情況下，按相關(guān)規(guī)定披露全部或部分信息預(yù)期對(duì)企業(yè)造成重大不利

影響的，企業(yè)無須披露這些信息，但應(yīng)當(dāng)披露該未決訴訟、未決仲裁

的性質(zhì)，以及沒有披露這些信息的事實(shí)和原因。

34.董事會(huì)決議通過經(jīng)理薪酬事項(xiàng)，董事會(huì)共9名董事，5名出席，其

中1名退出，沒有進(jìn)行表決，則本次董事會(huì)決議有效。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)

有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的

過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。木題中，決議未達(dá)

到全體董事的過半數(shù)通過，董事會(huì)決議無效。

35.下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查程序的說法，正確的

是（）。

A.全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)可以向商務(wù)部提出審查建

議

B.通過一般性審查后，再進(jìn)行特別審查

C.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，由境內(nèi)企業(yè)向商務(wù)部提出申請(qǐng)

D.在并購安全審查過程中，申請(qǐng)人不得向商務(wù)部申請(qǐng)修改交易方案或

撤銷并購交易

【答案】：A

【解析】：

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的

通知》(國辦發(fā)(2011)6號(hào))中規(guī)定的并購安全審查程序具體如下:

①外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照本通知規(guī)定，由投資者向商務(wù)部

提出申請(qǐng)。對(duì)屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作

日內(nèi)提請(qǐng)聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審查。

②外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同

業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購安全審查的，可以通過商務(wù)部

提出進(jìn)行并購安全審查的建議。聯(lián)席會(huì)議認(rèn)為確有必要進(jìn)行并購安全

審查的，可以決定進(jìn)行審查。

③聯(lián)席會(huì)議對(duì)商務(wù)部提請(qǐng)安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審

查，對(duì)未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。并購交易當(dāng)事人應(yīng)配

合聯(lián)席會(huì)議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受

有關(guān)詢問。

④在并購安全審查過程中，申請(qǐng)人可向商務(wù)部申請(qǐng)修改交易方案或撤

銷并購交易。

⑤并購安全審查意見由商務(wù)部書面通知申請(qǐng)人。

⑥外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對(duì)國家安全已經(jīng)造成或可能造成重

大影響的，聯(lián)席會(huì)議應(yīng)要求商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，

或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，消除該并購行為對(duì)國家

安全的影響。

36.根據(jù)《中國證券管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》的相關(guān)規(guī)定，

下列說法正確的有（）o

I.發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2

屆

II.發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)

III.發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委會(huì)議的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)

予以解聘

IV.發(fā)審委委員近2年來為發(fā)行人提供審計(jì)服務(wù)，已解除業(yè)務(wù)約定，

無需提出回避

V.發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)適用普通程序

A.I、II

B.i、in、iv

c.i、n、in、w、v

D.IKIV

E.i、ii、in

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《中國證券管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2017年修訂）

第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長

不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并購重組

委委員不得相互兼任。

II項(xiàng)，第27條規(guī)定，發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會(huì)議，對(duì)審

核工作進(jìn)行總結(jié)。

HI項(xiàng)，第10條第4項(xiàng)規(guī)定，發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委

會(huì)議的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解聘。

IV項(xiàng)，根據(jù)第16條第3項(xiàng)規(guī)定，發(fā)審委委員或者其所在工作單位近

2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，

可能妨礙其公正履行職責(zé)的，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)應(yīng)

及時(shí)提出回避。

V項(xiàng)，第28條規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請(qǐng)和可

轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本節(jié)

（普通程序）規(guī)定。第34條規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核上市公司非公開

發(fā)行股票申請(qǐng)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)，適用本

節(jié)（特別程序）規(guī)定。

37.根據(jù)《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》，下列說法正確的有（