數(shù)據(jù)標注保密條款協(xié)議合同本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽訂：甲方（披露方）：[甲方名稱]法定代表人/負責人：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]乙方（接收方）：[乙方名稱]法定代表人/負責人：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]鑒于甲方擁有或控制特定保密信息（以下簡稱“保密信息”），并希望委托乙方提供數(shù)據(jù)標注服務(wù)，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件進行操作。為保護甲方的保密信息，雙方達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，不為公眾所知悉、能夠帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)披露方明確標記為‘保密’或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、數(shù)據(jù)、Know-how、個人身份信息（PII）、商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、客戶名單、源代碼、數(shù)據(jù)庫、軟件、工具、文檔、以及披露方在合作過程中了解到的任何其他非公開信息。在數(shù)據(jù)標注服務(wù)中，保密信息包括但不限于甲方提供的原始數(shù)據(jù)（無論是否經(jīng)過脫敏處理）、數(shù)據(jù)標注的規(guī)則、標準、流程、指南、培訓(xùn)材料、操作手冊、已完成或進行中的標注數(shù)據(jù)/結(jié)果、項目溝通記錄、會議紀要、甲方使用的軟件工具、以及與項目相關(guān)的任何其他商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)。但不包括以下信息：（a）接收方在披露前已從公開渠道合法獲取且未作任何保密處理的信息；（b）接收方獨立開發(fā)或取得，未使用任何披露方的保密信息的信息；（c）接收方能夠證明在從披露方獲得之前已經(jīng)知曉且無保密義務(wù)的信息。1.2“披露方”是指在本協(xié)議中向接收方披露保密信息的甲方。1.3“接收方”是指在本協(xié)議中從披露方接收保密信息的乙方。1.4“數(shù)據(jù)標注服務(wù)”是指乙方根據(jù)甲方的標準和要求，對甲方提供的數(shù)據(jù)進行分類、標注、注釋或其他形式處理的服務(wù)。1.5“保密期限”是指本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)持續(xù)的時間。1.6“背景信息”是指不構(gòu)成保密信息，接收方可以公開披露或依法獲取的信息。1.7“關(guān)聯(lián)公司”是指直接或間接控制、被控制或與任一方共同被第三方控制的實體。第二條甲方的義務(wù)2.1甲方應(yīng)確保其向乙方披露的保密信息是準確和完整的。2.2甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的保密條款。2.3甲方應(yīng)僅為提供數(shù)據(jù)標注服務(wù)之目的向乙方披露必要的保密信息。第三條乙方的保密義務(wù)3.1乙方同意并承諾，將以不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度（但無論如何不應(yīng)低于合理的謹慎程度）來保護所有保密信息，且僅能為履行本協(xié)議約定的數(shù)據(jù)標注服務(wù)之目的使用保密信息。3.2乙方同意，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司，除非甲方明確授權(quán)）披露任何保密信息，但法律法規(guī)要求或有權(quán)機關(guān)強制要求披露的除外。在發(fā)生前述例外情況時，乙方應(yīng)盡可能提前通知甲方。3.3乙方僅允許其內(nèi)部需要知悉保密信息的員工或授權(quán)代理人接觸保密信息，并應(yīng)要求這些人員遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務(wù)。乙方應(yīng)確保其員工和授權(quán)代理人在被授權(quán)接觸保密信息前被充分告知保密義務(wù)的重要性，并在離職時或根據(jù)甲方要求，返回或銷毀其所持有的所有包含保密信息的載體和記錄。3.4乙方應(yīng)采取合理的物理和技術(shù)措施，保護保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、復(fù)制、使用、修改或泄露。3.5乙方不得為任何其他目的使用保密信息，不得對保密信息進行反向工程、反編譯或試圖推斷其源代碼或商業(yè)秘密。3.6乙方應(yīng)遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護和隱私法律法規(guī)，在處理包含個人身份信息（PII）的數(shù)據(jù)時，確保符合相關(guān)法律要求，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。第四條保密信息的使用限制4.1乙方僅能在為履行本協(xié)議約定的數(shù)據(jù)標注服務(wù)之目的使用保密信息。4.2乙方不得將保密信息用于開發(fā)、測試、修改或與其他產(chǎn)品或服務(wù)整合，除非獲得甲方的明確書面同意。4.3乙方處理保密信息產(chǎn)生的所有輸出物、結(jié)果、報告或任何形式的產(chǎn)品，均仍屬于甲方的財產(chǎn)，乙方無權(quán)要求任何權(quán)利或報酬，且甲方有權(quán)要求乙方返還或銷毀這些輸出物、結(jié)果、報告或產(chǎn)品及其任何備份。第五條保密期限5.1本協(xié)議的保密義務(wù)自乙方首次接收保密信息之日起生效。5.2本協(xié)議的保密義務(wù)在協(xié)議終止后持續(xù)有效，保密期限為自乙方最后一次接收保密信息之日起[]年。對于涉及核心知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密或法律法規(guī)要求長期保密的信息，保密期限可能為永久或更長，具體由雙方在附件中約定或根據(jù)法律規(guī)定確定。第六條對第三方披露的限制6.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于供應(yīng)商、顧問、分包商或關(guān)聯(lián)公司。甲方有權(quán)要求乙方對其選擇的分包商進行保密審查，并要求分包商簽署獨立的保密協(xié)議，確保其遵守不低于本協(xié)議的標準。6.2甲方有權(quán)要求乙方對其員工、前員工、顧問、代理人及任何接觸保密信息的第三方履行保密義務(wù)。第七條違約責任7.1若乙方違反本協(xié)議的任何保密條款，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等。若損失難以計算，則甲方有權(quán)要求乙方支付相當于保密信息價值[]倍的賠償金（具體比例由雙方約定，例如1-3倍），但總額不超過甲方因乙方違約所遭受的實際損失。7.2若乙方故意或重大過失地違反本協(xié)議，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方承擔額外的違約責任。第八條資料的返還或銷毀8.1本協(xié)議終止（無論因何種原因，包括協(xié)商一致終止、一方違約導(dǎo)致另一方終止、合同自然到期等）或甲方要求返還保密信息時，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[]日內(nèi)，將所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于硬盤、U盤、光盤、紙質(zhì)文件、存儲卡等）和所有電子形式的保密信息備份，按照甲方的書面指示，返還給甲方或予以銷毀，并出具書面證明，證明已按指示操作。8.2在返還或銷毀前，乙方應(yīng)確保已從所有系統(tǒng)、設(shè)備和介質(zhì)中刪除保密信息，且無法恢復(fù)。乙方保留一份用于內(nèi)部審計和合規(guī)檢查的副本，但該副本不得用于任何其他目的，且在甲方要求時也應(yīng)予返還或銷毀。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟]，[若選擇仲裁，請指定仲裁委員會和仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，請指定管轄法院，例如甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]。第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。10.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。10.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.4法律變更：若適用的法律法規(guī)發(fā)生變更，雙方應(yīng)相應(yīng)調(diào)整本協(xié)議條款，以符合新的法律要求。若無法通過合理調(diào)整使條款合法，該條款應(yīng)失效，但雙方應(yīng)協(xié)商替換為合法有效的條款。10.5通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。10.6協(xié)議的修改：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議方能生