限公司設(shè)立合同范本甲方：[甲方姓名/名稱]法定代表人：[甲方代表人姓名]地址：[甲方地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：[乙方姓名/名稱]法定代表人：[乙方代表人姓名]地址：[乙方地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、公司基本信息及設(shè)立目的1.公司名稱：[擬設(shè)立公司名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司擬經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍]3.設(shè)立目的：通過雙方的合作，整合資源，開展[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]的經(jīng)營活動，實現(xiàn)雙方的共同發(fā)展和盈利。二、出資方式及金額1.甲方出資甲方以貨幣出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入公司臨時賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入公司臨時賬戶。3.雙方出資共同構(gòu)成公司的注冊資本，公司注冊資本為人民幣[X]元。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本合同約定，享有公司的利潤分配權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)。參與公司重大事項的決策，包括但不限于股東會決議的表決權(quán)。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本合同約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)。協(xié)助辦理公司設(shè)立的各項手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務(wù)登記等。遵守國家法律法規(guī)和公司章程，不得從事?lián)p害公司利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利同甲方一樣，享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)以及重大事項決策的表決權(quán)。有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出意見和建議，監(jiān)督公司的運營情況。查閱公司財務(wù)會計報告等資料，了解公司財務(wù)狀況。2.義務(wù)履行與甲方相同的出資義務(wù)，確保出資按時足額到位。配合甲方辦理公司設(shè)立的各項手續(xù)，提供必要的協(xié)助和支持。遵守法律法規(guī)和公司章程，維護公司利益，不得泄露公司商業(yè)秘密。與甲方共同努力，推動公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)營環(huán)境。（三）關(guān)于公司設(shè)立事務(wù)的共同義務(wù)1.雙方共同負責辦理公司設(shè)立過程中的各項審批手續(xù)，包括但不限于向相關(guān)政府部門提交設(shè)立申請、提供所需文件和資料等。2.共同制定公司章程，明確公司的組織架構(gòu)、運營規(guī)則、股東權(quán)利義務(wù)等事項。公司章程應(yīng)符合《民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并作為公司運營的基本準則。3.協(xié)商確定公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選，并按照法定程序辦理任職手續(xù)。4.共同籌備公司開業(yè)所需的各項事宜，如租賃辦公場地、購置辦公設(shè)備、招聘員工等。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.公司在每一會計年度結(jié)束后，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行利潤分配。2.利潤分配順序如下：彌補以前年度虧損；提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提??；提取任意公積金，任意公積金的提取比例由股東會根據(jù)公司實際情況決定；向股東分配利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。（二）虧損承擔1.公司經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損，由公司以其全部財產(chǎn)承擔。2.如公司財產(chǎn)不足以彌補虧損時，各股東應(yīng)按照出資比例以自有財產(chǎn)承擔虧損彌補責任，但全體股東另有約定的除外。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。4.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。七、違約責任1.若甲方未按照本合同約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方返還已收取的款項，同時甲方應(yīng)按照公司注冊資本的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未履行出資義務(wù)，應(yīng)承擔與甲方相同的違約責任。3.任何一方違反本合同約定從事?lián)p害公司利益的行為，應(yīng)向公司和其他股東承擔賠償責任，賠償范圍包括公司因此遭受的直接損失和間接損失。4.如一方違反公司章程或法律法規(guī)規(guī)定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。八、爭議解決1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，公司留存[X]份，以備辦理相關(guān)手續(xù)之用。3.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本