股權轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議協(xié)議鑒于轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）有意將其持有的目標公司（以下簡稱“公司”）部分股權出售，受讓方（以下簡稱“乙方”）有意購買該部分股權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下股權轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條轉(zhuǎn)讓標的1.1甲方同意將其持有的公司百分之[具體百分比數(shù)字]的股權轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2轉(zhuǎn)讓的股權為[選擇：公司股份/公司股權份額]，具體股權數(shù)額為[具體股份數(shù)量或描述]。1.3除非本協(xié)議另有約定或最終簽署的正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“SPA”）另有規(guī)定，本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓不伴隨公司其他資產(chǎn)、業(yè)務、知識產(chǎn)權或人員等的轉(zhuǎn)讓。第二條交易前提條件2.1乙方有權在滿足以下條件的前提下，對目標公司進行盡職調(diào)查：(a)乙方簽署本協(xié)議并支付定金[具體金額]元；(b)甲方提供本協(xié)議附件一（若有）所列的初步資料；(c)雙方另行簽署保密協(xié)議；(d)[可添加其他前提條件，如：乙方獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)對交易的批準]。2.2盡職調(diào)查期間及范圍：自乙方支付定金之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，乙方有權按照本協(xié)議附件二（若有）約定的范圍和方法，對公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、資產(chǎn)狀況、人員情況、環(huán)境安全以及任何已知或應知的負債、訴訟、仲裁或潛在風險等進行全面的盡職調(diào)查。甲方應提供必要的協(xié)助，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。2.3交易價格及支付：本協(xié)議僅為初步意向，最終轉(zhuǎn)讓價格以雙方在SPA中協(xié)商確定的價格為準。該價格可能基于公司估值結(jié)果、盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)等因素進行調(diào)整。支付方式初步設定為[選擇：一次性現(xiàn)金支付/分期支付等]，具體安排在SPA中約定。2.4定金：若本協(xié)議約定的交易前提條件未能全部滿足，導致SPA未能簽署，則乙方已支付的定金[選擇：歸甲方所有/返還給乙方]。若因甲方原因?qū)е陆灰资。ń饝獰o息返還給乙方；若因乙方原因?qū)е陆灰资。追接袡鄾]收定金，該定金視為乙方履行購買義務的一部分。2.5[可添加其他前提條件，如：獲得必要的政府批準/內(nèi)部批準等]。第三條陳述與保證3.1甲方陳述并保證：(a)甲方是根據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的公司，擁有簽署和履行本協(xié)議及未來可能簽署的SPA的完全權利和權力；(b)甲方已獲得簽署和履行本協(xié)議及未來可能簽署的SPA所需的所有內(nèi)部授權；(c)其擬轉(zhuǎn)讓的股權是甲方合法持有、有效且可轉(zhuǎn)讓的；(d)其持有該等股權不存在任何限制、抵押、質(zhì)押、留置或其他第三方權利負擔，或任何未決的或潛在的法律訴訟、仲裁或行政程序（“權利瑕疵”），除非該等權利瑕疵已披露并在SPA中明確約定；(e)其已向乙方提供了本協(xié)議要求的初始資料，且該等資料是真實、準確、完整和最新的；(f)[可添加其他具體保證，如：遵守相關法律法規(guī)]。3.2乙方陳述并保證：(a)乙方是根據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的實體，擁有簽署和履行本協(xié)議及未來可能簽署的SPA的完全權利和權力；(b)乙方已獲得簽署和履行本協(xié)議及未來可能簽署的SPA所需的所有內(nèi)部授權；(c)乙方簽署本協(xié)議及未來可能簽署的SPA是自愿的，且已獲得必要的內(nèi)部批準（如適用）；(d)[可添加其他具體保證，如：具有履行本協(xié)議項下購買義務的經(jīng)濟能力]。第四條保密義務4.1除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方（但包括其財務顧問、法律顧問等為提供專業(yè)服務而需要了解相關信息的代表，且該等代表有保密義務）披露本協(xié)議的存在、內(nèi)容、條款以及在本協(xié)議談判、履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、財務信息、技術信息或其他非公開信息（“保密信息”）。4.2保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。雙方應對保密信息承擔同等的保密責任，不得為自身利益或任何第三方使用保密信息。4.3本條所稱“保密信息”不包括：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)披露前已為接收方合法持有且無保密義務的信息；(c)接收方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；(d)接收方通過獨立開發(fā)合法獲得的信息。第五條信息提供5.1甲方應在本協(xié)議簽署后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方提供本協(xié)議附件三（若有）所列，或根據(jù)乙方要求，提供與公司及擬轉(zhuǎn)讓股權相關的其他一切真實、準確、完整的初始信息資料，以支持乙方的初步評估和盡職調(diào)查。5.2乙方應在盡職調(diào)查開始后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方提供其身份證明文件及進行盡職調(diào)查所需的授權文件（如有）。第六條排他性談判期6.1自本協(xié)議生效之日起至[具體日期或條件，如：SPA簽署之日或SPA簽署失敗之日]，雙方同意就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓事宜進行獨家談判。6.2在排他性談判期內(nèi)：(a)甲方不得主動或應任何第三方的要求，就其擬轉(zhuǎn)讓的股權進行任何形式的談判、詢價或?qū)で笃渌麧撛谫I受人；(b)乙方不得主動或應任何第三方的要求，就其擬購買的股權進行任何形式的談判或?qū)で笃渌灰讟说摹?.3法律法規(guī)要求進行的公開信息披露、向金融機構(gòu)或潛在投資者的融資說明、或應政府主管部門要求的披露除外，但上述行為不得損害本協(xié)議目的，且甲方應在進行此類活動前書面通知乙方。6.4排他性談判期屆滿前[具體天數(shù)]，如雙方未能就SPA的主要條款達成一致，本協(xié)議自動失效，雙方應立即恢復各自在排他性談判期內(nèi)的權利能力，但本協(xié)議的保密條款在協(xié)議終止后仍然有效。第七條不可抗力7.1若任何一方因受不可抗力事件（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等）影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關證明文件。7.2雙方應在不可抗力影響期間，盡合理努力減輕損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行本協(xié)議下的義務。7.3若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇：[具體仲裁委員會名稱]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/[具體人民法院名稱]訴訟解決]。第九條協(xié)議的效力、變更與終止9.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。9.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更或解除本協(xié)議。9.4若排他性談判期因本協(xié)議第六條約定的事由而終止，本協(xié)議其他條款在雙方履行完畢各自義務（如返還定金、保密等）后自動終止。9.5若因本協(xié)議第二條所述的交易前提條件未能滿足而導致SPA未能簽署，本協(xié)議在SPA簽署失敗之日起自動終止，各方應返還或沒收定金（如適用），并履行保密等后續(xù)義務。第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、意向表示和協(xié)議。10.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.3通知：與本協(xié)議有關的所有通知、請求或其他通信應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。10.4適用性：本協(xié)議不構(gòu)成任何一方進入交易的最終承諾或義務，最終的法律效果和雙方權利義務以雙方簽署的正式