甲方乙方保密合同協(xié)議書甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠實信用的原則，就保密事項協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：鑒于：甲方擁有并控制特定的保密信息，該等信息對于甲方的業(yè)務(wù)運(yùn)營和市場競爭具有重要意義。乙方因履行特定職責(zé)或基于雙方合作關(guān)系，將可能接觸、知悉甲方的保密信息。為保護(hù)甲方的合法權(quán)益，防止保密信息泄露或被不當(dāng)使用，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本保密協(xié)議。第一條定義1.1保密信息是指甲方的，不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于：(a)工藝、配方、配方、工藝流程、制造方法、工程設(shè)計、技術(shù)規(guī)范、技術(shù)數(shù)據(jù)、計算機(jī)程序源代碼及目標(biāo)代碼；(b)客戶名單、供應(yīng)商信息、采購價格、銷售價格、未公開的銷售策略；(c)財務(wù)信息，如收入、成本、利潤、稅務(wù)數(shù)據(jù)、貸款信息等；(d)經(jīng)營管理信息，如組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營策略、營銷計劃、內(nèi)部報告、預(yù)測分析；(e)甲方員工的信息，如工資、福利、績效評估等；(f)甲方委托乙方處理或乙方在合作過程中產(chǎn)生的，屬于甲方所有的其他未公開信息。保密信息還包括甲方法定代表人、董事、高級管理人員及其他員工在履行職務(wù)過程中獲悉的第三方商業(yè)秘密。以下信息不屬于保密信息：(i)披露時已為公眾所知的信息；(ii)乙方在披露前已合法知悉且無保密義務(wù)的信息；(iii)乙方獨(dú)立開發(fā)或從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(iv)依據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求，乙方有義務(wù)公開的信息，但乙方應(yīng)事先通知甲方，并采取合理措施保護(hù)甲方的利益。1.2保密義務(wù)是指乙方及其相關(guān)人員（包括乙方雇員、代理人、顧問等）對保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括防止泄露、禁止使用和采取合理保密措施等義務(wù)。1.3披露是指乙方將保密信息告知任何第三方。1.4使用是指乙方為任何目的利用保密信息。第二條乙方的保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[選擇：____年/永久]內(nèi)，對從甲方獲取或接觸到的所有保密信息，均按照本協(xié)議的約定承擔(dān)保密義務(wù)。2.2乙方同意僅為履行本協(xié)議約定的目的或根據(jù)甲方的明確書面指示，才能接觸和查閱保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。2.3乙方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的合理謹(jǐn)慎措施，防止任何第三方獲取、使用或披露保密信息，包括但不限于設(shè)置密碼、限制訪問權(quán)限、安全存儲文件、對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)等。2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情況除外：(a)乙方的關(guān)聯(lián)公司或母公司/子公司需要接觸該信息以提供相關(guān)服務(wù)，且該關(guān)聯(lián)公司/母公司/子公司已書面承諾承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)；(b)依據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行披露，但乙方應(yīng)在該等披露前書面通知甲方，并盡可能要求該等機(jī)關(guān)對保密信息進(jìn)行保密處理，或?qū)で蠓深檰栆庖娨员Ｗo(hù)甲方利益。2.5乙方不得將保密信息用于自身或任何第三方的商業(yè)目的、競爭目的或其他任何可能損害甲方利益的目的。2.6在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[選擇：____年/永久]內(nèi)，乙方不得直接或間接地泄露、許可、轉(zhuǎn)讓或許可任何第三方使用其從甲方獲取的保密信息。第三條協(xié)議期限3.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。3.2本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起[]年。如果保密信息在保密期限屆滿前已為公眾所知悉，則保密期限自動終止，但涉及技術(shù)秘密等信息仍具有商業(yè)價值的，乙方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。3.3本協(xié)議終止或雙方合作關(guān)系終止后，乙方的保密義務(wù)在本協(xié)議約定的保密期限屆滿后[選擇：____年/永久]內(nèi)繼續(xù)有效。第四條權(quán)利保留4.1甲方保留所有保密信息的所有權(quán)及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，本協(xié)議的約定不構(gòu)成甲方對保密信息所有權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或許可。4.2乙方在本協(xié)議項下獲得的僅為為履行本協(xié)議目的而使用保密信息的權(quán)利，不得對此等保密信息進(jìn)行任何修改、復(fù)制、反向工程或創(chuàng)造衍生作品。第五條違約責(zé)任5.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、不當(dāng)使用或違反保密措施要求，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。5.2乙方應(yīng)賠償因違反本協(xié)議給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。5.3若乙方違反保密義務(wù)造成甲方重大損失或惡劣影響，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并追究乙方的違約責(zé)任。第六條保密信息的返還或銷毀6.1乙方的義務(wù)因本協(xié)議終止、解除或任何一方去世而終止時，乙方應(yīng)立即停止使用保密信息，并在收到甲方要求后[]日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、存儲介質(zhì)等）返還給甲方，或根據(jù)甲方書面指示安全銷毀，并應(yīng)甲方要求提供銷毀證明。6.2若乙方是雇員，則無論因何種原因離職，均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并在離職時將所有包含保密信息的載體返還給甲方。第七條豁免7.1若乙方因法律、法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)機(jī)關(guān)（包括但不限于法院、行政機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)）的要求而必須披露保密信息，乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，立即通知甲方，并提供該等要求的副本。在甲方發(fā)出書面指示之前，乙方應(yīng)盡力保護(hù)保密信息不被披露，并采取合理措施要求該等要求方對保密信息保密。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/根據(jù)本協(xié)議附件一約定的仲裁規(guī)則提交[]仲裁委員會仲裁]。第九條其他9.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項進(jìn)行的所有口頭或書面溝通、陳述及協(xié)議。9.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。9.3若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.4若本協(xié)議任何一方發(fā)生合并、分立、轉(zhuǎn)讓等變更，繼承人或承繼權(quán)利義務(wù)的第三方應(yīng)自動承繼本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。9.5本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽