限合伙設立協(xié)議書甲方：姓名：身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方：姓名：身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：鑒于甲乙雙方有意共同設立有限合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），經友好協(xié)商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、合伙企業(yè)基本信息1.名稱：[擬設立的有限合伙企業(yè)名稱]2.主要經營場所：[詳細地址]3.經營范圍：[具體經營范圍]4.合伙目的：通過合法經營，實現(xiàn)合伙人利益最大化，從事[相關業(yè)務領域]的經營活動。二、合伙方式及份額1.合伙方式：有限合伙2.甲方為普通合伙人，乙方為有限合伙人3.出資及份額甲方以貨幣出資人民幣[X]元，占合伙企業(yè)總出資額的[X]%。乙方以貨幣出資人民幣[X]元，占合伙企業(yè)總出資額的[X]%。三、出資方式及時間1.出資方式：貨幣出資2.出資時間甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將出資款人民幣[X]元足額繳納至合伙企業(yè)指定賬戶。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將出資款人民幣[X]元足額繳納至合伙企業(yè)指定賬戶。四、權利與義務（一）普通合伙人（甲方）權利義務1.權利執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)。按照本協(xié)議約定，獲取合伙企業(yè)利潤分配。監(jiān)督有限合伙人的出資情況，確保其按時足額履行出資義務。有權查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。2.義務對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。以誠實信用、勤勉盡責的原則執(zhí)行合伙企業(yè)事務，維護合伙企業(yè)及全體合伙人的利益。定期向有限合伙人報告合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況，并接受監(jiān)督。未經全體合伙人一致同意，不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。（二）有限合伙人（乙方）權利義務1.權利按照本協(xié)議約定，獲取合伙企業(yè)利潤分配。有權查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。對合伙企業(yè)的經營管理提出建議和意見。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。2.義務以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。不得參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)。遵守合伙企業(yè)的各項規(guī)章制度，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的活動。法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。五、利潤分配與虧損分擔（一）利潤分配原則1.合伙企業(yè)在每一會計年度結束后，按照本協(xié)議約定進行利潤分配。2.利潤分配順序為：先彌補上一年度虧損，再提取法定公積金（如有），最后按照合伙人的出資比例進行分配。（二）虧損分擔原則1.合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按照本協(xié)議約定分擔。2.普通合伙人對合伙企業(yè)的虧損承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。（三）具體分配與分擔方式1.本合伙企業(yè)在[具體分配時間區(qū)間]內產生的可分配利潤，按照以下方式分配：甲方分配比例為[X]%，乙方分配比例為[X]%。2.若合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損，虧損額按照上述出資比例分擔，即甲方承擔虧損額的[X]%，乙方承擔虧損額的[X]%。普通合伙人承擔超出其按出資比例分擔虧損后的剩余虧損部分。六、入伙與退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。3.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（二）退伙1.協(xié)議退伙經全體合伙人一致同意，可以退伙。發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，可以退伙。其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務，可以退伙。2.通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。3.當然退伙作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。個人喪失償債能力。作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。4.除名退伙未履行出資義務。因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。5.退伙結算退伙人在退伙時，應當按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。七、合伙企業(yè)事務執(zhí)行（一）執(zhí)行方式1.由普通合伙人甲方負責執(zhí)行合伙企業(yè)事務。2.甲方可以委托其他合伙人或者第三人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但應當簽訂書面委托協(xié)議，并報其他合伙人備案。（二）表決機制1.合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱。改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點。處分合伙企業(yè)的不動產。轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。修改或者補充合伙協(xié)議。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。新合伙人入伙。合伙人退伙。合伙企業(yè)的解散與清算。法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他需經全體合伙人一致同意的事項。2.除上述需全體合伙人一致同意的事項外，其他事項實行一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。八、違約責任1.合伙人未按照本協(xié)議約定履行出資義務的，應當向其他合伙人承擔違約責任，補繳出資，并按照未出資額的[X]%向其他合伙人支付違約金。2.合伙人違反本協(xié)議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者損害本合伙企業(yè)利益的，應當向合伙企業(yè)和其他合伙人承擔賠償責任，賠償金額按照給合伙企業(yè)和其他合伙人造成損失的[X]%計算。3.普通合伙人違反本協(xié)議約定，未經全體合伙人一致同意擅自處分合伙企業(yè)重大財產的，其處分行為無效，并應當向合伙企業(yè)和其他合伙人承擔賠償責任，賠償金額按照該處分行為給合伙企業(yè)和其他合伙人造成損失的[X]%計算。4.有限合伙人違反本協(xié)議約定，參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務或者對外代表合伙企業(yè)的，該行為無效，并應當向合伙企業(yè)和其他合伙人承擔賠償責任，賠償金額按照給合伙企業(yè)和其他合伙人造成損失的[X]%計算。同時，有限合伙人應當退出合伙企業(yè)，其出資額按照退伙時的財產狀況進行結算退還，但不享有利潤分配權，已分配的利潤應當予以返還。5.任何一方違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議無法履行或者給對方造成損失的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.在本協(xié)議履行過程中，如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方