第一節(jié)商事組織的法律形式第二節(jié)合伙法合伙企業(yè)法第二章導入案例原告諾拉·格瑞斯姆,對被告戴爾·里斯曼——原告死去的哥哥愛爾伍德·格瑞斯姆的遺產(chǎn)管理人提起訴訟。根據(jù)原告哥哥的遺囑,原告是唯一的受益人將獲得一筆相當可觀的財產(chǎn),同時將因此須向州和聯(lián)邦繳納一筆巨額遺產(chǎn)稅。她要求法院宣告她和她哥哥曾經(jīng)是一家農(nóng)場的經(jīng)營合伙人,爭議財產(chǎn)屬于合伙財產(chǎn)。如果法院作出有利于她的判決,她在合伙中擁有的權(quán)益將不是根據(jù)她哥哥的遺囑轉(zhuǎn)移給她的,因為該權(quán)益已經(jīng)是她的。如果法院確認她的權(quán)益,將為她節(jié)省約57000美元的稅金。初審法院支持了原告的主張。密蘇里州(因涉及州稅事項,所以也是一個被告)提出上訴。密蘇里州最高法院接受了該上訴。上訴涉及的焦點問題是:合伙是否曾經(jīng)存在?

密蘇里州最高法院判決原告和她的哥哥就合伙財產(chǎn)在所有權(quán)和利潤方面享有平等的權(quán)利,合伙曾經(jīng)存在。問題:1.你認為諾拉和愛爾伍德之間存在合伙關(guān)系共有哪幾條理由?2.密蘇里州最高法院主要根據(jù)什么來判決此案?你是否同意其判決?3.如果本案適用中國法,你的結(jié)論是什么?為什么?一、個人企業(yè)二、合伙三、公司四、選擇商事企業(yè)形式應注意的因素第一節(jié)

商事組織的法律形式第二節(jié)

合伙法一、合伙概述二、合伙企業(yè)的設立(一)合伙協(xié)議的主要條款(二)合伙關(guān)系三、合伙企業(yè)內(nèi)部各合伙人之間的關(guān)系

(一)合伙人的權(quán)利1.分享利潤的權(quán)利2.參與經(jīng)營管理的權(quán)利3.監(jiān)督和檢查賬目的權(quán)利4.獲得補償?shù)臋?quán)利

(二)合伙人的義務1.繳納出資的義務2.忠實的義務3.謹慎和注意的義務4.不得隨意轉(zhuǎn)讓出資的義務第二節(jié)

合伙法四、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系五、合伙企業(yè)的解散七、有限合伙1.普通合伙人2.有限合伙人第二節(jié)

合伙法六、有限責任合伙1.有限責任合伙與合伙的相同點2.有限責任合伙與合伙的不同點3.替代性的賠償資源【本章小結(jié)】商事組織是指能以自己的名義從事營利性活動,并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。其特征是:(1)商事組織是具有一定規(guī)模的經(jīng)濟實體。(2)商事組織是從事營利性活動的經(jīng)濟實體。(3)商事組織是可以以自己的名義活動的經(jīng)濟實體。商事組織一般按照投資者在組織中承擔的責任大小和收益進行分類,主要有三種基本類型:(1)個人企業(yè)。(2)合伙。(3)公司。合伙是商事組織中一種重要的組織形式。學習合伙法，就應當了解合伙的特征、合伙的設立程序、合伙協(xié)議的內(nèi)容、合伙人的權(quán)利和義務、合伙人與第三人的關(guān)系和合伙企業(yè)解散等問題。第二章合伙企業(yè)法【重要概念】1.商事組織:是指能以自己的名義從事營利性活動,并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。2.個人企業(yè):即獨資經(jīng)營企業(yè),是由一名出資者單獨出資并從事經(jīng)營管理的企業(yè)。從法律性質(zhì)來說,個人企業(yè)不是法人,不具有獨立的法人資格,它的財產(chǎn)與出資人的個人財產(chǎn)是相同的,出資人就是企業(yè)的所有人,他以個人的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務負責。出資人對企業(yè)的經(jīng)營管理擁有控制權(quán)。3.合伙:是兩個或兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)、共同投資、共享利潤及共擔風險而組成的企業(yè)。第二章合伙企業(yè)法【重要概念】4.公司:是依公司法的規(guī)定設立的,以營利為目的的法人組織。5.合伙合同:是規(guī)定合伙人之間權(quán)利義務的法律文件,是確定合伙人在出資、利潤的分配、風險及責任的分擔、合伙的經(jīng)營等方面權(quán)利義務的基本依據(jù),對每一合伙人均具有拘束力。6.有限合伙:是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的合伙企業(yè)。第二章合伙企業(yè)法【思考與練習】1.簡述個人獨資企業(yè)的主要特點及優(yōu)勢。2.假如你準備在中國進行直接投資,在選擇企業(yè)形式時,應注意哪些問題?3.個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)各有哪些長處?為什么大量投資者愿意采用個人獨資形式?4.請列舉出三個英美案例來說明本章第二節(jié)“二、(二)合伙關(guān)系”中所述因素。5.英美