股權(quán)退出合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01ABCD56。甲方由多位知名投資人共同發(fā)起設(shè)立，主營產(chǎn)業(yè)為新能源技術(shù)研發(fā)與投資，在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的項目運作經(jīng)驗及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)。甲方法定代表人為張明，男，1958年3月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱為zhangming@。甲方具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會及監(jiān)事會均依照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，擁有獨立決策能力及雄厚的資金實力，能夠為本次股權(quán)交易提供充足的資金支持。

甲方作為本次交易的買方，基于其戰(zhàn)略發(fā)展需求，擬通過收購目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)，實現(xiàn)對目標公司的控股或參股，進而獲取其在XX產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的市場份額及技術(shù)優(yōu)勢。目標公司主要從事XX技術(shù)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，市場前景廣闊，技術(shù)壁壘較高，與甲方現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局高度契合。甲方通過盡職調(diào)查確認，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，無重大法律糾紛或財務(wù)風(fēng)險，符合甲方投資標準。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號XX大廈12層，統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5G6HABC3。乙方由李強先生于2015年創(chuàng)立，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，擁有多項核心專利及自主知識產(chǎn)權(quán)。乙方法定代表人為李強，男，1978年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱為liqiang@。乙方治理結(jié)構(gòu)健全，設(shè)有股東會、董事會及專業(yè)技術(shù)委員會，管理層團隊經(jīng)驗豐富，具備持續(xù)創(chuàng)新能力。

乙方作為本次交易的賣方，基于公司后續(xù)發(fā)展規(guī)劃及股東退出需求，擬將持有的目標公司XX%的股權(quán)（具體比例以股權(quán)交割文件為準）轉(zhuǎn)讓給甲方，實現(xiàn)股東權(quán)益的變現(xiàn)。目標公司自成立以來，業(yè)績穩(wěn)步增長，市場占有率持續(xù)提升，已形成較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局。乙方確認，目標公司財務(wù)狀況良好，無重大負債或不良資產(chǎn)，且不存在影響股權(quán)交易的瑕疵。乙方承諾將積極配合甲方完成盡職調(diào)查，確保交易順利進行。

**合同背景與前提條件**

本次股權(quán)交易基于以下背景及前提條件達成：

（1）甲方通過市場調(diào)研及項目評估，認為目標公司在XX產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域具有顯著競爭優(yōu)勢及發(fā)展?jié)摿Γ霞追蕉嘣顿Y戰(zhàn)略；

（2）乙方基于公司股東會決議及內(nèi)部協(xié)商，同意以本次約定的條款及條件向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)；

（3）雙方均確認已充分了解目標公司的經(jīng)營狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及法律合規(guī)性，且愿意在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上完成交易；

（4）甲方承諾在合同簽署后XX日內(nèi)完成首期付款，并在滿足相關(guān)條件后支付剩余款項；

（5）乙方承諾在交易過程中提供真實、完整的資料，并配合甲方完成工商變更登記等后續(xù)手續(xù)。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以本合同約定的條款及條件完成股權(quán)交易，并共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。本章節(jié)所述當事人信息及合同簡介構(gòu)成合同不可分割的一部分，與后續(xù)條款具有同等法律效力。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)交易中的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）一定比例的股權(quán)，實現(xiàn)甲方對目標公司的投資或控制目標，同時保障乙方實現(xiàn)股東權(quán)益退出的權(quán)利。合同范圍包括但不限于：股權(quán)收購的具體標的、收購價格及支付方式、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決方式等。具體而言，本合同涉及目標公司股權(quán)的交割流程、股東名冊變更、工商登記手續(xù)辦理、陳述與保證事項、交割前提條件、保密義務(wù)以及后續(xù)配合義務(wù)等全部相關(guān)事宜。雙方同意以本合同為依據(jù)，完成目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與承接，并確保交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第二條定義

本合同中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

（1）"目標公司"：指XX科技有限公司，其名稱、地址、統(tǒng)一社會信用代碼及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

（2）"股權(quán)收購"：指甲方購買乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)，包括但不限于相應(yīng)比例的表決權(quán)、分紅權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

（3）"交割日"：指雙方滿足所有交割前提條件，完成最終支付并簽署股權(quán)交割確認書的日期。

（4）"陳述與保證"：指本合同中甲方和乙方分別作出的關(guān)于自身狀況、目標公司情況及交易合規(guī)性的聲明。

（5）"盡職調(diào)查"：指甲方向目標公司及關(guān)聯(lián)方了解并核實其財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等各方面情況的調(diào)查活動。

（6）"工商變更登記"：指目標公司根據(jù)本合同約定修改股東名冊并完成相關(guān)登記手續(xù)的法律程序。

（7）"保密信息"：指本合同項下任何一方以書面、口頭或電子形式披露的，標明“保密”或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)合理保密的商業(yè)信息、技術(shù)資料或財務(wù)數(shù)據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供目標公司的真實、完整資料，并有權(quán)對目標公司進行合理的盡職調(diào)查，包括但不限于查閱財務(wù)報表、審計報告、合同文件、股東會記錄等。

（2）甲方有權(quán)在滿足交割前提條件后，要求乙方配合完成目標公司股權(quán)的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、修改股東名冊、辦理工商變更登記等。

（3）甲方應(yīng)當按照本合同約定的價格及支付方式，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方有權(quán)要求乙方保證目標公司股權(quán)的清晰、無權(quán)利負擔(dān)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，甲方有權(quán)要求相應(yīng)扣減轉(zhuǎn)讓價格或采取其他補救措施。

（4）甲方應(yīng)當履行本合同項下的保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

（5）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標公司股東會、董事會等內(nèi)部決策程序，以支持股權(quán)交割及工商變更的順利進行。

（6）甲方應(yīng)當保證其具備履行本合同所需的資金實力及法律合規(guī)性，不得以任何理由拖延或拒絕履行支付義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違反支付義務(wù)時要求違約責(zé)任承擔(dān)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其作為買受人的資質(zhì)及履約能力，如甲方存在虛假陳述或無法完成交易，乙方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

（3）乙方的核心義務(wù)在于保證目標公司股權(quán)的合法、完整及可轉(zhuǎn)讓性。乙方承諾在本合同簽署后，及時向甲方提供所有必要的文件以支持股權(quán)交割及工商變更，包括但不限于公司章程、股東會決議、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、不動產(chǎn)證明等。

（4）乙方應(yīng)當全面、真實地披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)性及潛在風(fēng)險，并針對甲方盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進行書面澄清。如因乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)當承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)當配合甲方完成目標公司股東名冊的變更手續(xù)，并確保在交割日前不存在任何未解決的股權(quán)糾紛或權(quán)利爭議。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負擔(dān)，乙方應(yīng)當承擔(dān)清償債務(wù)或提供擔(dān)保的責(zé)任，并相應(yīng)扣減轉(zhuǎn)讓價格。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后繼續(xù)維持目標公司的正常經(jīng)營秩序，不得惡意干預(yù)公司管理或損害公司利益。如乙方作為原股東需退出公司，其應(yīng)當配合新股東完成相關(guān)交接工作，并確保目標公司業(yè)務(wù)不受影響。

（7）乙方應(yīng)當履行本合同項下的保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的甲方商業(yè)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等予以嚴格保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。同時，乙方有權(quán)要求甲方對其披露的目標公司信息進行保密處理。

（8）乙方應(yīng)當保證其具有簽署本合同的完全民事行為能力及授權(quán)，如因乙方內(nèi)部決策程序障礙導(dǎo)致合同無法履行，乙方應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。此外，乙方應(yīng)當配合目標公司完成稅務(wù)、社保等合規(guī)文件的清理工作，確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)要求。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)收購價格：甲方同意向乙方購買目標公司XX%的股權(quán)，總收購價格為人民幣XXXXXX元（大寫：人民幣XXXXXX元整），該價格已包含目標公司全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及一切權(quán)利義務(wù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：李強，賬號：XXXXXX。

3.支付時間：

（1）首期付款：本合同生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XXXXXX元），乙方收到首期付款后應(yīng)向甲方出具收款確認書。

（2）尾期付款：目標公司股權(quán)完成工商變更登記之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XXXXXX元）。

4.付款前提：乙方的收款行為及尾期付款的支付，以甲方滿足本合同約定的所有交割前提條件為前提。如甲方未能按時支付任何一期款項，應(yīng)按本合同第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

5.費用承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定外，由甲方承擔(dān)。目標公司存續(xù)期間產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，按法律規(guī)定及公司章程由各方分別承擔(dān)。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司股權(quán)完成工商變更登記且所有款項支付完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職調(diào)查期：自本合同生效之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，乙方應(yīng)予以全面配合。

（2）交割前提核查期：盡職調(diào)查完成后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同核查確認所有交割前提條件已滿足。

（3）交割日：滿足所有交割前提條件后的XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署股權(quán)交割確認書，完成股權(quán)交割。

（4）工商變更登記：交割日后的XX日內(nèi)，目標公司應(yīng)完成工商登記變更手續(xù)，將甲方登記為相應(yīng)比例的股東。

3.期限順延：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可順延履行期限。任何一方無正當理由逾期履行，按本合同第六條約定處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本合同第四條約定按時支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）付款條件違反：如甲方提供的付款條件不符合本合同約定（如資金來源非法、支付工具存在瑕疵等），乙方有權(quán)拒絕收款并解除合同，甲方應(yīng)退還已支付款項并承擔(dān)本合同總金額XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方提供的股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)利爭議或其他未披露的瑕疵，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)合同目的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)糾正或賠償。如無法糾正，甲方有權(quán)解除合同、全額退還已付款項并要求乙方支付總金額XX%的違約金。

（2）信息披露虛假：如乙方在盡職調(diào)查期間或合同履行中提供虛假陳述或隱瞞重要信息，導(dǎo)致甲方遭受損失（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本等），乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付總金額XX%的違約金。

3.解除合同后果：任何一方解除合同，應(yīng)書面通知對方，并按本合同約定返還已收/付款項及財產(chǎn)。因違約方責(zé)任導(dǎo)致的合同解除，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

4.損失賠償上限：除本合同另有約定外，任何一方因違約造成的損失賠償總額不超過本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。

5.合規(guī)保證：任何一方違反法律法規(guī)導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償。

6.緊急救濟：如發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，包括但不限于提供擔(dān)保、更換標的物等，違約方拒不配合的，守約方可直接執(zhí)行合同約定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律修訂、政策變動）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會騷亂等，這些因素導(dǎo)致或促成了本合同一方或雙方無法履行或無法完全履行合同義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行合同時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、評估報告等），以便對方核實。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)及時采取措施減少損失，并應(yīng)承擔(dān)因其延遲履行而給對方造成的額外損失。

4.合同解除：若不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)（如目標公司因政府征收而滅失），經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可解除合同。解除合同后，雙方應(yīng)相互返還已收/付款項，并按實際履行情況結(jié)算。因不可抗力解除合同的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可抗力證明：本合同所稱不可抗力，以中國法律或雙方共同認可的權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件為準。任何一方不得僅以自身無法履行為由主張不可抗力免責(zé)，若其提前知曉不可抗力事件仍未采取合理措施，則不能免除相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行、違約責(zé)任、不可抗力等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意按照本合同約定選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁選擇：若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)將爭議事項提交仲裁。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁期間，不因選擇仲裁而影響合同其他條款的繼續(xù)履行。

3.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，任何一方均有權(quán)向目標公司住所地或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除本合同另有約定外，法院應(yīng)根據(jù)《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋確定管轄權(quán)。

4.專屬爭議：與本合同履行相關(guān)的任何爭議，均適用本爭議解決條款。若一方就同一爭議事項向多個機構(gòu)提出主張或申請（如同時申請仲裁和訴訟），除仲裁機構(gòu)或法院已受理外，其他后續(xù)申請應(yīng)予駁回。

5.法律適用：本爭議解決條款的效力及解釋，均適用中華人民共和國法律。任何一方在本合同履行過程中發(fā)生的爭議，均應(yīng)遵守相關(guān)法律關(guān)于爭議解決的強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本合同相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等），并按本合同首頁所列地址或郵箱發(fā)送。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達視為有效。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.分項履行：本合同各條款互為獨立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若某一條款被認定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除本合同另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對在本合同簽訂及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)方案、交易價格等）承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限不因合同終止而終止，直至該信息為公眾所知非因?qū)Ψ皆颉?/p>

5.法律適用與解釋：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)遵守所在地及目標公司所在地的一切適用法律、法規(guī)及政策要求。

6.可分割性：若本合同任何條款被有權(quán)機關(guān)認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為合法有效的條款，以實現(xiàn)原條款目的。

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