公司轉讓合同范本工商1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方為依法注冊成立的企業(yè)法人，注冊資本人民幣XX萬元，經(jīng)營范圍涉及XX領域。甲方由多位自然人股東共同出資設立，股東構成穩(wěn)定，公司治理結構健全，具備良好的商業(yè)信譽和財務實力。甲方在XX行業(yè)具有多年的經(jīng)營經(jīng)驗，對目標公司的業(yè)務模式、市場前景及潛在風險有充分了解，并基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，決定通過本次合同約定的方式，受讓目標公司的全部或部分股權/資產(chǎn)，以實現(xiàn)資源整合與業(yè)務擴張。甲方法定代表人為XX先生/女士，性別XX，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXX@XXX.com。

甲方在本合同項下享有受讓目標公司股權/資產(chǎn)的合法權利，并承諾按照合同約定履行相關義務，確保交易流程的合規(guī)性。甲方具備獨立決策能力，能夠自主承擔交易風險，并有權要求乙方提供與交易相關的完整資料，包括但不限于公司財務報表、業(yè)務合同、法律訴訟文件等。甲方將嚴格遵守本合同的各項條款，保障交易的順利進行，并配合完成工商變更登記等相關手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。乙方為依法注冊成立的企業(yè)法人，注冊資本人民幣XX萬元，經(jīng)營范圍涵蓋XX領域。乙方在XX行業(yè)具有較高的市場地位和技術優(yōu)勢，公司資產(chǎn)規(guī)模較大，經(jīng)營狀況良好，具備持續(xù)盈利能力。乙方基于公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整或股東退出需求，決定將持有的目標公司股權/資產(chǎn)整體或部分轉讓給甲方，以優(yōu)化資源配置并獲取合理收益。乙方法定代表人為XX先生/女士，性別XX，出生年月XX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXX@XXX.com。

乙方在本合同項下享有合法轉讓目標公司股權/資產(chǎn)的權利，并承諾按照合同約定履行披露義務，確保所提供信息的真實性、完整性和準確性。乙方將積極配合甲方完成交易相關的盡職調(diào)查，并就目標公司的法律合規(guī)性、財務狀況、業(yè)務運營等事項作出明確承諾。乙方將協(xié)助甲方辦理股權/資產(chǎn)交割、工商變更登記等手續(xù)，確保交易符合法律法規(guī)要求，并避免因乙方原因?qū)е陆灰字袛嗷虍a(chǎn)生法律糾紛。

雙方合作的背景及前提條件：

本合同雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就目標公司股權/資產(chǎn)的轉讓事宜達成一致。甲方通過盡職調(diào)查，確認目標公司具備良好的發(fā)展?jié)摿?，且其股?資產(chǎn)轉讓符合國家法律法規(guī)及相關政策要求。乙方認可甲方的受讓資格，并同意按照本合同約定的條款和條件完成轉讓。雙方均知悉并理解目標公司當前的資產(chǎn)狀況、業(yè)務運營情況及潛在風險，并愿意在自愿承擔相應責任的前提下進行交易。

目標公司概況：

目標公司名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為XX先生/女士。公司成立于XX年XX月XX日，注冊資本人民幣XX萬元，主要經(jīng)營范圍為XX。截至本合同簽訂之日，目標公司總資產(chǎn)為人民幣XX萬元，凈資產(chǎn)為人民幣XX萬元，年度營業(yè)收入為人民幣XX萬元，年度凈利潤為人民幣XX萬元。公司擁有穩(wěn)定的客戶群體和成熟的市場渠道，業(yè)務模式成熟，具備較強的抗風險能力。目標公司目前無重大法律訴訟或行政處罰事項，財務報表真實完整，符合會計準則要求。

本次轉讓標的：

乙方同意將其持有的目標公司XX%的股權（或XX萬元的資產(chǎn)總額）轉讓給甲方。轉讓標的包括但不限于目標公司的全部股權、債權、債務、知識產(chǎn)權、業(yè)務合同、實物資產(chǎn)等，具體清單詳見本合同附件一《轉讓標的清單》。甲方通過本次轉讓，將獲得目標公司的控制權（或部分權益），并有權根據(jù)自身戰(zhàn)略需求調(diào)整公司經(jīng)營方向，優(yōu)化資源配置，提升市場競爭力。

雙方基于對目標公司現(xiàn)狀及未來發(fā)展的共同認知，本著互利共贏的原則，通過本合同的簽訂，正式確立交易框架及權利義務。雙方承諾嚴格遵守合同約定，履行各自職責，確保交易順利完成，并共同推動目標公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確約定甲方購買（或租賃、委托）乙方擁有的目標公司股權（或資產(chǎn)）的各項權利義務，確保交易的合法合規(guī)性、公平性和可操作性。合同范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：目標公司股權（或資產(chǎn)）的轉讓標的、轉讓價格、支付條件、交割安排、工商變更登記流程、雙方的權利與義務、違約責任、不可抗力條款以及爭議解決機制等。本合同旨在通過雙方簽署并履行相關條款，最終實現(xiàn)目標公司股權（或資產(chǎn)）的完整轉移，并保障交易各方的合法權益。甲方通過本次交易獲得目標公司的控制權（或部分權益），乙方則實現(xiàn)股東退出（或資產(chǎn)變現(xiàn)）的目的，雙方共同推動目標公司的后續(xù)發(fā)展。合同各條款均圍繞交易的核心要素展開，旨在為交易的順利進行提供全面的法律保障。

第二條定義

為本合同之目的，下列術語具有以下含義：

“目標公司”指XX有限責任公司，其住所地、注冊資本、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息已在第一條中載明。

“股權轉讓”指乙方將其持有的目標公司XX%的股權轉讓給甲方，包括該股權所附帶的全部權利和義務。

“資產(chǎn)轉讓”指乙方將其擁有的目標公司XX萬元的資產(chǎn)總額轉讓給甲方，包括但不限于實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、債權債務等。

“轉讓價款”指甲方為獲得目標公司股權（或資產(chǎn)）而向乙方支付的對價，具體金額及支付方式詳見本合同第五條。

“交割”指雙方按照本合同約定完成股權（或資產(chǎn)）的交付、權利轉移及相關手續(xù)辦理的行為。

“工商變更登記”指根據(jù)法律規(guī)定，將目標公司股東（或出資人）信息、股權（或資產(chǎn)）結構等變更事項登記至工商行政管理機關的行為。

“盡職調(diào)查”指甲方在簽訂本合同前對目標公司進行的法律、財務、業(yè)務等方面的調(diào)查核實活動。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議”指雙方在本合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方的權力：甲方有權要求乙方按照本合同約定提供目標公司的真實、完整、準確的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表、業(yè)務合同、法律訴訟文件等。甲方有權對目標公司進行盡職調(diào)查，并基于調(diào)查結果判斷是否繼續(xù)履行本合同。甲方有權要求乙方配合完成工商變更登記等手續(xù)，并確保變更登記后的目標公司符合本合同約定。甲方在支付全部轉讓價款后，有權獲得目標公司的全部股權（或資產(chǎn)），并依法享有相應的經(jīng)營收益、決策權及處置權。

（2）甲方的義務：甲方應按照本合同第五條約定，按時足額支付轉讓價款。甲方應在本合同簽訂后XX日內(nèi)完成對目標公司的盡職調(diào)查，并向乙方提供調(diào)查報告。甲方應配合乙方辦理工商變更登記等相關手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。甲方應保證其具備履行本合同所需的合法資質(zhì)和資金實力，并自行承擔交易過程中產(chǎn)生的相關費用，如稅費、評估費等。甲方應遵守國家法律法規(guī)及目標公司章程，合法合規(guī)地經(jīng)營目標公司。若甲方違約，應承擔相應的違約責任。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方的權力：乙方有權要求甲方按照本合同約定支付轉讓價款，并完成交割手續(xù)。乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助，以推動工商變更登記等手續(xù)的順利完成。乙方在收到全部轉讓價款后，有權將目標公司的全部股權（或資產(chǎn)）轉移給甲方，并依法享有相應的退出收益。乙方有權要求甲方遵守目標公司章程，并保證目標公司的合法合規(guī)經(jīng)營。若甲方違約，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并有權解除本合同。

（2）乙方的義務：乙方應按照本合同約定，將目標公司的全部股權（或資產(chǎn)）轉讓給甲方。乙方應在簽訂本合同后XX日內(nèi)，向甲方提供目標公司的真實、完整、準確的資料，并配合甲方完成盡職調(diào)查。乙方應保證其具備轉讓股權（或資產(chǎn)）的合法權利，并已取得所有必要的內(nèi)部授權。乙方應協(xié)助甲方辦理工商變更登記等相關手續(xù)，并承擔因乙方原因?qū)е碌淖兏怯浹诱`責任。乙方應保證目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰事項，并應披露所有已知的風險因素。乙方應保證在轉讓完成后，目標公司能夠繼續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，并按照市場規(guī)則正常運營。若乙方違約，應承擔相應的違約責任。

（3）特別約定：

乙方應保證其轉讓的股權（或資產(chǎn)）不存在任何權利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結等權利限制。若因乙方原因?qū)е录追皆诤罄m(xù)經(jīng)營中遭遇相關法律風險，乙方應承擔全部賠償責任。乙方應向甲方保證，其作為目標公司的股東（或出資人），已履行所有法定義務，包括但不限于納稅、申報等。乙方應配合甲方完成目標公司的審計、評估等事宜，并保證相關結果的客觀公正。乙方應保證在轉讓完成后，不再以任何形式干預目標公司的正常經(jīng)營，除非法律或本合同另有約定。乙方應向甲方提供目標公司的全部業(yè)務合同、客戶名單、供應商清單等關鍵信息，并確保其真實性。若目標公司存在對外擔保、債務等事項，乙方應提前向甲方披露，并承擔相應的告知義務。乙方應保證在轉讓過程中，目標公司的經(jīng)營狀況不會發(fā)生實質(zhì)性惡化，除非不可抗力因素導致。乙方應配合甲方完成目標公司的知識產(chǎn)權轉移，并保證知識產(chǎn)權的合法性及無權利糾紛。乙方應向甲方保證，其在轉讓過程中遵守了所有適用的法律法規(guī)，并已取得所有必要的政府批準或許可。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認本次股權轉讓（或資產(chǎn)轉讓）的轉讓價款為人民幣XX萬元（大寫：XX元整）。該價格已根據(jù)目標公司的資產(chǎn)評估報告、財務狀況、業(yè)務前景等因素綜合確定，并已考慮目標公司可能存在的債務、訴訟等潛在風險因素。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方指定賬戶支付全部轉讓價款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：

1.預付款：甲方應在本合同簽訂之日起XX日內(nèi)，向乙方支付轉讓價款總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為交易定金。乙方在收到預付款后，應向甲方開具收款憑證。

2.尾款：甲方應在目標公司股權（或資產(chǎn)）完成交割，并經(jīng)雙方確認無誤后XX日內(nèi)，支付剩余轉讓價款總額的XX%（即人民幣XX萬元）。甲方應在本合同項下支付全部轉讓價款前，向乙方提供等額的銀行保函（或等值的保證金），以確保其支付能力。乙方在收到全部轉讓價款后，應向甲方開具等額的收款憑證。

付款條件：甲方支付轉讓價款不設任何條件，乙方亦不得以任何理由拒絕收款。若因乙方原因?qū)е率湛钯~戶錯誤或資金凍結，乙方應承擔由此產(chǎn)生的全部責任及損失。雙方均應確保支付行為的合法性，并自行承擔因支付產(chǎn)生的稅費。

調(diào)整機制：若在交易過程中出現(xiàn)未預見的重大事項，如目標公司資產(chǎn)價值發(fā)生實質(zhì)性變化、出現(xiàn)重大法律風險等，雙方可協(xié)商調(diào)整轉讓價款，并簽署補充協(xié)議。任何調(diào)整均需經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本合同簽訂之日起至目標公司股權（或資產(chǎn)）完成工商變更登記之日止。雙方應在合同有效期內(nèi)積極履行各自義務，確保交易按計劃完成。

關鍵時間節(jié)點：

1.盡職調(diào)查期：甲方應在本合同簽訂之日起XX日內(nèi)完成對目標公司的盡職調(diào)查，并向乙方提交書面調(diào)查報告。若盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問題，甲方有權要求延期支付部分或全部轉讓價款，或解除本合同。

2.交割期：雙方應在甲方支付全部轉讓價款后XX日內(nèi)，完成目標公司股權（或資產(chǎn)）的交付手續(xù)。乙方應向甲方提供目標公司的全部證照、文件及鑰匙等物品，并確保其完整無缺。甲方應在接收后簽署確認書。

3.工商變更登記期：雙方應在交割完成之日起XX日內(nèi)，共同向目標公司登記機關申請辦理工商變更登記手續(xù)。乙方應提供所有必要的文件及協(xié)助，甲方應配合提供相關證明材料。變更登記完成后，目標公司應向甲方出具新的營業(yè)執(zhí)照等文件。

4.交接期：雙方應在工商變更登記完成之日起XX日內(nèi)，完成目標公司的人員、業(yè)務、客戶、供應商等方面的交接工作。乙方應向甲方提供詳細的交接清單，并確保交接順利進行。

延期條款：若因不可抗力或雙方協(xié)商一致，任何時間節(jié)點可適當延期，但延期不得超過XX日。若延期超過XX日，守約方有權解除本合同并要求違約方承擔相應責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）逾期支付轉讓價款：若甲方未按照本合同第四條約定按時支付預付款或尾款，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本合同，并要求甲方支付全部轉讓價款及違約金，甲方還應賠償因此給乙方造成的損失。

（2）支付能力不足：若甲方支付能力出現(xiàn)問題，無法按時支付轉讓價款，應立即通知乙方并提供解決方案。若經(jīng)乙方書面要求XX日內(nèi)仍未解決，乙方有權解除本合同，甲方應支付已完成支付的XX%作為違約金，并賠償乙方因此造成的損失。

（3）虛假陳述：若甲方在盡職調(diào)查中提供虛假信息，導致乙方作出錯誤判斷并遭受損失，甲方應賠償乙方全部直接損失及合理間接損失，并支付損失金額XX%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）逾期交付股權（或資產(chǎn)）：若乙方未按照本合同約定按時交付股權（或資產(chǎn)），每逾期一日，應向甲方支付轉讓價款總額XX%的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本合同，并要求乙方退還已支付的全部轉讓價款及違約金，乙方還應賠償因此給甲方造成的損失。

（2）權利瑕疵：若乙方轉讓的股權（或資產(chǎn)）存在權利瑕疵，導致甲方遭受第三方索賠或法律訴訟，乙方應負責解決全部問題并承擔全部費用，甲方有權要求乙方退還相應比例的轉讓價款，并支付損失金額XX%的違約金。

（3）隱瞞重大事項：若乙方在轉讓過程中隱瞞目標公司的重大債務、法律訴訟、行政處罰等事項，導致甲方遭受損失，乙方應賠償甲方全部直接損失及合理間接損失，并支付損失金額XX%的違約金。甲方還有權要求乙方退還全部轉讓價款并解除本合同。

（4）協(xié)助義務不履行：若乙方未按照本合同約定履行協(xié)助辦理工商變更登記、提供文件資料等義務，導致變更登記延誤或失敗，每逾期一日，應向甲方支付轉讓價款總額XX%的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本合同，并要求乙方退還已完成支付的XX%作為違約金，并賠償甲方因此造成的損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方違約金總額不超過轉讓價款總額的XX%。若違約金不足以彌補實際損失，違約方還應賠償差額部分。

4.終止與救濟：若一方發(fā)生嚴重違約，守約方有權書面通知違約方解除本合同，并要求違約方承擔全部違約責任。違約方應在收到通知后XX日內(nèi)糾正違約行為，否則守約方有權采取進一步法律措施維護自身權益。

5.財產(chǎn)保全：若一方有確切證據(jù)證明對方可能違約或已經(jīng)違約，并可能造成損失無法彌補，守約方有權申請法院或仲裁機構采取財產(chǎn)保全措施，相關費用由違約方承擔。

6.合理損失：違約方應賠償守約方因此產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費、差旅費等合理費用。若守約方因違約行為錯過其他商業(yè)機會，違約方還應賠償該機會損失。

7.獨立性：本合同項下的違約責任獨立于其他法律責任，即使守約方選擇其他救濟措施，違約方仍需承擔本合同約定的違約責任。

8.免責條款：若違約方能夠證明其違約行為是由于不可抗力導致，且已采取合理措施仍無法避免，可部分或全部免除違約責任，但應及時通知對方并提供證明。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、騷亂、罷工、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本合同履行時，應在合理期限內(nèi)（不超過XX日）通知對方，并提供相關證明文件。若對方對不可抗力事件的影響有異議，可要求進一步證明，但不得無故拖延履行義務。

3.責任免除：若因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除部分或全部合同條款。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本合同，并互不承擔違約責任。

4.損失承擔：因不可抗力導致的直接損失由各方自行承擔，間接損失原則上不予賠償。若不可抗力事件導致合同目的無法實現(xiàn)，相關損失由雙方根據(jù)過錯程度分擔。任何一方不得利用不可抗力事件規(guī)避責任或謀取不當利益。

5.不可抗力證明：本合同項下的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、專業(yè)機構報告等。若發(fā)生爭議，由發(fā)生不可抗力的一方提供證明，對方有權要求補充或核實。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行爭議、違約責任、不可抗力等，由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行，雙方應在XX日內(nèi)就爭議事項達成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，應提交至XX仲裁委員會（或XX人民法院）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則（或訴訟程序）進行裁決（或?qū)徖恚?。仲裁（或訴訟）地點為XX省XX市。

3.仲裁（或訴訟）規(guī)則：若選擇仲裁，適用XX仲裁委員會仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，適用中華人民共和國法律。裁決（或判決）是終局的，對雙方均有約束力。

4.證據(jù)提交：雙方應按照爭議解決機構的要求，及時提交書面證據(jù)材料，并保證證據(jù)的真實性、完整性和合法性。任何一方偽造、隱匿或銷毀證據(jù)，將承擔不利后果。

5.專屬管轄：雙方確認，就本合同產(chǎn)生的或與本合同有關的任何爭議，均應通過本條約定的方式進行解決，任何一方不得就同一爭議事項向其他仲裁機構或法院提出訴訟或仲裁。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，雙方應對爭議內(nèi)容、證據(jù)材料、協(xié)商記錄等保持保密，但法律另有規(guī)定或得到對方書面同意的除外。保密義務不因爭議解決方式的變更而終止。

7.臨時措施：若爭議尚未解決，任何一方認為有必要采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、行為禁令等）以防止損失擴大，可向有管轄權的仲裁機構（或法院）申請，對方應予以配合提供擔?；蛳嚓P信息。

8.法律適用：本合同爭議解決條款的效力及解釋均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守爭議解決機構作出的最終決定，并自覺履行。任何一方不履行決定，守約方有權申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務發(fā)送的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。若變更內(nèi)容影響本合同其他條款，應一并調(diào)整。

3.法律適用與合規(guī)：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應確保本合同的履行不違反任何適用法律、法規(guī)或政策，并自行承擔因不合規(guī)行為產(chǎn)生的全部責任。

4.獨立性：本合同各條款互為獨立部分，任一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方均不應以某一條款無效為由，主張其他條款無效。