土建公司成立合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，法定代表人：張明，聯(lián)系電話

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準登記設立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備國家一級房地產(chǎn)開發(fā)資質。公司成立于20XX年，主要從事商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)的開發(fā)與運營，旗下項目遍布全國多個核心城市。近年來，甲方依托雄厚的資金實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，成功開發(fā)了多個高端商業(yè)綜合體及高檔住宅項目，在業(yè)內享有良好聲譽。為進一步拓展業(yè)務范圍，甲方擬成立一家專業(yè)土建工程公司，從事各類基礎設施建設和房地產(chǎn)開發(fā)項目施工，以提升公司在土建工程領域的綜合競爭力。基于此，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設立土建公司，具體合作事宜依據(jù)本合同約定執(zhí)行。

甲方在本次合作中作為主要出資方和決策主體，負責提供公司成立所需的基本資質文件、業(yè)務發(fā)展方向規(guī)劃及部分啟動資金，并對土建公司的整體運營戰(zhàn)略進行監(jiān)督。甲方的主要目的是通過本次合作，建立一支專業(yè)化、高效率的土建工程團隊，為甲方未來的地產(chǎn)開發(fā)項目及第三方工程提供穩(wěn)定的施工保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層，法定代表人：李強，聯(lián)系電話

乙方是一家專注于土建工程領域的專業(yè)施工企業(yè)，成立于20XX年，擁有國家二級建造師資質，并在上海市及長三角地區(qū)積累了豐富的施工經(jīng)驗。公司主營業(yè)務涵蓋地基基礎工程、房屋建筑工程、市政公用工程等，曾參與多個大型商業(yè)綜合體及住宅項目的建設，以工程質量過硬、工期把控嚴格、成本控制合理而著稱。乙方在土建工程領域具備較強的技術實力和管理能力，與多家知名房地產(chǎn)企業(yè)及設計院建立了長期合作關系。

本次合作中，乙方作為甲方的戰(zhàn)略合作伙伴，主要負責協(xié)助甲方完成土建公司的注冊設立、資質申請、團隊組建及業(yè)務拓展等工作。乙方將憑借其在土建行業(yè)的專業(yè)優(yōu)勢，為土建公司提供技術指導、項目管理及市場資源支持，確保公司成立后的順利運營。同時，乙方也將作為土建公司的核心施工力量，承接甲方及第三方委托的土建工程項目，實現(xiàn)資源共享與互利共贏。

3.合同簡介：

本合同由甲方與乙方于20XX年XX月XX日在北京市簽署，旨在明確雙方在設立XX土建工程有限責任公司（以下簡稱“土建公司”）過程中的權利與義務。土建公司作為一家獨立的法人實體，注冊資本為人民幣5000萬元，甲方以貨幣出資占股60%（即3000萬元），乙方以技術、管理及資質資源作價出資占股40%（即2000萬元）。雙方約定，土建公司成立后將以承接各類土建工程項目為主營業(yè)務，同時為甲方現(xiàn)有地產(chǎn)開發(fā)項目提供配套施工服務。

本次合作背景源于甲方在業(yè)務拓展過程中對土建工程專業(yè)能力的迫切需求。甲方現(xiàn)有地產(chǎn)開發(fā)項目對土建施工質量及效率的要求日益提高，而乙方在土建領域的技術實力和市場經(jīng)驗與甲方需求高度契合。雙方基于長期合作基礎和共同發(fā)展目標，決定通過設立土建公司的方式，整合資源、優(yōu)化管理，實現(xiàn)專業(yè)化分工與風險共擔。本合同詳細規(guī)定了雙方在公司設立、股權分配、運營管理、利益分配及爭議解決等方面的具體約定，為土建公司的穩(wěn)健發(fā)展提供法律保障。

合同簽訂后，雙方將按照本合同約定履行各自義務，共同推動土建公司的組建工作。甲方負責提供公司注冊所需的資金及基礎文件，乙方負責提供土建施工相關的專業(yè)資質和技術支持。雙方將通過定期溝通機制，協(xié)調解決合作過程中出現(xiàn)的各類問題，確保土建公司按計劃完成注冊并順利開展業(yè)務。本合同范本作為雙方合作的法律依據(jù)，其條款內容將直接影響土建公司的運營效率和未來發(fā)展，因此雙方均需嚴格履行。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方與乙方合作設立XX土建工程有限責任公司（以下簡稱“土建公司”）的各項事宜，確保土建公司的合法成立和規(guī)范運營。具體范圍包括：1.雙方出資比例及方式的具體約定；2.土建公司的注冊登記流程及所需文件準備；3.土建公司章程的制定與簽署；4.土建公司后續(xù)經(jīng)營范圍的確定及業(yè)務開展方式；5.雙方在公司治理結構中的權利與義務劃分；6.公司成立后的利潤分配及虧損分擔機制。本合同旨在通過雙方的共同努力，推動土建公司成為一家具備專業(yè)資質、管理規(guī)范、市場競爭力強的建筑工程企業(yè)，為甲方現(xiàn)有及未來的地產(chǎn)開發(fā)項目提供高質量的土建施工服務，同時也為乙方拓展業(yè)務領域、實現(xiàn)資源共享創(chuàng)造有利條件。

第二條定義

本合同中使用的關鍵術語定義如下：1.“土建公司”指由甲方與乙方共同出資設立的XX土建工程有限責任公司；2.“注冊資本”指土建公司成立時在營業(yè)執(zhí)照上登記的法定資本總額；3.“出資”指甲方以貨幣形式投入，乙方以技術、管理、資質等非貨幣形式投入的設立資金；4.“公司章程”指規(guī)范土建公司組織架構、運營管理及股東權利義務的foundational文件；5.“經(jīng)營范圍”指土建公司依法從事的各類建筑工程施工及相關的技術咨詢業(yè)務；6.“股東會”指土建公司的最高權力機構，由全體股東組成；7.“董事會”指土建公司的決策機構，負責執(zhí)行股東會決議及公司日常經(jīng)營管理；8.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

甲方的權力與義務包括：

（1）出資義務：甲方應按照本合同約定，在土建公司注冊設立前將貨幣出資額3000萬元（占股60%）足額繳付至土建公司指定賬戶，并確保資金的合法來源。

（2）資質文件提供：甲方負責提供設立土建公司所需的全部基礎資質文件，包括但不限于甲方自身的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明、公司章程草案等，并確保文件真實有效。

（3）戰(zhàn)略規(guī)劃：甲方有權參與土建公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略的制定，對公司的業(yè)務方向、市場定位及重大投資決策擁有表決權。

（4）監(jiān)督權：甲方有權對土建公司的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績及項目管理進行監(jiān)督，要求公司定期提供財務報告及項目進展報告。

（5）利益分配：甲方有權按照股權比例獲取土建公司的稅后利潤分配，并承擔相應的虧損分擔責任。

（6）合規(guī)管理：甲方應確保土建公司的設立及運營符合國家相關法律法規(guī)，避免因甲方原因導致公司產(chǎn)生法律風險。

2.乙方的權力和義務

乙方的權力和義務包括：

（1）出資義務：乙方應按照本合同約定，以技術、管理、資質等非貨幣形式作價出資2000萬元（占股40%），并需提供資產(chǎn)評估報告以明確作價依據(jù)。乙方應在土建公司成立后3個月內完成出資的過戶手續(xù)。

（2）專業(yè)支持：乙方負責提供設立土建公司所需的全部專業(yè)資質文件，包括但不限于建筑施工資質證書、安全生產(chǎn)許可證、項目經(jīng)理資格證等，并負責協(xié)助公司完成后續(xù)資質升級的申請工作。

（3）技術指導：乙方有權參與土建公司施工技術標準、項目管理流程及質量控制體系的制定，并對公司承接的工程項目提供技術指導和培訓支持。

（4）市場拓展：乙方利用自身在土建行業(yè)的資源優(yōu)勢，協(xié)助土建公司開發(fā)工程項目，優(yōu)先推薦適合甲方地產(chǎn)開發(fā)項目的施工任務，并從中獲取合理的傭金或收益分成。

（5）經(jīng)營管理參與權：乙方有權參與土建公司經(jīng)營管理層的決策，對公司的項目投標、合同簽訂、成本控制等重大事項擁有建議權，并在董事會中行使相應表決權。

（6）虧損分擔：乙方應按照股權比例承擔土建公司的經(jīng)營虧損，并在公司出現(xiàn)虧損時，有權要求甲方在認繳資本范圍內承擔補充賠償責任。

（7）團隊建設：乙方負責推薦核心施工管理人才加入土建公司團隊，并協(xié)助公司建立完善的人力資源管理體系及安全生產(chǎn)責任制度。

第四條價格與支付條件

1.出資款支付：甲方應于本合同生效之日起30日內，將認繳的3000萬元注冊資本款一次性支付至土建公司在銀行開設的臨時驗資賬戶；乙方應于土建公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起60日內，完成其出資額的到位，包括貨幣出資2000萬元（如有）及非貨幣出資的財產(chǎn)權轉移手續(xù)，具體方式由雙方另行協(xié)商確認。

2.后續(xù)投入：土建公司成立后，如需擴大經(jīng)營規(guī)?；蜻M行重大投資，其所需資金由雙方根據(jù)實際需求協(xié)商決定，按原股權比例共同追加投入。

3.利潤分配：土建公司每一會計年度終了后的4個月內，應編制財務會計報告，經(jīng)審計后，在股東大會（或股東會）決議通過之日起30日內，按照可供分配利潤的90%向甲方和乙方進行利潤分配，剩余10%納入公司法定公積金。

4.支付方式：利潤分配及甲方應支付的出資款項，均應以銀行轉賬方式支付至各自指定的銀行賬戶，收款賬戶信息應提前書面通知對方。

5.稅費承擔：土建公司運營過程中產(chǎn)生的各項稅費，除法律另有規(guī)定外，均由土建公司自行承擔，甲方和乙方不承擔連帶責任。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至土建公司依法注銷之日終止。

2.公司設立期限：雙方應自本合同生效之日起90日內，完成土建公司的全部設立手續(xù)，包括名稱預先核準、章程簽署、注冊資本繳付、工商登記等，并取得營業(yè)執(zhí)照。

3.出資到位期限：如約定分期出資，甲方應按期繳付，乙方應按期完成非貨幣出資的財產(chǎn)權轉移。

4.項目執(zhí)行期限：土建公司承接的工程項目，應嚴格按照合同約定及國家工期標準執(zhí)行，因不可抗力或業(yè)主方原因導致的延期除外。

5.年度報告提交：土建公司應于每個會計年度結束后的5個月內，向甲方和乙方提交完整的年度財務報告和審計報告。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）出資違約：甲方未按本合同第四條第一項約定按時足額繳納注冊資本的，每逾期一日，應向乙方支付逾期出資額萬分之五的違約金，逾期超過30日的，乙方有權解除本合同并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方已投入的資源成本、土建公司設立產(chǎn)生的費用等。

（2）文件提供延遲：甲方未能按約定提供設立文件，導致土建公司設立遲延的，每逾期一日，應向乙方支付10萬元違約金，且責任期間內產(chǎn)生的相關費用由甲方承擔，逾期超過60日仍未提供的，乙方有權單方解除合同，甲方應退還乙方已支付的全部款項并賠償損失。

（3）戰(zhàn)略干預損害：甲方濫用股東權利，干擾土建公司正常經(jīng)營或損害公司及乙方合法權益的，乙方有權要求甲方停止侵害，恢復公司正常秩序，并賠償由此造成的經(jīng)濟損失，情節(jié)嚴重的，乙方有權提起訴訟請求減資或解除股東資格。

2.乙方違約責任：

（1）出資違約：乙方未按本合同第四條第一項約定完成非貨幣出資的到位或財產(chǎn)權轉移的，每逾期一日，應向甲方支付違約金，具體金額以雙方認可的資產(chǎn)評估值為基數(shù)，按評估值萬分之五計算，逾期超過60日的，甲方有權解除本合同并要求乙方賠償損失。

（2）資質文件延遲：乙方未能按約定提供專業(yè)資質文件，影響土建公司后續(xù)經(jīng)營或資質申請的，每逾期一日，應向甲方支付20萬元違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任，逾期超過90日仍未提供的，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已支付的全部款項并賠償損失。

（3）技術支持缺失：乙方提供的核心技術支持或市場資源不符合約定標準，導致土建公司業(yè)務發(fā)展受阻或產(chǎn)生負面影響的，應承擔相應賠償責任，甲方有權要求乙方采取補救措施，若損失無法彌補，乙方應賠償實際損失金額的120%。

3.共同違約責任：

（1）公司虧損：如土建公司連續(xù)兩個會計年度出現(xiàn)虧損，且虧損總額超過注冊資本的30%，經(jīng)雙方協(xié)商仍未解決，甲方和乙方均有權要求召開臨時股東會，探討減資、轉讓股權或出售資產(chǎn)等措施，逾期未處理的，可按出資比例承擔責任。

（2）不可抗力影響：因不可抗力導致合同部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件，協(xié)商調整履行期限或解除合同，已產(chǎn)生的費用由土建公司承擔。

4.賠償范圍：任何一方的違約行為給對方或土建公司造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費、差旅費等，違約方應予以賠償，賠償金額應以實際發(fā)生額為依據(jù)，由違約方在違約金不足以彌補損失時補足差額。

5.違約金上限：本合同約定的各項違約金總額不超過本合同標的額的30%，如超過，則以實際發(fā)生額為限。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情、火災、爆炸等事件。

2.影響范圍：不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本合同履行超過30日的，視為對合同履行產(chǎn)生實質性障礙。

3.通知義務：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應立即通知對方，并在事件發(fā)生后7日內書面提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠單等。

4.責任免除：因不可抗力導致合同無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除違約責任，但應及時采取措施減少損失，非因不可抗力事件本身導致的其他損失仍需承擔。

5.合同變更或解除：如不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方應協(xié)商調整合同履行期限或解除合同，協(xié)商不成的，任何一方均有權單方解除合同，并書面通知對方，解除合同后，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻比例分擔。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復合同的履行，并相互通報事件消除的情況。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應本著誠實信用的原則，爭取在30日內達成一致意見。

2.調解機制：如協(xié)商未果，雙方可共同選擇中國國際貿易促進委員會或雙方所在地的地方性調解機構進行調解，調解應遵循自愿、公平、中立的原則，調解達成協(xié)議的，制作調解書并由雙方簽字蓋章后生效。

3.仲裁選擇：若調解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調解開始后30日內未達成一致，則任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點選擇北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟管轄：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟，若強行訴訟，對方有權請求法院駁回起訴或不予受理。

5.證據(jù)規(guī)則：仲裁過程中，雙方應對其主張的事實承擔舉證責任，證據(jù)的收集、提供和審查應遵守相關法律規(guī)定，仲裁庭有權要求當事人提交證據(jù)，并可自行調查事實。

6.爭議前置：涉及公司內部治理的爭議，如股東會召集、表決程序等，應先通過公司內部救濟途徑解決，對內部決議有異議的，可在仲裁或訴訟中提出，但需提供充分證據(jù)證明該決議存在重大瑕疵。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方修改合同內容。

3.保密義務：雙方對于因簽署和履行本合同而獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶名單、技術資料、經(jīng)營策略等）負有保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本合同的終止而失效。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構成雙方就合作設立土建公司事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

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