跨境并購保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：披露方（“披露方”）：公司名稱：[披露方公司全稱]法定地址：[披露方公司注冊地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]接收方（“接收方”）：公司名稱：[收購方公司全稱]法定地址：[收購方公司注冊地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話和/或郵箱]（以下稱雙方為“雙方”，單數(shù)為“一方”，復數(shù)為“各方”）鑒于：（a）披露方擁有并控制著特定的保密信息；以及（b）接收方希望獲取披露方的保密信息以便評估可能發(fā)生的收購目標公司（“目標公司”）全部或部分資產(chǎn)的交易（“交易”）；以及（c）雙方希望在此交易達成前及達成后一定期限內(nèi)，對披露方向接收方披露的保密信息的保密性做出明確約定。據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義1.1保密信息指由披露方向接收方披露的，在披露時未進入公共領域且標明為“機密”或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為機密的任何信息，包括但不限于：(a)目標公司的財務信息，如賬簿、報表、預測、預算、成本、定價、稅收信息等；(b)目標公司的經(jīng)營信息，如客戶名單、供應商信息、營銷策略、銷售數(shù)據(jù)、采購信息、業(yè)務計劃、管理信息、人力資源數(shù)據(jù)等；(c)目標公司的技術信息，如專利、商標、設計、配方、工藝流程、制造方法、軟件程序、技術數(shù)據(jù)、研究成果等；(d)目標公司的知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)權利；(e)目標公司的法律事務信息，如訴訟、仲裁、合同文件等；(f)披露方為準備本次交易而編制的分析報告、研究結(jié)論及其他相關文件；(g)與前述信息相關的、由披露方或其關聯(lián)方開發(fā)或取得的任何其他數(shù)據(jù)、資料、記錄或匯編。保密信息不包括：(i)在本協(xié)議簽署前已為接收方合法擁有或獲取的信息；(ii)在本協(xié)議簽署前已進入公共領域且接收方?jīng)]有通過違反本協(xié)議或不正當手段獲取的信息；(iii)接收方獨立開發(fā)且未使用任何披露方保密信息開發(fā)的信息；(iv)接收方從無保密義務的第三方合法獲得且無義務保密的信息；(v)接收方能證明其已公開且無法合理阻止其被公開的信息。1.2機密義務指接收方根據(jù)本協(xié)議承擔的保護保密信息的保密性義務。1.3關聯(lián)方指直接或間接持有披露方或接收方百分之二十五（25%）以上有投票權股份、資本或資產(chǎn)的實體，以及根據(jù)適用的法律和法規(guī)，對披露方或接收方擁有控制權或重大影響的實體，以及披露方或接收方的董事、高級管理人員、雇員、顧問及任何此類實體的董事、高級管理人員、雇員和顧問。1.4交易指收購方購買目標公司全部或部分資產(chǎn)的協(xié)議或交易。1.5有效期限指本協(xié)議自生效之日起至根據(jù)本協(xié)議約定終止之日止的期限。1.6披露方指本協(xié)議中指定的披露方及其關聯(lián)方。1.7接收方指本協(xié)議中指定的接收方及其關聯(lián)方。1.8法律適用指本協(xié)議受[選擇適用的法律，例如：瑞士法]法律管轄。1.9爭議解決指本協(xié)議項下的任何爭議應根據(jù)[選擇適用的爭議解決方式，例如：由位于[指定地點，例如：瑞士蘇黎世]的國際商會國際仲裁院根據(jù)其仲裁規(guī)則進行仲裁]解決。第二條接收方的義務2.1接收方同意僅為評估交易的目的，在有效期內(nèi)使用保密信息。2.2接收方同意采取不低于保護自身同類非保密信息的合理注意程度的保密措施，以保護保密信息，防止其被未經(jīng)授權的第三方獲取、使用或泄露。2.3除為履行本協(xié)議項下義務所絕對必需的情況外，接收方不得對保密信息進行任何形式的復制、摘錄或轉(zhuǎn)述。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但前提是該第三方已書面同意受本協(xié)議項下與保密信息相關的所有義務的約束。接收方僅向此類第三方披露其為評估交易所必需的保密信息。2.5接收方不得允許其雇員、顧問、代表或代理人違反本協(xié)議的任何規(guī)定。2.6接收方同意，在法律或監(jiān)管機構(gòu)強制要求其披露保密信息的情況下，接收方有權向披露方提前書面通知披露方，并僅披露法律或監(jiān)管機構(gòu)要求的最低程度的信息。2.7如果交易未能達成，接收方應立即停止使用保密信息，并將所有包含保密信息的副本、摘要或其他形式的記錄（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面要求銷毀，且不得保留任何副本。接收方仍有義務根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，在交易未能達成的[例如：五（5）年]內(nèi)繼續(xù)履行保密義務。第三條免責條款3.1接收方不對披露方作出任何明示或暗示的保證，包括但不限于對保密信息的準確性、完整性或適用性的保證。3.2在法律允許的最大范圍內(nèi)，披露方不對接收方因使用或無法使用保密信息而遭受的任何直接、間接、后果性、懲罰性或后果性損害承擔責任。3.3除非本協(xié)議另有明確約定，披露方不對任何第三方就保密信息的披露或使用向接收方承擔任何責任或義務。第四條期限4.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。4.2本協(xié)議的有效期自生效之日起至[選擇：交易達成之日/交易終止之日/______年______月______日]止。第五條違約責任5.1如果任何一方違反本協(xié)議項下的任何義務，違約方應賠償守約方因此遭受的直接和可證明的損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用和律師費。5.2如果接收方違反本協(xié)議項下的保密義務，披露方有權要求接收方立即停止違約行為，并有權尋求禁令救濟以防止進一步違約，同時披露方保留尋求其他法律救濟的權利。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用[再次確認選擇適用的法律，例如：瑞士法]法律。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商在[例如：三十（30）]天內(nèi)未能解決，該爭議應根據(jù)本協(xié)議第一條約定的[再次確認選擇適用的爭議解決方式，例如：由位于[指定地點，例如：瑞士蘇黎世]的國際商會國際仲裁院根據(jù)其仲裁規(guī)則進行仲裁]解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。第七條其他7.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署后生效。7.2如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。7.3本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。7.4本協(xié)議的通知應以書面形式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[例如：十（10）]天書面通知另一方。7.