機構部分轉讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為【甲方公司全稱】，依法注冊成立，具有獨立法人資格，其注冊地址位于【甲方詳細注冊地址】。甲方法定代表人/負責人為【法定代表人/負責人姓名】，持有有效的身份證明文件，代表甲方簽署并履行本合同。甲方聯(lián)系方式為【甲方指定聯(lián)系人或聯(lián)系方式】，用于接收本合同項下的通知、文件及其他與本合同相關的溝通信息。甲方在【相關行業(yè)領域】具有【簡述甲方業(yè)務范圍或資質】，具備履行本合同所需的【簡述甲方具備的特定條件或優(yōu)勢】，并已就本合同項下的目標部分轉讓事宜進行了充分的市場調研和盡職調查。

甲方作為本合同的買方/出租方/委托方，基于【說明甲方購買/租賃/委托轉讓機構部分的具體需求，例如：業(yè)務拓展需要、資產重組計劃、運營模式調整等】，經與乙方協(xié)商一致，擬通過本合同購買/租賃/委托乙方持有的【具體說明待轉讓機構部分的范圍，例如：某公司XX業(yè)務部門、XX生產線、XX知識產權等】。甲方確認其具備完全的民事行為能力，且已獲得必要的內部授權（如適用），有權簽署并履行本合同。

甲方在本合同項下的主要目的是通過本次機構部分轉讓，實現(xiàn)【具體說明甲方通過轉讓達成的目標，例如：提升核心競爭力、優(yōu)化資源配置、擴大市場份額等】，并確保受讓部分能夠與本方現(xiàn)有業(yè)務體系有效整合。甲方承諾在合同履行過程中，將嚴格遵守相關法律法規(guī)及本合同約定，按照約定支付轉讓價款/租金/服務費用，并配合乙方完成轉讓手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為【乙方公司全稱】，依法注冊成立，具有獨立法人資格，其注冊地址位于【乙方詳細注冊地址】。乙方法定代表人/負責人為【法定代表人/負責人姓名】，持有有效的身份證明文件，代表乙方簽署并履行本合同。乙方聯(lián)系方式為【乙方指定聯(lián)系人或聯(lián)系方式】，用于接收本合同項下的通知、文件及其他與本合同相關的溝通信息。乙方在【相關行業(yè)領域】具有【簡述乙方業(yè)務范圍或資質】，具備履行本合同所需的【簡述乙方具備的特定條件或優(yōu)勢】，并已就本合同項下的目標部分轉讓事宜進行了充分的市場調研和盡職調查。

乙方作為本合同的賣方/承租方/服務提供方，基于【說明乙方轉讓機構部分的具體原因，例如：戰(zhàn)略調整、業(yè)務剝離、資產盤活等】，經與甲方協(xié)商一致，擬通過本合同向甲方轉讓【具體說明待轉讓機構部分的范圍，例如：某公司XX業(yè)務部門、XX生產線、XX知識產權等】。乙方確認其具備完全的民事行為能力，且已獲得必要的內部授權（如適用），有權簽署并履行本合同。

乙方在本合同項下的主要目的是通過本次機構部分轉讓，實現(xiàn)【具體說明乙方通過轉讓達成的目標，例如：聚焦核心業(yè)務、降低運營成本、提高資產流動性等】，并確保轉讓部分能夠順利移交給甲方。乙方承諾在合同履行過程中，將嚴格遵守相關法律法規(guī)及本合同約定，按照約定完成轉讓手續(xù)，并保證轉讓部分的權屬清晰、無權利瑕疵。

雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方購買/租賃/委托乙方轉讓機構部分事宜達成一致，特制定本合同。本合同附件【如盡職調查報告、權屬證明文件等】為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。雙方確認已充分理解本合同所有條款，并自愿受其約束。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確約定甲方購買/租賃/委托乙方轉讓的機構部分（以下簡稱“目標部分”）的具體范圍、權利義務、價格條件及履行方式，確保目標部分的順利交接和后續(xù)整合。本合同涉及的具體內容包括：

1.目標部分的詳細描述，包括但不限于業(yè)務范圍、資產規(guī)模、人員構成、知識產權、合同債權債務等；

2.目標部分的權屬狀況及瑕疵擔保條款；

3.轉讓價格/租金/服務費用的計算方式、支付條件及支付時間；

4.盡職調查的權利與義務，包括但不限于甲方對目標部分的調查權及乙方提供的資料真實性保證；

5.目標部分的交付程序，包括但不限于資產移交、人員交接、資質文件轉移等；

6.違約責任及爭議解決機制；

7.不可抗力事件的處理方式。

雙方確認，本合同旨在通過規(guī)范化的條款設計，保障交易安全，促進目標部分在甲方麾下的有效運營，并最終實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標。

第二條定義

1.“目標部分”指乙方根據(jù)本合同約定向甲方轉讓的機構部分，包括但不限于【具體列舉業(yè)務部門、資產、知識產權等】，其詳細清單見本合同附件一；

2.“轉讓價款/租金/服務費用”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付的對價，具體金額及支付方式見本合同第五條；

3.“盡職調查”指本合同簽署前，甲方對目標部分進行的調查活動，包括財務、法律、業(yè)務等方面的審查；

4.“交付日”指目標部分實際移交給甲方的日期，具體時間安排見本合同第六條；

5.“知識產權”指目標部分所包含的專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等無形資產；

6.“合同債權債務”指目標部分在轉讓日前產生的未了結的債權債務關系；

7.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照本合同約定提供目標部分的完整資料，并保證所提供資料的真實性、合法性；乙方應配合甲方的盡職調查，提供必要的協(xié)助。

（2）甲方有權在盡職調查階段對目標部分進行實地考察，并有權根據(jù)調查結果決定是否繼續(xù)履行本合同。若甲方決定終止本合同，應在【約定時間，例如：10個工作日】內書面通知乙方，并承擔乙方已產生的合理費用。

（3）甲方應按照本合同第五條約定，按時足額支付轉讓價款/租金/服務費用；逾期支付的，應按【約定利率，例如：每日萬分之五】向乙方支付違約金。

（4）甲方有權要求乙方保證目標部分的權屬清晰，無任何第三方權利主張或法律糾紛；如因乙方原因導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

（5）甲方應按照本合同第六條約定，接收目標部分，并負責后續(xù)的運營整合工作。甲方應采取合理措施確保目標部分的持續(xù)經營，直至【約定時間或條件】。

（6）甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得將目標部分用于非法目的，并承擔因自身行為產生的法律責任。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方有權要求甲方按照本合同約定支付轉讓價款/租金/服務費用，并有權在甲方逾期支付時采取【約定措施，例如：要求提前支付、解除合同等】。

（2）乙方的核心義務是保證目標部分的完整性和權屬清晰。乙方承諾在本合同簽署日前已取得目標部分的所有必要授權，且不存在任何權利瑕疵或法律糾紛。如因乙方原因導致目標部分無法順利移交，乙方應退還已支付的轉讓價款/租金/服務費用，并承擔【約定違約責任】。

（3）乙方應向甲方提供目標部分的完整權屬證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、知識產權證書、土地使用證等，并保證文件的真實有效性。若文件存在虛假或遺漏，乙方應承擔全部賠償責任。

（4）乙方應配合甲方完成目標部分的資產移交、人員交接、資質文件轉移等交付工作，并保證交付狀態(tài)符合本合同附件二約定的標準。如交付存在缺陷，乙方應在【約定時間，例如：5個工作日】內完成整改。

（5）乙方應向甲方提供目標部分的完整業(yè)務資料，包括但不限于財務報表、客戶名單、供應商合同、員工名冊等，并保證資料的完整性及真實性。如因資料不全或虛假導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

（6）乙方應保證目標部分的合同債權債務已全部披露，并承擔因未披露而產生的全部責任。如甲方在接收后發(fā)現(xiàn)存在未披露的債權債務，乙方應在【約定時間，例如：30天】內負責解決或賠償甲方損失。

（7）乙方應保證目標部分的持續(xù)運營，直至交付日前已存在的業(yè)務合同按照約定正常履行完畢。如因乙方原因導致業(yè)務中斷或合同無法履行，乙方應承擔全部責任。

（8）乙方應遵守相關法律法規(guī)，并配合甲方完成相關報批報備手續(xù)，確保目標部分的轉讓合法合規(guī)。如因乙方原因導致轉讓無效或產生處罰，乙方應承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

1.轉讓價款/租金/服務費用總額為人民幣【具體金額】元（大寫：【金額大寫】），具體構成及計算方式詳見本合同附件三。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將轉讓價款/租金/服務費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：【乙方開戶銀行名稱】

戶名：【乙方賬戶名稱】

賬號：【乙方銀行賬號】

3.支付時間及條件：

（1）首付款：本合同生效后【具體天數(shù)，例如：5個工作日】內，甲方向乙方支付轉讓價款/租金/服務費用總額的【百分比，例如：30%】作為首付款，即人民幣【具體金額】元。甲方支付首付款前，乙方應向甲方提供等額的收款憑證及目標部分關鍵文件的初步清單。

（2）分期付款：剩余轉讓價款/租金/服務費用應按照以下約定支付：

第一期：甲方在目標部分完成初步交付后【具體天數(shù)，例如：10個工作日】內支付至轉讓價款/租金/服務費用總額的【百分比，例如：40%】，即人民幣【具體金額】元；

第二期：甲方在目標部分完成最終交付后【具體天數(shù)，例如：10個工作日】內支付至轉讓價款/租金/服務費用總額的【百分比，例如：30%】，即人民幣【具體金額】元；

尾款：剩余的【百分比，例如：20%】轉讓價款/租金/服務費用，即人民幣【具體金額】元，作為質量保證金，于【具體時間節(jié)點，例如：交付日后12個月】且甲方確認目標部分無重大瑕疵時支付。

4.若甲方未能按本條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的【約定利率，例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)，例如：30】日的，乙方有權解除本合同，并要求甲方賠償因此遭受的損失，包括但不限于乙方為促成交易已投入的費用、預期利益損失等。

5.支付憑證：甲方每次付款后，應向乙方提供付款憑證復印件，乙方應在收到款項后【具體天數(shù)，例如：3個工作日】內予以確認。雙方確認的付款憑證為本合同項下付款的有效證明。

第五條履行期限

1.本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至目標部分相關權利義務轉移給甲方并雙方完成最終結算之日終止。

2.盡職調查期：甲方有權在本合同生效后【具體天數(shù)，例如：30】日內對目標部分進行盡職調查，乙方應在此期間提供必要的協(xié)助。若甲方決定終止本合同，應在盡職調查期結束前書面通知乙方，并承擔乙方已產生的合理費用。

3.轉讓手續(xù)辦理期：自本合同生效之日起，雙方應在【具體天數(shù)，例如：60】日內完成所有必要的轉讓手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務遷移、資質轉移等。如因政策原因或不可抗力導致手續(xù)延遲，辦理期限相應順延。

4.目標部分交付期：

（1）初步交付：在雙方完成盡職調查并達成轉讓協(xié)議后【具體天數(shù)，例如：20】日內，乙方應向甲方交付目標部分的初步資產清單、人員名冊、關鍵合同文本等，并完成部分核心人員的交接；

（2）最終交付：在滿足本合同約定的所有支付條件后【具體天數(shù)，例如：10】日內，乙方應向甲方交付目標部分的全部資產、文件、資料及人員，并配合甲方完成所有運營資質的正式轉移。

5.付款節(jié)點：甲方應嚴格按照第四條約定的時間節(jié)點支付款項，任何延遲均視為違約。

6.合同終止：若雙方在本合同履行過程中協(xié)商一致解除合同，或因不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)，本合同應在最后一筆款項結清后自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）支付延遲：如甲方未能按第四條約定的支付時間足額支付任何一期轉讓價款/租金/服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的【約定利率，例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)，例如：30】日的，乙方有權單方面解除本合同，并要求甲方：

a.支付全部未付款項及累計違約金；

b.賠償因此給乙方造成的直接損失，包括但不限于：乙方為促成交易已投入的搜尋、評估、談判等費用；因甲方違約導致的第三方利益損失；乙方為替代交易已產生的機會成本等。

（2）未盡調查義務：若甲方在盡職調查期內未充分審查目標部分狀況，導致在接收后才發(fā)現(xiàn)重大問題（如權屬瑕疵、重大負債、隱瞞的訴訟等），甲方仍需承擔相應責任，但乙方應就其隱瞞的部分承擔補充賠償責任。

（3）擅自處置：若甲方在支付尾款前擅自處置目標部分或其相關權益，乙方有權要求甲方停止行為并賠償損失，甲方還應按未支付金額的【百分比，例如：20%】向乙方支付罰金。

2.乙方違約責任：

（1）交付延遲：如乙方未能按第五條約定的交付時間完成目標部分交付，每延遲一日，應按轉讓價款/租金/服務費用總額的【約定比例，例如：千分之一】向甲方支付違約金。延遲超過【具體天數(shù)，例如：30】日的，甲方有權單方面解除本合同，并要求乙方：

a.返還已支付的全部款項并支付累計違約金；

b.賠償因此給甲方造成的直接損失，包括但不限于：甲方為準備接收已投入的合理費用；因延遲導致的市場機會損失；第三方要求的賠償?shù)取?/p>

（2）權屬瑕疵：若乙方提供的目標部分存在未披露的權屬爭議、抵押、查封或第三方權利主張，導致甲方無法正常使用或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。賠償范圍包括但不限于：替甲方解決爭議的費用、甲方因無法使用目標部分而損失的預期收益、第三方索賠的賠償金等。乙方還應按【百分比，例如：100%】向甲方支付違約金。

（3）資料虛假：若乙方提供的目標部分資料（包括但不限于財務報表、合同清單、人員信息等）存在虛假記載或重大遺漏，導致甲方基于該資料做出錯誤決策并遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。賠償上限為甲方因此遭受的直接損失總額。

（4）妨礙整合：若乙方在交付后惡意妨礙甲方對目標部分的正常整合，或拒絕配合完成必要的資質變更手續(xù)，甲方有權要求乙方立即糾正，并按【百分比，例如：每日1%】乘以未完成部分的評估價值向乙方支付滯納金。

3.共同責任：

（1）如本合同的履行因不可抗力導致中斷，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商確定繼續(xù)履行或解除合同。

（2）若雙方違約行為導致本合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權要求解除合同并要求違約方賠償全部損失，賠償金額應能彌補守約方因本合同已履行部分及預期可得利益的總損失。

4.違約金與實際損失的關系：雙方約定，違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權在違約金之外進一步索賠，直至實際損失得到完全彌補。雙方另有約定的除外。

5.爭議處理：關于違約責任的爭議，應優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本合同第十條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施故障（如電力、通訊中斷）以及其他類似不能預見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本合同義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后【具體天數(shù)，例如：7】日內書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預計持續(xù)時間及預計對合同履行的影響。通知內容應包含不可抗力事件的證明材料（如政府公告、新聞報道、第三方機構證明等）。

3.責任免除：

（1）因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本合同部分或全部義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的程度由雙方根據(jù)事件證明材料協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由【約定機構，例如：合同簽訂地人民法院】根據(jù)相關法律法規(guī)認定。

（2）若不可抗力事件持續(xù)超過【具體天數(shù)，例如：30】日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除合同。協(xié)商未達成一致前，雙方應暫時中止履行受不可抗力影響的義務，但應盡合理努力采取措施減少損失。

（3）因不可抗力導致的合同解除，雙方互不承擔賠償責任，但已產生的費用（如協(xié)商費用、證明費用等）應由受益方承擔或根據(jù)實際情況分擔。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響方應在【具體天數(shù)，例如：5】日內通知對方，雙方應盡快恢復合同履行。如不可抗力事件導致合同目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除合同，并按本合同約定處理后續(xù)事宜。

5.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如因一方未能提供有效證明導致責任認定爭議，由該方承擔不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責任等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并在合理期限內（例如：收到爭議通知后【具體天數(shù)，例如：15】日內）進行溝通。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在【具體天數(shù)，例如：30】日內未能解決爭議，雙方同意選擇以下第【選擇序號，例如：1】種方式解決：

（1）調解：提交至【約定調解機構，例如：合同簽訂地或相關行業(yè)協(xié)會的調解委員會】，遵循自愿、平等、公平的原則進行調解。調解協(xié)議達成后，雙方應簽訂調解書并履行；調解未達成協(xié)議或調解書生效前一方反悔的，可采取其他爭議解決方式。

（2）仲裁：提交至【約定仲裁機構，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）或合同簽訂地有管轄權的仲裁委員會】，按照該仲裁機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（3）訴訟：向【約定法院，例如：合同簽訂地有管轄權的人民法院】提起訴訟。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面暫停履行或解除合同，但守約方有權采取必要的保全措施。

4.專屬管轄：雙方確認，選擇仲裁或訴訟方式解決爭議的，應優(yōu)先適用本合同約定；若無約定或約定不明，則由【優(yōu)先選擇機構，例如：被告住所地或合同履行地法院】管轄。

5.法律適用：爭議解決應適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），且適用法律不因爭議解決方式的變化而改變。雙方應遵守爭議解決地的程序法和實體法規(guī)定，并自行承擔相關費用（包括但不限于律師費、仲裁費、訴訟費等）。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前【具體天數(shù)，例如：10】日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務的，簽收日視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本合同內容。

3.分包與轉包：未經乙方事先書面同意，甲方不得將目標部分的任何權利義務轉讓給第三方；未經甲方事先書面同意，乙方不得將本合同項下的任何義務轉包給第三方。任何違反前述約定的行為均構成違約。

4.保密義務：雙方應對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經營策略、技術資料等）承擔保密義務，非經對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本合同有效期內及合同終止后【具體年限，例如：5】年內。本合同解除或終止不影響保密條款的效力。

5.法律適用與解釋：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守所有適用法律，且任何一方違反法律強制性規(guī)定的行為均不影響