收并購?fù)恋睾贤侗?.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“恒泰房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司”，地址位于“北京市朝陽區(qū)建國路88號恒泰大廈18層”，法定代表人為“張明”，聯(lián)系方式為。甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)注冊的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備房地產(chǎn)開發(fā)、土地一級開發(fā)、物業(yè)管理及相關(guān)投資業(yè)務(wù)資質(zhì)。自2005年成立以來，甲方在土地收并購、項目開發(fā)及城市更新領(lǐng)域積累了豐富的實踐經(jīng)驗，累計完成土地收并購項目30余個，開發(fā)總建筑面積超過500萬平方米。根據(jù)甲方發(fā)展戰(zhàn)略，為實現(xiàn)土地資源的優(yōu)化配置與價值提升，甲方?jīng)Q定通過本次交易與乙方達(dá)成土地合作事宜。

甲方在本次交易中作為買方/出租方/委托方，依據(jù)《中華人民共和國土地管理法》《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及相關(guān)法律法規(guī)，與乙方就特定地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/合作開發(fā)等事宜進(jìn)行協(xié)商，并達(dá)成初步合作意向。甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本合同約定的各項義務(wù)，且其提供的全部信息真實有效，不存在任何法律或事實上的瑕疵。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“盛達(dá)實業(yè)集團(tuán)有限公司”，地址位于“上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號盛達(dá)大廈25層”，法定代表人為“李強(qiáng)”，聯(lián)系方式為。乙方是一家專注于工業(yè)用地開發(fā)、租賃及產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營的企業(yè)，成立于2010年，擁有土地一級開發(fā)、房屋租賃及物業(yè)管理等專業(yè)資質(zhì)。乙方累計運營產(chǎn)業(yè)園區(qū)面積達(dá)200萬平方米，服務(wù)企業(yè)客戶超過500家，在土地收并購及產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域具備較強(qiáng)的市場競爭力。

乙方在本次交易中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，依據(jù)自身持有的土地使用權(quán)/租賃權(quán)益/開發(fā)資質(zhì)，與甲方就特定地塊的土地合作事宜進(jìn)行協(xié)商。乙方保證其在本合同項下提供的全部文件、資料及權(quán)利狀態(tài)真實、合法、有效，且不存在任何第三方權(quán)利限制或糾紛。乙方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本合同約定的各項義務(wù)，且其提供的全部信息真實有效，不存在任何法律或事實上的瑕疵。

3.合同簡介：

本次交易的背景源于甲方為實現(xiàn)其“城市綜合體開發(fā)計劃”，需收購/租賃/合作開發(fā)位于“廣東省深圳市南山區(qū)高新園區(qū)核心區(qū)域”的一宗面積為“約15萬平方米”的工業(yè)用地。該地塊現(xiàn)狀為“閑置工業(yè)用地”，土地使用權(quán)性質(zhì)為“出讓”，剩余使用年限為“35年”。根據(jù)甲方前期調(diào)研，該地塊具備良好的區(qū)位優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)配套條件，符合甲方后續(xù)商業(yè)綜合體及高科技產(chǎn)業(yè)項目的開發(fā)需求。

乙方作為該地塊的合法權(quán)利人/租賃方/開發(fā)合作方，擁有完整的交易主體資格及權(quán)利處分能力，并愿意按照本合同約定的條款與甲方達(dá)成合作。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就土地交易的具體事宜達(dá)成初步共識。甲方擬通過支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/合作開發(fā)費用的方式，獲取該地塊的經(jīng)營使用權(quán)；乙方則根據(jù)本合同約定，向甲方轉(zhuǎn)移/提供土地使用權(quán)/租賃權(quán)益/合作開發(fā)支持。本次交易涉及的土地使用權(quán)范圍、價格條款、支付方式、履行期限等具體內(nèi)容，將在本合同后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)約定。雙方均確認(rèn)，本合同項下的交易行為符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的要求，且不違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

雙方同意，本合同范本作為后續(xù)正式合同的框架性依據(jù)，具體條款將以雙方最終簽署的正式合同為準(zhǔn)。本章節(jié)所述的當(dāng)事人信息及合同簡介，是本合同成立及后續(xù)履行的基礎(chǔ)，任何一方不得隨意變更或解除，除非雙方另行書面協(xié)商一致。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就特定地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/合作開發(fā)等事宜的合作框架與具體安排。具體內(nèi)容涵蓋：1）土地基本信息：包括地塊名稱、位置、面積、土地使用權(quán)性質(zhì)、使用年限、現(xiàn)狀權(quán)利狀態(tài)等；2）交易方式：明確甲方以買方/出租方/委托方身份，乙方以賣方/承租方/服務(wù)提供方身份進(jìn)行交易的具體模式；3）權(quán)利義務(wù)：詳細(xì)約定雙方在交易過程中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于信息提供、資質(zhì)審查、價格支付、手續(xù)辦理、違約責(zé)任等；4）履行期限：設(shè)定各項義務(wù)的完成時間節(jié)點，確保交易按計劃推進(jìn)；5）爭議解決：明確爭議發(fā)生時的處理機(jī)制與管轄法院。本合同旨在通過雙方合法合規(guī)的操作，實現(xiàn)土地資源的有效流轉(zhuǎn)與價值最大化，為后續(xù)項目開發(fā)奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

在本合同中，除非另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1）“土地使用權(quán)”：指乙方向甲方轉(zhuǎn)移/提供的地表、地上及地下一定范圍內(nèi)的土地使用權(quán)，包括占有、使用、收益和處分等權(quán)利；

2）“出讓金/租金”：指甲方為獲得土地使用權(quán)/租賃權(quán)益而向乙方支付的對價；

3）“合作開發(fā)”：指甲乙雙方共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的土地開發(fā)模式；

4）“交付”：指乙方完成土地使用權(quán)/租賃權(quán)益的合法轉(zhuǎn)移或提供開發(fā)支持的行為；

5）“生效”：指本合同經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要備案手續(xù)后的狀態(tài)；

6）“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與本合同項下土地使用權(quán)/租賃權(quán)益相關(guān)的全部法律文件，包括但不限于《土地使用權(quán)證書》《租賃合同》《公司營業(yè)執(zhí)照》等，并保證文件真實性；

（2）甲方有權(quán)對土地進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于權(quán)屬狀況、規(guī)劃限制、環(huán)境評估等，乙方應(yīng)予以配合提供必要資料；

（3）甲方應(yīng)按照本合同約定支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/合作開發(fā)費用，并保證支付方式合法合規(guī)；

（4）甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移/租賃登記等手續(xù)，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要支持；

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本合同所需的全部資質(zhì)與資金實力，不得以任何理由單方面解除合同；

（6）甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于土地使用的相關(guān)法律法規(guī)，不得擅自改變土地用途。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/合作開發(fā)費用，并有權(quán)在甲方逾期支付時要求違約責(zé)任承擔(dān)；

（2）乙方保證其在本合同項下享有的土地使用權(quán)/租賃權(quán)益不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛，如因乙方原因?qū)е陆灰谉o法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（3）乙方有權(quán)要求甲方在合作開發(fā)模式下投入約定的資金、技術(shù)或資源，并監(jiān)督其使用效率；

（4）乙方應(yīng)按照本合同約定的時間節(jié)點完成土地使用權(quán)/租賃權(quán)益的交付，并保證交付狀態(tài)符合約定要求；

（5）乙方有權(quán)要求甲方配合辦理后續(xù)的土地使用登記、審批等手續(xù)，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要協(xié)助；

（6）乙方應(yīng)保證土地現(xiàn)狀符合國家及地方關(guān)于土地使用的相關(guān)要求，如需整改應(yīng)自行承擔(dān)費用；

（7）乙方有權(quán)就合作開發(fā)項目中的收益進(jìn)行分成，具體比例以雙方另行約定為準(zhǔn)；

（8）乙方應(yīng)保證其提供的全部信息真實有效，如因信息虛假導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1）價格條款：甲方同意向乙方支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/合作開發(fā)費用，具體金額及支付方式如下：（選擇適用項）

（1）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款：總金額為人民幣“壹仟伍佰陸拾萬元整（￥1,560,000.00）”，包含土地評估價值、溢價部分及稅費承擔(dān)等全部內(nèi)容；

（2）租金：首期租金為人民幣“叁佰萬元整（￥300,000.00）”，后續(xù)每“壹年”遞增“伍%”，租賃期限為“拾年”，租金支付時間為每年“1月1日前”；

（3）合作開發(fā)費用：甲方以股權(quán)形式投入“伍佰萬元整（￥500,000.00）”，其余“壹仟萬元整（￥1,000,000.00）”于項目竣工后按比例分配收益。

2）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：戶名“盛達(dá)實業(yè)集團(tuán)有限公司”，開戶行“招商銀行深圳分行”，賬號“622202**********”；

3）支付時間：甲方應(yīng)在以下時間節(jié)點完成支付：（選擇適用項）

（1）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在本合同生效后“伍日內(nèi)”支付至乙方賬戶，剩余款項于土地使用權(quán)登記完成前付清；

（2）首期租金應(yīng)于本合同生效后“陸個月內(nèi)”支付，后續(xù)租金按約定時間節(jié)點提前“壹個月”支付；

（3）合作開發(fā)費用中股權(quán)投入部分應(yīng)于本合同生效后“壹年內(nèi)”完成，其余款項于項目啟動前付清。甲方逾期支付的，每逾期“壹日”應(yīng)向乙方支付逾期金額“壹%”的違約金，逾期超過“叁拾日”的，乙方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

4）稅費承擔(dān)：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/合作開發(fā)涉及的稅費，除約定外，均由乙方承擔(dān)（若適用）或按國家稅法規(guī)定分別承擔(dān)。甲方應(yīng)自行繳納與支付款項相關(guān)的稅費。

第五條履行期限

1）合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章并完成土地使用權(quán)/租賃權(quán)益變更登記之日起生效，有效期為“陸年”，自生效日起計算；

2）關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職調(diào)查期：自本合同生效后“捌周內(nèi)”完成，乙方應(yīng)在期間提供全部必要文件，甲方應(yīng)在完成調(diào)查后書面確認(rèn)無重大瑕疵；

（2）款項支付節(jié)點：按第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行；

（3）交付完成時間：乙方應(yīng)在甲方付清全部款項后“貳個月內(nèi)”完成土地使用權(quán)/租賃權(quán)益的正式交付，交付時土地現(xiàn)狀及附屬設(shè)施應(yīng)保持完好；

（4）項目啟動時間：合作開發(fā)模式下，雙方應(yīng)在完成所有必要手續(xù)后“壹年內(nèi)”正式啟動項目；

（5）合同終止：如合作開發(fā)項目未能在生效日起“伍年內(nèi)”完成竣工驗收，本合同自動終止，雙方按已完成投資比例分配資產(chǎn)。

第六條違約責(zé)任

1）甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按第四條約定的金額或時間支付款項的，每逾期一日應(yīng)向乙方支付逾期金額“壹%”的違約金，違約金總額不超過合同總價款的“伍%”。逾期超過“拾日”的，乙方有權(quán)單方面解除合同，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因交易中斷產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于已支付中介費、前期調(diào)研費等；

（2）資質(zhì)不符：如甲方未能提供約定的開發(fā)資質(zhì)或資金證明，導(dǎo)致交易無法完成，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項并支付相當(dāng)于合同總價款“壹%”的違約金；

（3）擅自處分：甲方在支付全部款項前擅自占用、抵押或轉(zhuǎn)讓該地塊的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)支付合同總價款“貳%”的違約金，并賠償乙方全部損失。

2）乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)利瑕疵：乙方未能保證土地使用權(quán)/租賃權(quán)益的合法、完整，導(dǎo)致甲方無法獲得合法使用權(quán)或遭受第三方索賠的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付合同總價款“貳%”的違約金，并協(xié)助甲方恢復(fù)權(quán)利狀態(tài)；

（2）交付延遲：乙方未按約定時間交付土地使用權(quán)/租賃權(quán)益的，每延遲一日應(yīng)向甲方支付合同總價款“壹%”的違約金，延遲超過“壹個月”的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方支付相當(dāng)于合同總價款“壹伍%”的違約金；

（3）協(xié)助義務(wù)違反：乙方未按約定提供開發(fā)所需文件或協(xié)助辦理手續(xù)的，每項延誤甲方應(yīng)向乙方支付“伍萬元整（￥50,000.00）”的違約金，累計超過“貳拾萬元（￥200,000.00）”的，甲方有權(quán)解除合同；

（4）擅自改變用途：乙方在甲方支付全部款項前擅自改變土地用途或設(shè)定限制的，應(yīng)立即恢復(fù)原狀，并支付合同總價款“壹%”的違約金，甲方有權(quán)解除合同并要求賠償。

3）共同責(zé)任：如因雙方原因?qū)е潞贤瑹o法履行，責(zé)任比例按實際過錯承擔(dān)。任何一方違約導(dǎo)致合同解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因交易中斷產(chǎn)生的全部損失，包括但不限于律師費、差旅費等合理支出。雙方均應(yīng)保證本合同項下的所有承諾真實有效，如因虛假承諾導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1）定義：本合同所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收命令）、疫情及政府禁令等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙合同義務(wù)的履行。

2）通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后“柒日內(nèi)”書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、權(quán)威機(jī)構(gòu)鑒定等。如對方對通知有異議，應(yīng)“陸日內(nèi)”提出，雙方友好協(xié)商確認(rèn)。

3）責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行，受影響方可免予承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，已產(chǎn)生的費用按實際損失分擔(dān)。

4）合同解除：如不可抗力持續(xù)超過“叁個月”，且無法通過合理措施克服的，受影響方可書面通知對方解除合同，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付款項按比例退還或協(xié)商處理。

5）不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致第三方索賠的，責(zé)任方仍需承擔(dān)賠償責(zé)任；如不可抗力源于一方過錯（如隱瞞風(fēng)險），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)盡商業(yè)合理義務(wù)避免不可抗力擴(kuò)大。

第八條爭議解決

1）協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好合作原則，就本合同項下的任何爭議通過書面或口頭形式進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商期限不超過“壹拾伍日”。如協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2）調(diào)解程序：協(xié)商不成的，雙方同意將爭議提交“合同簽訂地（北京市朝陽區(qū)）”的“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）”按其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解失敗的，調(diào)解協(xié)議不具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3）仲裁或訴訟：如調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后“壹年內(nèi)”向“合同簽訂地（北京市朝陽區(qū)）”有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或直接申請仲裁。選擇仲裁的，應(yīng)提交“深圳市國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（SAC）”，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4）法律適用：爭議解決過程中，所有程序適用中華人民共和國法律（為避免沖突，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)支付仲裁機(jī)構(gòu)及對方合理的律師費、差旅費等。

5）管轄選擇：雙方確認(rèn)，爭議解決程序應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁，訴訟僅為備選方案。任何一方未經(jīng)對方書面同意不得變更爭議解決方式，否則該方主張無效。如一方采取非優(yōu)先程序，對方有權(quán)要求其承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的額外費用。

第九條其他條款

1）通知方式：本合同項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)。地址以本合同首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前“拾日”書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；專人遞送的，簽收時視為送達(dá)。

2）合同變更：對本合同任何條款的修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未以書面形式約定的變更均無效。

3）終止條件：除本合同另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一的，合同可終止：（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）因一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；（3）一方破產(chǎn)、清算或喪失履約能力；（4）不可抗力導(dǎo)致合同解除。合同終止后，雙方應(yīng)結(jié)清款項、返還財產(chǎn)并辦理相關(guān)手續(xù)，已產(chǎn)生的收益按約定分配或返還。

4）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及交易過程