技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可協(xié)議模板本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日在中國______省/市/自治區(qū)簽訂：讓與人（Licensor）：公司名稱：[讓與人公司全稱]注冊地址：[讓與人公司注冊地址]法定代表人：[讓與人公司法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[讓與人聯(lián)系人姓名及電話]受讓人（Licensee）：公司名稱：[受讓人公司全稱]注冊地址：[受讓人公司注冊地址]法定代表人：[受讓人公司法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[受讓人聯(lián)系人姓名及電話]（以下稱“雙方”）鑒于：讓與人擁有或有權(quán)許可其擁有的特定知識產(chǎn)權(quán)（以下簡稱“許可技術(shù)”），受讓人希望獲得許可技術(shù)在中國（以下簡稱“許可地域”）的使用權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條許可技術(shù)1.1許可技術(shù)：許可技術(shù)是指讓與人擁有的，名稱為“[具體技術(shù)名稱，例如：XXX專利技術(shù)或XXX軟件系統(tǒng)]”，具體包括但不限于：（1）專利號：[專利號]，授權(quán)日期：[授權(quán)日期]，發(fā)明名稱：[發(fā)明名稱]，權(quán)利人：[權(quán)利人]，保護(hù)范圍：[簡要說明保護(hù)范圍]。（若為多項專利或包含非專利技術(shù)，應(yīng)逐一列明）（2）計算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書編號：[登記證書編號]，軟件名稱：[軟件名稱]，版本號：[版本號]，權(quán)利人：[權(quán)利人]。（若為技術(shù)秘密，應(yīng)概括描述其內(nèi)容和關(guān)鍵信息）（3）其他：[如有其他許可內(nèi)容，請列明]1.2技術(shù)范圍：許可技術(shù)的具體范圍包括但不限于[詳細(xì)描述技術(shù)內(nèi)容、特點、實現(xiàn)方式、應(yīng)用領(lǐng)域等]。讓與人保證其提供的許可技術(shù)是完整的、可實施的，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。第二條許可范圍2.1許可方式：讓與人授予受讓人在許可地域內(nèi)、期限為[起始日期]至[終止日期]的[選擇：獨(dú)占/排他/非獨(dú)占]許可，允許受讓人使用許可技術(shù)生產(chǎn)、銷售、許諾銷售、進(jìn)口[選擇：受許可技術(shù)直接生產(chǎn)的特定產(chǎn)品/包含使用許可技術(shù)的特定方法或工藝]（以下簡稱“許可產(chǎn)品”）。2.2許可地域：限于中國[具體省份/區(qū)域或“全國”]。2.3許可期限：自本協(xié)議生效之日起[年數(shù)]年，即自[生效日期]至[終止日期]。雙方同意，在許可期限屆滿前[月數(shù)]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議，續(xù)期期限為[年數(shù)]年。2.4限制條件：（1）受讓人不得將許可技術(shù)許可或轉(zhuǎn)讓給任何第三方。（2）受讓人生產(chǎn)的許可產(chǎn)品僅能用于[具體說明用途，例如：自用或銷售給最終用戶]，不得用于其他用途。（3）[如有其他限制，例如：產(chǎn)量限制、銷售區(qū)域限制、禁止銷售給特定類型的客戶等，請明確約定]。第三條技術(shù)交付3.1讓與人應(yīng)在本協(xié)議生效后[天數(shù)]日內(nèi)，將以下技術(shù)資料交付給受讓人：（1）[具體文件清單，例如：專利證書復(fù)印件、軟件著作權(quán)登記證書復(fù)印件、技術(shù)圖紙、設(shè)計文件、源代碼（如有）、操作手冊、測試報告等]。（2）上述資料應(yīng)以[選擇：電子版/紙質(zhì)版]形式交付至受讓人指定的地址：[受讓人交付地址]。3.2技術(shù)資料的更新：若許可技術(shù)發(fā)生更新或改進(jìn)，讓與人應(yīng)在更新或改進(jìn)完成后[天數(shù)]日內(nèi)，以與首次交付相同的方式，向受讓人免費(fèi)交付更新后的技術(shù)資料。第四條許可費(fèi)用及支付方式4.1許可費(fèi)用：（1）入門費(fèi)（UpfrontFee）：受讓人應(yīng)向讓與人支付入門費(fèi)人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]）。該款項作為預(yù)付款。（2）提成費(fèi)（Royalty）：自受讓人開始銷售許可產(chǎn)品之日起，每年根據(jù)該年度銷售許可產(chǎn)品的凈銷售額（定義見第4.2條）的[百分比]%向讓與人支付提成費(fèi)。支付周期為每[月數(shù)]個月結(jié)算一次，自結(jié)算完成后的[天數(shù)]日內(nèi)支付。4.2凈銷售額定義：指受讓人因銷售許可產(chǎn)品而產(chǎn)生的全部收入，扣除以下項目后的余額：（1）產(chǎn)品銷售價格中包含的增值稅銷項稅額。（2）產(chǎn)品成本，包括原材料成本、制造成本、包裝成本、運(yùn)輸成本等。（3）為推廣和銷售許可產(chǎn)品而發(fā)生的合理營銷費(fèi)用。（4）[雙方約定其他應(yīng)扣除的費(fèi)用]。具體的計算方法和核對程序由雙方另行協(xié)商確定。4.3支付方式：所有許可費(fèi)用均以人民幣支付。入門費(fèi)應(yīng)于本協(xié)議生效后[天數(shù)]日內(nèi)支付至讓與人指定的銀行賬戶；提成費(fèi)應(yīng)于每次結(jié)算周期結(jié)束后[天數(shù)]日內(nèi)支付至讓與人指定的銀行賬戶。讓與人指定銀行賬戶信息：開戶行：[開戶行名稱]戶名：[讓與人公司全稱]賬號：[銀行賬號]4.4稅費(fèi)：與本協(xié)議相關(guān)的增值稅及其他稅費(fèi)，由[選擇：讓與人/受讓人]承擔(dān)。第五條雙方的權(quán)利與義務(wù)5.1讓與人的權(quán)利與義務(wù)：（1）保證其是許可技術(shù)的合法權(quán)利人，有權(quán)進(jìn)行許可，并保證許可不侵犯任何第三方權(quán)利。（2）按照本協(xié)議約定交付技術(shù)資料，并配合受讓人進(jìn)行必要的解釋。（3）在協(xié)議有效期內(nèi)，對許可技術(shù)提供[約定具體年限或條件的]技術(shù)支持，包括[具體支持內(nèi)容，例如：提供技術(shù)咨詢、故障排除等]，支持方式為[例如：遠(yuǎn)程支持、現(xiàn)場支持]，支持次數(shù)/方式為[具體約定]。（4）監(jiān)督受讓人是否按照本協(xié)議約定使用許可技術(shù)。（5）根據(jù)本協(xié)議約定收取許可費(fèi)用。5.2受讓人的權(quán)利與義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定支付許可費(fèi)用。（2）僅在許可范圍內(nèi)使用許可技術(shù)，不得超出本協(xié)議約定的范圍。（3）妥善保管接收的技術(shù)資料，不得復(fù)制、泄露或向第三方提供，除非本協(xié)議另有約定。（4）遵守讓與人的合理技術(shù)指導(dǎo)和支持要求。（5）獨(dú)立承擔(dān)使用許可技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)、銷售等活動相關(guān)的所有風(fēng)險和責(zé)任。（6）配合讓與人進(jìn)行必要的審計，以核實許可產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)和凈銷售額。（7）未經(jīng)讓與人書面同意，不得將許可技術(shù)或包含許可技術(shù)的任何產(chǎn)品或工藝許可、轉(zhuǎn)讓或許可給任何第三方。（8）在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[年數(shù)]年內(nèi)，對接觸到的許可技術(shù)及相關(guān)商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議約定之外的目的。第六條保密條款6.1保密信息：本協(xié)議中任何一方直接或間接從另一方獲取的、標(biāo)有“保密”、“機(jī)密”字樣或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息，均構(gòu)成保密信息，包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、許可技術(shù)細(xì)節(jié)、技術(shù)資料、商業(yè)計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等。6.2保密義務(wù)：雙方及其直接參與本協(xié)議履行的人員（以下簡稱“接觸方”）同意，對本方接觸到的另一方保密信息承擔(dān)嚴(yán)格保密義務(wù)，未經(jīng)信息披露方書面同意，不得以任何方式泄露、披露或使用該保密信息，但下列情況除外：（1）根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求披露，且已盡力通知信息披露方。（2）接觸方獨(dú)立開發(fā)獲得，且未接觸信息披露方的保密信息。（3）該信息已向公眾公開，且非因接觸方違反保密義務(wù)所致。6.3保密期限：本保密義務(wù)自接觸保密信息之日起生效，在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效，在本協(xié)議終止后[年數(shù)]年內(nèi)仍然有效。6.4違反保密義務(wù)：任何一方違反本條保密義務(wù)，應(yīng)賠償因此給另一方造成的全部損失。第七條違約責(zé)任7.1若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。若損失難以計算，則違約方應(yīng)賠償相當(dāng)于[金額]元（或約定計算方法）的違約金。7.2讓與人未按約定交付技術(shù)資料或技術(shù)支持，導(dǎo)致受讓人無法正常使用許可技術(shù)的，受讓人有權(quán)要求讓與人限期補(bǔ)救，若逾期未補(bǔ)救或補(bǔ)救后仍無法滿足要求的，受讓人有權(quán)相應(yīng)減少許可費(fèi)用或解除本協(xié)議，并要求讓與人賠償損失。7.3受讓人未按約定支付許可費(fèi)用的，讓與人有權(quán)要求受讓人支付逾期付款違約金，違約金計算方式為逾期金額每日按[百分比]%計算。若逾期超過[天數(shù)]日，讓與人有權(quán)暫停提供技術(shù)支持，并解除本協(xié)議，受讓人仍需支付所有應(yīng)付未付的許可費(fèi)用及違約金。7.4受讓人超出許可范圍使用許可技術(shù)，讓與人有權(quán)要求受讓人立即停止違約行為，消除影響，返還違法所得，并賠償損失。若情節(jié)嚴(yán)重，讓與人有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求受讓人支付相當(dāng)于入門費(fèi)[倍數(shù)]倍的違約金。7.5任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條協(xié)議期限、變更與終止8.1本協(xié)議有效期為自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起[年數(shù)]年，至[終止日期]止。8.2本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。8.3除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議的終止條件包括：（1）協(xié)議期限屆滿，雙方未續(xù)簽。（2）雙方協(xié)商一致同意終止。（3）一方嚴(yán)重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。（4）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且在合理期限內(nèi)無法消除。8.4協(xié)議終止或解除后，雙方應(yīng)在[天數(shù)]日內(nèi)完成以下事宜：（1）受讓人應(yīng)停止使用許可技術(shù)，并將包含許可技術(shù)的產(chǎn)品、資料、樣品等全部返還給讓與人或銷毀，不得保留任何副本。（2）受讓人應(yīng)根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定結(jié)算并支付所有未付的許可費(fèi)用。（3）保密條款、爭議解決條款在本協(xié)議終止后[年數(shù)]年內(nèi)仍然有效。（4）讓與人有權(quán)要求受讓人退還已支付的、根據(jù)本協(xié)議終止原因不應(yīng)支付的入門費(fèi)或部分提成費(fèi)。第九條不可抗力9.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。9.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇：讓與人所在地/受讓人所在地/合同簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條通知雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的任何通知或通訊，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[天數(shù)]日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[天數(shù)]日書面通知對方。第十二條完整協(xié)議本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。第十三條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，替換條款具有同等法律效力。第十四條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十五條獨(dú)立性本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均獨(dú)立于雙方的任何其他合同或協(xié)議。第十六條附件本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件一：[附件