生物技術(shù)專利許可協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽署：許可方（以下簡稱“許可方”），一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址位于[地址]，以下簡稱“許可方”；被許可方（以下簡稱“被許可方”），一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址位于[地址]，以下簡稱“被許可方”；鑒于：a.許可方是下列專利或?qū)＠暾埖暮戏?quán)利人：（1）專利號：[專利號]，國家/地區(qū)：[國家/地區(qū)]，申請日期：[日期]，授權(quán)日期：[日期]，發(fā)明名稱：[發(fā)明名稱]（以下簡稱“專利1”）；（2）專利號：[專利號]，國家/地區(qū)：[國家/地區(qū)]，申請日期：[日期]，授權(quán)日期：[日期]，發(fā)明名稱：[發(fā)明名稱]（以下簡稱“專利2”）；（3）[根據(jù)實際情況增減其他專利或?qū)＠暾圿（以上專利或?qū)＠暾埥y(tǒng)稱為“專利組合”）b.許可方希望授權(quán)被許可方在特定條件下使用其擁有的專利組合中的權(quán)利；c.被許可方希望獲得許可方專利組合中權(quán)利的使用許可，并在約定的范圍內(nèi)進行商業(yè)利用。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有如下含義：1.1“技術(shù)秘密/專有信息”是指由一方（許可方或被許可方）擁有或控制的，未公開的，與專利組合相關(guān)的，具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于制造工藝、配方、流程、測試方法、未公開的數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、客戶列表等，以及為獲取、使用、維護或修改該等信息而需要保密的任何其他信息。1.2“被許可產(chǎn)品”是指利用專利組合中的權(quán)利制造、使用、銷售或許諾銷售的產(chǎn)品，具體描述見附件[如有，寫明附件名稱，無則刪除]，該等產(chǎn)品在商業(yè)上可識別并包含專利組合中的權(quán)利要求所保護的技術(shù)特征。1.3“有效地區(qū)”是指[全球/具體列出國家或地區(qū)名稱]。1.4“有效期”自本協(xié)議生效之日起至[具體日期或事件，如專利到期]止，為期[年數(shù)]年。1.5“入門費”是指被許可方在本協(xié)議簽署后[天數(shù)]日內(nèi)向許可方支付的一次性費用，金額為[金額]幣[貨幣單位]。1.6“里程碑付款”是指根據(jù)本協(xié)議第七條的約定，被許可方根據(jù)特定事件的發(fā)生而向許可方支付的一系列款項。1.7“runningroyalty”是指被許可方根據(jù)本協(xié)議第七條的約定，按照受許可產(chǎn)品銷售額的一定百分比向許可方支付的持續(xù)性許可費。1.8“專利年費”是指為維持本協(xié)議項下專利組合中各項專利的有效性而需支付的年費。1.9“關(guān)聯(lián)方”是指直接或間接控制、被控制或與一方或雙方共同控制的任何實體。1.10“背景技術(shù)”是指本協(xié)議簽署之日前已為公眾所知的技術(shù)信息。1.11“發(fā)明人”是指對專利組合中各項專利權(quán)利要求所記載的發(fā)明創(chuàng)造作出實質(zhì)性貢獻的人。1.12“商業(yè)利用”是指為商業(yè)目的而制造、使用、銷售、許諾銷售或進口被許可產(chǎn)品或方法的行為。1.13“有效知識產(chǎn)權(quán)”是指任何一方現(xiàn)在擁有或?qū)慝@得的有效專利權(quán)、實用新型權(quán)、外觀設(shè)計權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他任何知識產(chǎn)權(quán)。1.14“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律法規(guī)變更等。第二條授予許可2.1在有效期內(nèi)，許可方授予被許可方一項[獨占/排他/非獨占]的、[可分許可/不可分許可]的、[可轉(zhuǎn)讓/不可轉(zhuǎn)讓]的許可，允許被許可方在有效地區(qū)內(nèi)制造、使用、銷售、許諾銷售和進口被許可產(chǎn)品。2.2許可是基于專利組合中的權(quán)利，且僅限于本協(xié)議明確授予的權(quán)利范圍，不包含任何其他未明確授予的權(quán)利。2.3許可方保留所有專利組合中的權(quán)利，以及在本協(xié)議項下未明確授予的權(quán)利。本協(xié)議的授予不構(gòu)成許可方放棄其任何其他權(quán)利。2.4被許可方不得超出本協(xié)議約定的許可范圍使用專利組合中的權(quán)利，包括但不限于將其權(quán)利許可給第三方或進行反許可。第三條支付條款3.1被許可方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向許可方支付許可費。3.2入門費：被許可方應(yīng)在本協(xié)議簽署后[天數(shù)]日內(nèi)，通過[支付方式，如銀行轉(zhuǎn)賬]向許可方支付入門費共計[金額]幣[貨幣單位]。該款項應(yīng)支付至以下銀行賬戶：開戶行：[銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶名稱]賬號：[賬號]（若支付方式不同，請相應(yīng)修改）3.3里程碑付款：雙方同意設(shè)立以下里程碑節(jié)點及對應(yīng)的付款金額：（1）當被許可方獲得[國家/地區(qū)]藥品監(jiān)管機構(gòu)對其第一個基于專利1和專利2的[產(chǎn)品名稱或類型]的[批準/許可]時，在獲得該[批準/許可]后的[天數(shù)]日內(nèi)支付里程碑付款[金額]幣[貨幣單位]；（2）當被許可方實現(xiàn)其第一個[年度/季度]銷售額達到[金額]幣[貨幣單位]時，在達到該銷售額后的[天數(shù)]日內(nèi)支付里程碑付款[金額]幣[貨幣單位]；（[根據(jù)實際情況增刪或修改里程碑節(jié)點和條件]）3.4runningroyalty：（1）被許可方應(yīng)按照其從其受許可產(chǎn)品銷售中獲得的總收入的[百分比]%（以下簡稱“RoyaltyRate”）向許可方支付runningroyalty。（2）銷售收入的計算是指被許可方因銷售被許可產(chǎn)品而實際收到的全部款項，不包括任何折扣、返利、稅費（除非明確由被許可方承擔的增值稅銷項稅額）及其他扣除項。（3）計算周期為[月/季/年]。（4）被許可方應(yīng)在每個計算周期結(jié)束后的[天數(shù)]日內(nèi)，向許可方提供詳細的銷售報告，并據(jù)此計算當期應(yīng)支付的runningroyalty金額。（5）被許可方應(yīng)在收到許可方對銷售報告確認后的[天數(shù)]日內(nèi)，通過[支付方式]向許可方支付當期runningroyalty。（6）RoyaltyRate在協(xié)議有效期內(nèi)保持不變，除非雙方另行書面同意修改。3.5專利年費：許可方負責在本協(xié)議生效后支付所有專利組合中專利的初始年費。自[日期]起，由被許可方承擔其在本協(xié)議有效期內(nèi)實施專利組合中各項專利所需的全部年費。被許可方應(yīng)在每年[具體月份]前向許可方支付當年應(yīng)承擔的專利年費總額，具體金額由雙方根據(jù)各專利的官方收費標準在每年[具體月份]前協(xié)商確定。3.6其他費用：因本協(xié)議引起或與本協(xié)議相關(guān)的任何其他合理費用，包括但不限于許可方為支持被許可方實施專利而發(fā)生的費用、專利申請和維護費、法律訴訟費、審計費等，除另有約定外，均由承擔方承擔。第四條知識產(chǎn)權(quán)4.1盡管本協(xié)議授予了許可，但許可方仍保留其擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。被許可方僅獲得根據(jù)本協(xié)議約定的使用許可，不獲得任何其他知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利。4.2雙方同意，被許可方在其制造、使用或銷售的被許可產(chǎn)品上，應(yīng)以合理的、易于識別的方式，標明其使用了受本協(xié)議保護的專利技術(shù)，具體標注方式可由雙方另行協(xié)商確定。4.3除非本協(xié)議另有明確約定，被許可方在利用本協(xié)議許可的技術(shù)進行研發(fā)活動中產(chǎn)生的任何新發(fā)明或其他知識產(chǎn)權(quán)，其權(quán)利歸屬由雙方另行協(xié)商確定；如無另行約定，該等新知識產(chǎn)權(quán)歸各自所有。4.4本協(xié)議授予的許可不包含任何反許可權(quán)利。被許可方不得自行或通過任何方式，對其使用本協(xié)議許可的技術(shù)開發(fā)出的產(chǎn)品或方法，尋求任何針對許可方專利的反專利（如專利無效宣告請求或?qū)＠謾?quán)訴訟）。第五條技術(shù)秘密與保密5.1許可方同意向被許可方披露與本協(xié)議項下許可相關(guān)的技術(shù)秘密/專有信息（以下簡稱“披露信息”）。被許可方僅可為了履行本協(xié)議之目的，在嚴格的保密條件下使用披露信息。5.2被許可方同意對披露信息承擔嚴格的保密義務(wù)，不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方，但被許可方的雇員、顧問、代理為履行其職責而需要了解披露信息的除外）披露任何披露信息，除非該第三方已書面同意遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務(wù)。5.3被許可方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，應(yīng)持續(xù)有效至本協(xié)議簽署之日起[年數(shù)]年后。5.4被許可方僅可將其使用披露信息制造、銷售的被許可產(chǎn)品提供給最終用戶，且最終用戶不得逆向工程、反向工程或試圖獲取披露信息。5.5許可方也有義務(wù)對其向被許可方披露的技術(shù)秘密/專有信息承擔保密義務(wù)。第六條研發(fā)活動6.1被許可方有權(quán)在其自身產(chǎn)品開發(fā)或改進中使用本協(xié)議許可的技術(shù)。6.2雙方同意[是否合作研發(fā)，如同意，需明確合作范圍、投入、成果歸屬等；如不同意，則寫明各自獨立研發(fā)，成果各自所有]。6.3任何一方在研發(fā)過程中產(chǎn)生的與利用本協(xié)議許可的技術(shù)無關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，歸該方所有。第七條商業(yè)化與銷售7.1被許可方應(yīng)在有效地區(qū)內(nèi)負責被許可產(chǎn)品的市場開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和推廣。7.2被許可方應(yīng)制定并提交給許可方審閱的初步銷售計劃，包括[具體內(nèi)容，如目標市場、銷售策略、時間表等]。7.3被許可方同意按照[國家/地區(qū)]的相關(guān)法律法規(guī)進行銷售活動，并自行承擔所有銷售相關(guān)的注冊、許可、稅費等。7.4[如約定最低銷售目標，則在此處寫明：]被許可方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，每年/每季度實現(xiàn)被許可產(chǎn)品的銷售額不低于[金額]幣[貨幣單位]。若未達到約定目標，[說明后果，如減少提成、支付額外費用等]。7.5許可方有權(quán)對被許可產(chǎn)品的質(zhì)量進行抽查，并要求被許可方提供必要的技術(shù)支持和資料。被許可方應(yīng)保證其產(chǎn)品質(zhì)量符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準。第八條質(zhì)量控制與驗證測試8.1許可方有權(quán)要求被許可方提供其生產(chǎn)或銷售的被許可產(chǎn)品的相關(guān)數(shù)據(jù)、樣本或進行現(xiàn)場考察，以驗證其是否符合本協(xié)議約定的質(zhì)量標準或相關(guān)法規(guī)要求。8.2被許可方應(yīng)積極配合許可方進行質(zhì)量控制和驗證測試，并承擔所有由此產(chǎn)生的費用，除非測試結(jié)果表明是許可方提供的技術(shù)本身存在問題。第九條期限與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為[年數(shù)]年，自[生效日期]起至[終止日期]止。9.2雙方均有權(quán)在發(fā)生下列情況時提前終止本協(xié)議：（1）一方嚴重違反本協(xié)議的任何條款或條件，且在收到另一方要求其糾正的書面通知后[天數(shù)]日內(nèi)未能糾正；（2）一方進入破產(chǎn)、清算、解散或資不抵債程序；（3）一方被其所在國家/地區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)吊銷關(guān)鍵業(yè)務(wù)許可或執(zhí)照，且無法在[天數(shù)]日內(nèi)恢復；（4）因不可抗力事件，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，且該狀態(tài)持續(xù)超過[天數(shù)]日。9.3發(fā)生上述終止情形時，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并應(yīng)立即停止使用許可方的知識產(chǎn)權(quán)。守約方有權(quán)要求違約方賠償其因此遭受的損失。9.4本協(xié)議終止后，關(guān)于保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、未付款項結(jié)算、爭議解決等條款仍然有效。第十條不可抗力10.1如果任何一方由于不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，說明該事件的情況和預(yù)期持續(xù)時間。10.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力減輕其影響，并在事件消失后盡快恢復履行本協(xié)議的義務(wù)。10.3如果不可抗力事件持續(xù)超過[天數(shù)]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用[國家/地區(qū)]法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。11.3在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。第十二條其他條款12.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題進行的所有口頭或書面溝通、陳述和協(xié)議。12.2修改與補充：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。12.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但許可方有權(quán)將其在本協(xié)議項下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方取代許可方地位后，享有與本協(xié)議原許可方同等的權(quán)利，并承擔同等的義務(wù)。12.4獨立締約方：雙方是獨立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何合資、合伙、代理或類似的法律關(guān)系。12.5可分割性：如果本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。12.6適用性：本協(xié)議旨在適用其條款所涉的所有法律、法規(guī)和規(guī)章。如果相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章發(fā)生變化，雙方應(yīng)遵守變化后的規(guī)定，并據(jù)此調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款（如有可能）。12.7通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)