子公司成立協(xié)議書甲方：[母公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]法定代表人：[姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方：[列舉所有股東姓名及身份信息]身份證號碼：[股東1身份證號]、[股東2身份證號]……地址：[股東1地址]、[股東2地址]……聯(lián)系方式：[股東1電話]、[股東2電話]……鑒于甲方擬設立子公司，乙方愿意作為子公司的股東參與子公司設立事宜，經(jīng)友好協(xié)商，各方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，就子公司成立的相關事宜達成如下協(xié)議：一、子公司基本信息1.名稱：[擬成立子公司名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細描述子公司的經(jīng)營業(yè)務范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元二、各方權利與義務（一）甲方權利義務1.權利對子公司的設立、運營、管理等重大事項享有決策權，但應按照本協(xié)議及相關法律法規(guī)規(guī)定行使。根據(jù)本協(xié)議約定，享有子公司的相應權益。2.義務負責子公司設立的各項籌備工作，包括但不限于辦理工商登記手續(xù)、制定公司章程等。按照本協(xié)議約定，向子公司提供必要的支持和協(xié)助，確保子公司順利設立和運營。對子公司的設立及運營過程中的行為承擔相應法律責任，但因乙方過錯導致的除外。（二）乙方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定，享有子公司的股東權益，包括但不限于分紅權、表決權等。有權了解子公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，有權參與子公司的經(jīng)營管理。2.義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。遵守子公司章程及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害子公司及其他股東利益的行為。協(xié)助甲方完成子公司設立的相關工作，提供必要的文件和信息。三、出資方式、金額及時間安排（一）出資方式乙方以[貨幣/實物/知識產權/土地使用權等具體出資方式]向子公司出資。（二）出資金額及占股比例1.股東1：出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%。2.股東2：出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%。……（三）出資時間乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，將首期出資人民幣[X]元足額繳納至子公司指定賬戶；剩余出資應在[具體時間節(jié)點]前全部繳納完畢。四、子公司治理結構（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是子公司的權力機構。2.股東會行使下列職權：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定及法律法規(guī)賦予的其他職權。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）董事會1.子公司設董事會，成員為[X]人，由[具體產生方式]產生。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。3.董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定子公司除應由股東會決定以外的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定子公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。制定子公司的基本管理制度。–公司章程規(guī)定及法律法規(guī)賦予的其他職權。（三）監(jiān)事會1.子公司設監(jiān)事會，成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例（[X]%）的子公司職工代表，其中職工代表由子公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。2.監(jiān)事會行使下列職權：檢查子公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議行為提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定及法律法規(guī)賦予的其他職權。（四）經(jīng)理子公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1.主持子公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施子公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬訂子公司內部管理機構設置方案。4.擬訂子公司的基本管理制度。5.制定子公司的具體規(guī)章。6.提請聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人。7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。8.董事會授予的其他職權。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配子公司在彌補虧損和提取法定公積金后，按照股東實繳的出資比例分配當年稅后利潤，但本協(xié)議另有約定或子公司章程另有規(guī)定的除外。（二）虧損承擔子公司的虧損由股東按照各自的出資比例分擔，但因股東過錯導致子公司虧損擴大的，過錯股東應承擔相應的賠償責任。六、財務、會計與審計（一）財務制度子公司應按照國家相關法律法規(guī)及財務會計準則建立健全財務制度，確保財務核算的真實、準確、完整。（二）會計年度子公司的會計年度采用公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止。（三）審計1.子公司應定期接受具有資質的會計師事務所進行審計，審計報告應向全體股東公開。2.股東有權查閱子公司的財務會計報告、會計賬簿等財務資料，但應遵守法律法規(guī)及子公司章程規(guī)定的程序和保密義務。七、股權轉讓與退出機制（一）股權轉讓1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）股東退出機制1.法定退出：在符合《中華人民共和國公司法》及子公司章程規(guī)定的情形下，股東可以要求子公司回購其股權或依法退出子公司。2.約定退出：經(jīng)全體股東協(xié)商一致，股東可以按照本協(xié)議約定的條件和方式退出子公司。股東退出時，應按照子公司當時的財務狀況進行清算，其股權對應的資產及權益按照本協(xié)議約定或法律法規(guī)規(guī)定進行處置。八、保密條款1.各方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務，導致子公司設立或運營受到影響，應向乙方承擔賠償責任。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資或從事?lián)p害子公司及其他股東利益的行為，應向甲方及其他股東承擔違約責任，賠償因其違約行為給子公司及其他股東造成的損失。3.一方違反保密條款約定的，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.各方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不