2025年汽車零部件股份協(xié)議合同樣本鑒于各方有意共同投資設(shè)立并經(jīng)營一家汽車零部件公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），為明確各方權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條目標(biāo)公司基本信息1.1目標(biāo)公司名稱：[在此填寫目標(biāo)公司法定名稱]。1.2目標(biāo)公司住所：[在此填寫目標(biāo)公司注冊地址]。1.3目標(biāo)公司注冊資本：人民幣[在此填寫注冊資本金額]元（以下簡稱“注冊資本”）。1.4目標(biāo)公司經(jīng)營范圍：[在此根據(jù)實際情況填寫，例如：汽車零部件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)等]。1.5目標(biāo)公司為[在此選擇：有限責(zé)任公司/股份有限公司]，以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條股東構(gòu)成與股權(quán)2.1目標(biāo)公司的初始股東包括：[在此列出全體初始股東的全稱]（以下簡稱“股東”）。2.2各股東認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時間和占股比例如下：(a)股東[股東A全稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%；(b)股東[股東B全稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%；(c)股東[股東C全稱]以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資人民幣[金額]元，占注冊資本的[百分比]%；(d)[根據(jù)實際情況增減或補(bǔ)充其他股東信息]。2.3各股東應(yīng)按照其認(rèn)繳的出資額按時足額繳納出資。股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并可能影響其持股比例。2.4股東的出資將用于目標(biāo)公司的設(shè)立、運營和發(fā)展，并按照其實繳出資比例持有目標(biāo)公司的相應(yīng)股份。2.5股權(quán)證明形式：[選擇：股權(quán)證/股東名冊/電子形式或其他]。第三條股東的權(quán)利3.1按照其實繳出資比例或章程規(guī)定的方式享有下列權(quán)利：(a)參與或通過其委派的代表參與股東會（或股東大會），并根據(jù)其持股比例行使表決權(quán)；(b)按照其實繳出資比例或章程規(guī)定的方式，自公司利潤分配方案經(jīng)股東會（或股東大會）決議通過后，按期足額取得股利；(c)在公司清算時，按其實繳出資比例或章程規(guī)定的方式參與分配剩余財產(chǎn)；(d)查閱、復(fù)制公司章程、股東會（或股東大會）會議記錄、董事會會議決議（如設(shè)立董事會）、監(jiān)事會會議決議（如設(shè)立監(jiān)事會）和財務(wù)會計報告；(e)對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；(f)公司章程規(guī)定或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。3.2優(yōu)先購買權(quán)：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.3退出權(quán)：[在此根據(jù)需要約定特定條件下股東享有的退出權(quán)，例如：滿足特定業(yè)績目標(biāo)、公司控制權(quán)變更、連續(xù)未分紅等情形下的退出機(jī)制]。第四條股東的義務(wù)4.1按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。4.2遵守公司章程。4.3不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。4.4維護(hù)公司統(tǒng)一和股東共同利益，不得從事?lián)p害公司或其他股東利益的活動。4.5在其職責(zé)范圍內(nèi)，為公司的最大利益而行使權(quán)利，履行職責(zé)（勤勉義務(wù)）。4.6對公司商業(yè)秘密和未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。4.7法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五條股東會5.1股東會是由全體股東組成的公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(a)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(b)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(c)審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；(d)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；(e)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(f)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(g)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(h)對發(fā)行公司債券作出決議；(i)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(j)修改公司章程；(k)[根據(jù)需要增加其他職權(quán)]。5.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。5.3股東會會議由[董事長/執(zhí)行董事/半數(shù)以上股東指定的代表]召集和主持。首次股東會會議由出資最多股東召集和主持。5.4召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。5.5股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。5.6股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。5.7股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六條董事會/執(zhí)行董事6.1[如設(shè)立董事會：目標(biāo)公司設(shè)立董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，[設(shè)副董事長則寫明人數(shù)及產(chǎn)生方式]，董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(根據(jù)公司法列舉)]。6.2[如設(shè)立執(zhí)行董事：目標(biāo)公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：(根據(jù)公司法列舉)]。6.3[如設(shè)董事會：董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議須有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。]。6.4[如設(shè)執(zhí)行董事：執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)，對股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事可自行決定或者根據(jù)股東（大）會授權(quán)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的各項方案，決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項等，并根據(jù)股東（大）會及本協(xié)議約定行使其他職權(quán)]。第七條經(jīng)理7.1[如設(shè)董事會：目標(biāo)公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(根據(jù)公司法列舉)]。7.2[如設(shè)執(zhí)行董事：目標(biāo)公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(根據(jù)公司法列舉)]。7.3經(jīng)理列席董事會會議（如設(shè)董事會）。第八條財務(wù)管理與利潤分配8.1目標(biāo)公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。8.2目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于召開股東會（或股東大會）年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。8.3利潤分配：目標(biāo)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會（或股東大會）決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或章程規(guī)定比例）分配股利。8.4公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。9.4公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。9.5[如約定鎖定期：股東[股東姓名或名稱]持有的股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起[年限]年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期屆滿后，該股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)仍需遵守本協(xié)議關(guān)于轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。]。第十條保密義務(wù)10.1各股東對于因簽署及履行本協(xié)議而獲悉的目標(biāo)公司、其他股東及其他相關(guān)方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息、供應(yīng)商信息、內(nèi)部決策信息等）負(fù)有保密義務(wù)。10.2未經(jīng)信息所有者書面同意，股東不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)依法要求披露的除外。10.3保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。第十一條競業(yè)禁止與兼職限制11.1[如約定競業(yè)禁止：股東[股東姓名或名稱]自其退出目標(biāo)公司之日起[年限]年內(nèi)，不得在與目標(biāo)公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的地域范圍內(nèi)，以任何形式（包括但不限于自行經(jīng)營、合伙經(jīng)營、投資設(shè)立、受雇等）從事與目標(biāo)公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。]11.2[如約定兼職限制：股東[股東姓名或名稱]未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不得在目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或類似的單位擔(dān)任任何職務(wù)或提供任何形式的服務(wù)。]第十二條違約責(zé)任12.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費用）。12.2股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并可能向目標(biāo)公司承擔(dān)違約責(zé)任。12.3[根據(jù)其他條款約定具體的違約情形及責(zé)任承擔(dān)方式]。第十三條不可抗力13.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化等。13.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[時限]內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或者解除本協(xié)議。第十四條法律適用與爭議解決14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇：目標(biāo)公司住所地/被告住所地/合同履行地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟/提交[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。第十五條協(xié)議的生效、變更與終止15.1本協(xié)議自全體股東簽字（或蓋章）之日起生效。15.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)全體股東書面同意。15.3本協(xié)議在目標(biāo)公司依法解散、被依法宣告破產(chǎn)或被注銷，或全體股東一致決定解除本協(xié)議時終止。第十六條通知與送達(dá)16.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真或電子郵件送達(dá)。16.2通知在以下時間視為送達(dá)：(a)專人遞送，交付時視為送達(dá)；(b)郵寄，掛號信發(fā)出后[天數(shù)]日視為送達(dá)，特快專遞（如EMS）發(fā)出后[天數(shù)]日視為送達(dá)；(c)傳真，發(fā)出時視為送達(dá)；(d)電子郵件，發(fā)送時視為送達(dá)。16.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[時限]以書面形式通知其他各方。第十七條完整協(xié)議17.1本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承