機器學(xué)習(xí)模型保密條款協(xié)議鑒于一方（以下簡稱“披露方”）擁有或控制特定的機器學(xué)習(xí)模型及相關(guān)信息（以下簡稱“保密信息”），另一方（以下簡稱“接收方”）希望獲取或使用該保密信息，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，達成如下協(xié)議：第一條定義1.1保密信息是指披露方合法擁有、控制或有權(quán)披露的，與特定的機器學(xué)習(xí)模型及其開發(fā)、訓(xùn)練、應(yīng)用相關(guān)的，未公開的，具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于：(1)機器學(xué)習(xí)模型本身，包括但不限于其算法設(shè)計、模型架構(gòu)、核心代碼、程序指令、訓(xùn)練參數(shù)、模型權(quán)重、計算邏輯和實現(xiàn)方法；(2)用于開發(fā)或訓(xùn)練該機器學(xué)習(xí)模型的數(shù)據(jù)集，包括數(shù)據(jù)的來源、格式、結(jié)構(gòu)、統(tǒng)計特征、預(yù)處理方法、特定數(shù)據(jù)點以及數(shù)據(jù)本身的匯編；(3)關(guān)于模型開發(fā)、測試、驗證、部署和運維的各類信息，如開發(fā)方法、實驗記錄、性能指標(biāo)、精度評估、錯誤分析、部署環(huán)境要求、運維策略、優(yōu)化日志等；(4)與該機器學(xué)習(xí)模型相關(guān)的商業(yè)計劃、市場策略、客戶名單、定價政策、銷售渠道、合同條款、技術(shù)支持方案、未來發(fā)展規(guī)劃、知識產(chǎn)權(quán)狀況（包括但不限于專利申請、專利權(quán)、軟件著作權(quán)等文件信息及申請過程信息）；(5)通過口頭、電子或其他方式披露的，經(jīng)披露方明確標(biāo)識為保密或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息；(6)接收方在協(xié)議有效期內(nèi)，基于保密信息獨立開發(fā)或產(chǎn)生的、具有商業(yè)價值的衍生信息，但該衍生信息本身非因接收方違反本協(xié)議而成為公開信息；(7)披露方為保護該保密信息所采取的安全措施、限制性規(guī)定及相關(guān)通知中的聲明。1.2以下信息不屬于本協(xié)議所稱的保密信息：(1)披露時已為公眾所知的信息；(2)接收方能證明在披露前已通過合法途徑獨立獲得且非來源于披露方的信息；(3)接收方能證明是從對該信息不負有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(4)接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先盡合理努力通知披露方；(5)接收方在協(xié)議簽署前已合法擁有，且在協(xié)議有效期內(nèi)未使用任何保密信息加以改進或組合的信息；(6)接收方證明其已完全履行本協(xié)議項下的保密義務(wù)后，該信息已進入公有領(lǐng)域。第二條接收方的保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于其保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度（“合理謹慎措施”）來保護所有保密信息，但無論如何，該謹慎程度不得低于已采取的合理安全措施。若披露方要求接收方采取更具體的保密措施，接收方應(yīng)遵守該要求。2.2接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議明確約定的目的（例如，[在此處具體說明接收方使用保密信息的授權(quán)目的，如：評估該機器學(xué)習(xí)模型的性能、根據(jù)披露方的要求對該模型進行修改或優(yōu)化、依據(jù)本協(xié)議約定將模型用于特定業(yè)務(wù)場景等]），不得以任何其他方式使用保密信息。2.3接收方同意，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：(1)披露方書面同意；(2)接收方有合理理由相信該第三方僅為協(xié)助接收方履行本協(xié)議項下的義務(wù)而需要接觸保密信息，且該第三方已同意對相關(guān)信息承擔(dān)不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)；2.4接收方應(yīng)將其在本協(xié)議下獲取的保密信息視為其自身的保密信息，并僅限于其內(nèi)部需要知曉的、為履行本協(xié)議目的而確有必要接觸該信息的董事、管理人員、雇員、顧問或代理人（“授權(quán)人員”）使用。接收方應(yīng)確保其授權(quán)人員知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并對其進行保密培訓(xùn)，要求其遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密要求。接收方應(yīng)對其授權(quán)人員的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.5接收方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、泄露或損毀，包括對存儲有保密信息的電子系統(tǒng)進行加密、訪問控制等。第三條接收方對第三方的義務(wù)3.1接收方同意，在披露方事先書面同意的情況下，才可要求其授權(quán)人員或顧問向任何第三方披露保密信息，且該第三方應(yīng)簽署與本協(xié)議保密條款內(nèi)容相兼容的保密協(xié)議。3.2如果接收方需要依賴任何第三方（包括但不限于分包商、服務(wù)提供商、顧問等）處理或接觸保密信息，接收方應(yīng)確保該第三方理解其僅為接收方的工作需要，并同意根據(jù)本協(xié)議的保密條款（或雙方另行商定的更嚴格保密條款）來處理和保密該等信息。接收方對第三方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第四條例外情況除本協(xié)議第一條約定的不屬于保密信息的情況外，接收方在履行本協(xié)議過程中知悉的任何其他未公開信息，無論其來源如何，只要披露方未明確告知其可以公開，均應(yīng)被視為保密信息，并適用本協(xié)議項下的保密義務(wù)。第五條保密期限5.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該保密信息根據(jù)本協(xié)議第一條的規(guī)定不再構(gòu)成保密信息為止。5.2對于因接收方違反本協(xié)議而提前成為公開信息的部分，披露方仍可就該部分信息在接收方違約行為發(fā)生后持續(xù)一定期限內(nèi)（例如，[在此處約定具體年限，如2年或5年]）享受保密保護，具體期限由雙方根據(jù)情況約定。第六條信息的返還或銷毀6.1在本協(xié)議終止時，或應(yīng)披露方在任何時候的書面要求，接收方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并將披露方提供的所有包含保密信息的載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、軟盤、硬盤、U盤、電子文檔、數(shù)據(jù)存儲設(shè)備等，無論其物理形態(tài)如何）悉數(shù)返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示，以披露方認可的方式徹底銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面確認。6.2即使在本協(xié)議有效期內(nèi)，如果接收方不再需要使用任何保密信息，或根據(jù)披露方的書面要求，接收方也應(yīng)立即按照本條第六款的規(guī)定返還或銷毀該等信息。第七條違約責(zé)任7.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未經(jīng)披露方事先書面同意而披露、使用或允許他人使用保密信息，披露方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求接收方承擔(dān)違約責(zé)任。7.2接收方應(yīng)賠償披露方因其違約行為而遭受的直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、為制止侵權(quán)所支付的合理費用等），但披露方應(yīng)證明其損失與接收方的違約行為有直接因果關(guān)系，且賠償總額不應(yīng)超過披露方因接收方違約行為所遭受的損失總額。若披露方主張懲罰性賠償，應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定。7.3接收方的違約行為構(gòu)成嚴重違約，披露方除有權(quán)要求損害賠償外，還有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟措施，以阻止或限制接收方的違約行為。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[在此處選擇并明確具體的仲裁委員會名稱及仲裁規(guī)則，或選擇并明確具體的法院名稱]，通過[在此處選擇仲裁或訴訟]方式解決。第九條協(xié)議的完整性與修改9.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項（保密信息）所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。第十條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。第十一條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十二條獨立履行各方的行為均應(yīng)被視為獨立于其他方的行為，任何一方的違約行為不應(yīng)被解釋為對另一方行為的默許或放棄。第十三條關(guān)聯(lián)方本協(xié)議的條款同樣適用于披露方和接收方的關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶓w，除非雙方另有明確書面約定。第十四條通知雙方就本協(xié)議事項進行的所有通知、請求或其他通信，均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[例如：3]日為送達日；以傳真或電子