商法學以商事主體與商事行為的法律規(guī)制為核心，涵蓋公司、合伙、破產、票據(jù)、保險、證券等領域的規(guī)則體系。以下結合《商法學（第二版）》教材核心內容，從基礎理論到部門法要點進行系統(tǒng)梳理，助力讀者把握學科骨架與實務重點。一、商法基礎理論（一）商法的概念與調整對象商法是調整商事關系的法律規(guī)范總稱，其調整對象包含三類核心關系：商事交易關系：商事主體之間因商品買賣、服務提供、資本運作等營利活動產生的權利義務關系（如公司間的貨物買賣合同、保險公司與投保人的保險合同）。商事組織關系：商事主體內部的設立、治理、變更、終止等組織管理關系（如公司股東會與董事會的權責劃分、合伙企業(yè)的入伙退伙規(guī)則）。商事監(jiān)管關系：政府或自律組織對商事活動的監(jiān)督管理（如證券交易所對上市公司的信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)管部門對商事登記的審查）。商法的核心特征體現(xiàn)為營利性（以促進資本增值為目的）、技術性（規(guī)則多源于商業(yè)實踐的操作經(jīng)驗）、公法化（含大量強制規(guī)范，如公司資本制度）與國際性（商事規(guī)則常與國際慣例接軌）。（二）商法的淵源與體系1.商法淵源：制定法：我國以《公司法》《合伙企業(yè)法》《破產法》《票據(jù)法》《保險法》《證券法》等單行法為核心，輔以行政法規(guī)（如《證券公司監(jiān)督管理條例》）、司法解釋（如《公司法司法解釋（四）》）。商事習慣法：經(jīng)認可的商業(yè)慣例（如國際貿易中的信用證操作習慣），在無制定法依據(jù)時可作為裁判參考。國際商事條約：我國締結或參加的條約（如《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》），優(yōu)先于國內法適用（但我國聲明保留的條款除外）。2.商法體系：商事主體法：規(guī)范商個人（如個體工商戶）、商法人（如公司）、商合伙（如普通合伙企業(yè)）的設立、運營與終止。商事行為法：調整票據(jù)流通、保險交易、證券發(fā)行與交易、海商運輸?shù)葼I利行為（如票據(jù)的背書轉讓、保險合同的賠付規(guī)則）。商事保障法：保障商事秩序的配套制度，如破產法（清理債務、挽救企業(yè)）、商事仲裁（解決商事糾紛）。（三）商事主體與商事行為1.商事主體：以營利為目的、具備商事能力（營業(yè)資格與行為能力）的組織或個人，類型包括：商個人：如個體工商戶、個人獨資企業(yè)（投資者承擔無限責任）。商法人：如公司（股東承擔有限責任，具有獨立法人財產）。商合伙：如普通合伙企業(yè)（合伙人無限連帶責任）、有限合伙企業(yè)（普通合伙人無限責任+有限合伙人有限責任）。2.商事行為：以營利為目的的營業(yè)行為，具有營利性（追求利潤）、營業(yè)性（持續(xù)反復進行）、商事性（符合商業(yè)慣例）三大特征。分類包括：絕對商行為：無論主體身份，均屬商事行為（如票據(jù)行為、證券交易）。相對商行為：僅商事主體實施時才屬商事行為（如非商人的房屋租賃不屬于，商人的則屬于）?；旧绦袨榕c輔助商行為：前者是直接營利的核心行為（如商品銷售），后者是輔助前者的行為（如倉儲、運輸）。3.商事登記：商事主體設立、變更、終止時向登記機關（市場監(jiān)管部門）辦理的登記，類型包括：設立登記：核心環(huán)節(jié)，需提交章程、出資證明、經(jīng)營范圍等材料（如公司設立需登記名稱、注冊資本、股東信息）。變更登記：主體事項變動時辦理（如公司注冊資本增加、法定代表人變更）。注銷登記：主體終止營業(yè)時辦理，需清算完結后提交注銷申請。二、公司法核心知識點（一）公司的概念與類型公司是依法設立、以營利為目的的企業(yè)法人，具有獨立法人財產，股東以出資額為限承擔責任（法人人格獨立與股東有限責任是核心特征）。我國公司類型分為：有限責任公司：股東1-50人，資本不劃分為等額股份，股權轉讓受一定限制（如向股東外轉讓需其他股東過半數(shù)同意）。包含一人公司（股東1人，需證明財產獨立于個人財產，否則承擔連帶責任）、國有獨資公司（國家單獨出資，由國資委或授權機構履行出資人職責）。股份有限公司：股東2-200人（發(fā)起人），資本劃分為等額股份，可公開發(fā)行股票（上市公司為典型）。設立方式包括發(fā)起設立（發(fā)起人認購全部股份）與募集設立（發(fā)起人認購≥35%，其余向社會公開募集）。（二）公司設立1.設立條件有限責任公司：股東人數(shù)：1-50人（自然人、法人或其他組織）。章程：必備條款含名稱、住所、經(jīng)營范圍、股東出資、機構設置等，全體股東簽字蓋章。出資：認繳制（無最低注冊資本限制），出資方式包括貨幣、實物、知識產權等（勞務、信用不得作為出資）。名稱與住所：名稱需標明“有限責任公司”，住所為主要辦事機構所在地。股份有限公司：發(fā)起人：2-200人（半數(shù)以上在中國境內有住所）。章程：發(fā)起設立時由發(fā)起人制定，募集設立時需創(chuàng)立大會通過。出資：發(fā)起設立時認購全部股份，募集設立時發(fā)起人認購≥35%（其余公開募集），出資方式同有限責任公司。2.設立程序有限責任公司：訂立章程→股東出資→提交登記材料（申請書、章程、股東身份證明等）→工商登記。股份有限公司（發(fā)起設立）：發(fā)起人訂立章程→認購股份→選舉董事會/監(jiān)事會→工商登記。股份有限公司（募集設立）：發(fā)起人認購→公開募集股份（經(jīng)證監(jiān)會核準）→召開創(chuàng)立大會（審議章程、選舉機構）→工商登記。（三）公司法人治理結構1.股東會/股東大會（權力機構）職權：決定經(jīng)營方針、選舉董事/監(jiān)事、審議財務方案、修改章程、合并分立等重大事項。會議：定期會議（每年至少1次）與臨時會議（如代表1/10以上表決權的股東提議）。表決規(guī)則：一般事項資本多數(shù)決（出席會議股東表決權過半數(shù)通過），特殊事項（修改章程、合并分立等）需絕對多數(shù)決（2/3以上表決權通過）。2.董事會（執(zhí)行機構）組成：有限責任公司3-13人，股份有限公司5-19人（可設副董事長，職工代表比例≥1/3）。職權：執(zhí)行股東會決議、制定經(jīng)營方案、決定高管任免等。會議：定期會議（每月或每季度1次）與臨時會議（如1/3以上董事提議），表決一人一票。3.監(jiān)事會（監(jiān)督機構）組成：≥3人（職工代表比例≥1/3），任期與董事相同，可設主席。職權：檢查財務、監(jiān)督高管、提議召開臨時股東會等。4.經(jīng)理（高管）由董事會聘任，主持日常經(jīng)營，職權由章程或董事會授予（如組織實施生產經(jīng)營計劃、決定內部管理機構設置）。（四）公司資本制度1.資本三原則（2023年《公司法》修訂后強化資本充實責任）資本確定：章程明確注冊資本總額，股東按約定認繳出資。資本維持：公司存續(xù)中保持與資本相當?shù)呢敭a（如禁止抽逃出資、限制股份回購，除非用于員工持股、并購等法定情形）。資本不變：資本總額非經(jīng)法定程序（如股東會決議、工商變更）不得變動。2.股東出資責任出資義務：股東應在認繳期限內繳足出資（2023年《公司法》要求五年內繳足，特殊行業(yè)除外）。出資瑕疵：未履行/未全面履行出資義務的股東，需向公司補足出資、向已按期出資的股東承擔違約責任；公司債權人可要求該股東在未出資本息范圍內對債務承擔補充賠償責任。抽逃出資：股東通過虛構交易、關聯(lián)交易等方式抽逃出資的，需返還出資，協(xié)助者承擔連帶責任。（五）公司合并、分立與終止1.合并類型：吸收合并（A+B=A）、新設合并（A+B=C）。程序：股東會決議→通知債權人（30日公告）→債權人要求清償或擔?！ど痰怯洠ㄗN被合并方，變更/設立合并方）。2.分立類型：派生分立（A→A+B）、新設分立（A→B+C）。程序：股東會決議→通知債權人（30日公告）→債權人要求清償或擔?！ど痰怯洠ㄔO立新公司，變更原公司）。3.終止解散原因：自愿解散（股東會決議、章程規(guī)定事由）、強制解散（被吊銷執(zhí)照、法院判決）。清算：成立清算組（自行或法院指定），清理財產、清償債務、分配剩余財產（順序：清算費用→職工債權→社保稅款→普通債權）。注銷：清算完結后，向登記機關申請注銷，公司主體資格消滅。三、合伙企業(yè)法核心知識點（一）合伙企業(yè)類型普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對債務承擔無限連帶責任（特殊普通合伙：執(zhí)業(yè)過錯合伙人單獨責任，其他合伙人有限責任，如會計師事務所）。有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人無限連帶責任，有限合伙人以出資額為限承擔責任。（二）普通合伙企業(yè)設立1.設立條件合伙人：2個以上（自然人、法人、其他組織，國有獨資公司等不得為普通合伙人）。合伙協(xié)議：書面訂立，必備條款含名稱、經(jīng)營范圍、出資、利潤分配、入伙退伙等，全體合伙人簽字蓋章。出資：方式包括貨幣、實物、勞務（普通合伙人可勞務出資，有限合伙人不得），認繳制（無最低限額）。名稱與場所：名稱標明“普通合伙”或“特殊普通合伙”，場所為主要經(jīng)營地。2.設立程序訂立協(xié)議→合伙人出資→提交登記材料（協(xié)議、合伙人身份證明等）→工商登記。（三）合伙企業(yè)財產與事務執(zhí)行1.合伙企業(yè)財產范圍：合伙人出資、經(jīng)營積累的財產，性質為按份共有（份額依出資或協(xié)議確定）。處分限制：轉讓份額需其他合伙人一致同意（協(xié)議另有約定除外）；出質財產需一致同意（否則無效）。2.事務執(zhí)行執(zhí)行方式：合伙人對執(zhí)行事務享有同等權利，可委托1人或數(shù)人執(zhí)行（執(zhí)行人對外代表企業(yè)）。重大事項：處分不動產、擔保、變更企業(yè)形式等，需全體合伙人一致同意（協(xié)議另有約定除外）。3.利潤分配與虧損分擔規(guī)則：按協(xié)議→協(xié)商→實繳出資比例→平均分配/分擔。禁止約定：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，或由部分合伙人承擔全部虧損（特殊普通合伙除外，但其僅針對執(zhí)業(yè)風險）。（四）入伙與退伙1.入伙新合伙人經(jīng)全體同意，訂立協(xié)議，對入伙前債務承擔無限連帶責任。2.退伙自愿退伙：協(xié)議約定事由出現(xiàn)、通知退伙（提前30日）、當然退伙（死亡、無行為能力、喪失償債能力等）。除名退伙：未履行出資、故意/重大過失損害企業(yè)利益、執(zhí)行事務不當?shù)龋?jīng)其他合伙人一致同意。退伙責任：對退伙前債務仍承擔無限連帶責任。（五）有限合伙企業(yè)特殊規(guī)則1.設立與出資人數(shù)：2-50人，至少1個普通合伙人、1個有限合伙人。出資：有限合伙人以貨幣、實物等出資（不得勞務出資），認繳制（無最低限額）。2.事務執(zhí)行與權利執(zhí)行限制：有限合伙人不得執(zhí)行事務、不得對外代表企業(yè)（參與決定入伙退伙、選擇管理人等不視為執(zhí)行事務）。特殊權利：可同本企業(yè)交易、自營競爭業(yè)務、出質/轉讓財產份額（協(xié)議無禁止即可）。3.責任承擔有限合伙人以出資額為限承擔責任，但若其行為被認定為“執(zhí)行事務”（如代表企業(yè)簽約），則承擔無限連帶責任。四、破產法核心知識點（一）破產程序與適用范圍適用主體：企業(yè)法人（公司、非公司企業(yè)法人）；合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等可參照（債權人申請破產清算后，合伙人/投資人承擔無限責任，債權參與分配）。程序類型：破產清算（終止企業(yè)）、重整（挽救企業(yè)）、和解（債務人和解），三者可轉換（清算中可轉重整/和解，重整/和解失敗轉清算）。（二）破產申請與受理1.申請主體債權人：債務人到期債務未清償。債務人：不能清償?shù)狡趥鶆?，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。清算責任人：企業(yè)法人解散未清算，資產不足以清償債務。2.受理后果指定管理人（接管財產、調查狀況、管理處分財產）。債務人財產保全解除、執(zhí)行中止，個別清償無效。債務人營業(yè)由管理人決定（或自行管理，經(jīng)法院許可）。（三）債務人財產與權利1.債務人財產范圍破產申請受理時屬于債務人的全部財產，及受理后至程序終結前取得的財產（如追回的抽逃出資、董監(jiān)高非正常收入）。2.撤銷權與取回權撤銷權：法院受理前1年內，債務人的無償轉讓、不合理交易、提前清償?shù)刃袨?，管理人可申請撤銷；受理前6個月內，債務人有破產原因仍個別清償（非必要），可撤銷。取回權：權利人取回不屬于債務人的財產（如租賃物、在途標的物（出賣人未付清全款可取回））。3.破產債權與債權人會議破產債權：受理前成立的債權（包括無擔保債權、附條件債權、未到期債權（視為到期））。債權人會議：職權包括核查債權、通過重整/和解協(xié)議、決定破產財產變價與分配方案等。（四）重整與和解1.重整申請：債權人、債務人、出資額占1/10以上的出資人（受理后宣告前）。重整計劃：債務人/管理人制定，需債權人分組表決（出席過半數(shù)+債權額2/3以上通過），法院批準后生效。重整期間：債務人可自行管理財產（經(jīng)法院許可），擔保權暫停行使，出資人不得分紅，董監(jiān)高不得轉讓股權（經(jīng)法院同意除外）。2.和解申請：債務人（受理后宣告前）。和解協(xié)議：債務人與債權人會議達成，需表決通過（出席過半數(shù)+債權額2/3以上通過），法院認可后生效。效力：對債務人和全體和解債權人有效，和解債權人不得行使擔保權（協(xié)議另有約定除外）。（五）破產清算與分配1.破產宣告與變價宣告：法院對符合破產條件的債務人裁定宣告破產，財產成為破產財產。變價：管理人通過拍賣等方式變現(xiàn)破產財產，債權人會議決定變價方案。2.分配順序破產費用（訴訟費、管理人報酬等）→共益?zhèn)鶆眨ㄊ芾砗鬄槿w債權人利益產生的債務）→職工債權（工資、社保、補償金）→社保